山东新潮能源股份有限公司
山东新潮能源股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东会规则》等相关法规、
文件精神，以及《山东新潮能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
《山东新潮能源股份有限公司股东大会议事规则》等规定的要求，为了维护全体
投资者的合法权益，保证山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）2024
年年度股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本须知。
符合要求者方可进入公司，经核查股东身份等相关信息后进入会场参会，请服从
现场工作人员的安排引导，保持必要的座次距离。
席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、
公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
为能及时、准确地统计出席会议的股东或股东代表所代表的持股总数，务必请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。为保证现场会议审议和计票程序的正常进行，迟到股东将无
法参加现场会议进行相关议案表决，但可以通过网络投票方式参与表决。
权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东参加股东大会，应认真履行其法定
权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩
序。
会前 15 分钟向大会会务组登记，发言顺序按持股数多的在先，由于本次大会时
间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在大会会务组登记事先
发言的股东均能在本次股东大会上发言。股东（或股东代表）临时要求发言或就
相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗。经主持人同意，临时要求发言的股东
（或股东代表）可安排在登记发言的股东（或股东代表）之后发言。
言时应当先介绍姓名或股东单位、持股数量等情况。股东（或股东代表）要求发
言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东（或股东代表）的发言。议案表决
开始后，大会将不再安排股东（或股东代表）发言。股东或股东代表违反上述规
定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
间不得超过三分钟。
本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的
质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。现场表决采用记名投票方式表
决，由推选出的股东代表和监事代表、律师参加计票、监票。公司将通过上海证
券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投
票时间内通过上述系统行使表决权。
意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法
辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决
结果应计为“弃权”。
即由出席股东大会的股东或股东代表所持有效表决权的二分之一以上通过。
调至静音、震动状态，场内请勿大声喧哗。会议谢绝个人录音、拍照及录像。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
山东新潮能源股份有限公司
一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 19 日至 2025 年 9 月 19 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关
规定执行。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案并听取独立董事述职
议案一：《关于 2024 年度董事会工作报告（修订）的议案》
议案二：《关于 2024 年度监事会工作报告（修订）的议案》
议案三：《关于 2024 年年度报告及摘要的议案》
议案四：《关于 2024 年度财务决算报告（修订）的议案》
议案五：《关于 2024 年度利润分配预案的议案》
听取公司 2024 年度独立董事述职报告。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布现场会议表决结果
（十）集合网络投票结果，主持人宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布现场会议结束
山东新潮能源股份有限公司
议案一：
关于 2024 年度董事会工作报告（修订）的议案
各位股东及股东代理人：
度董事会工作报告》，但尚未提交年度股东大会审议。2025 年 7 月 24 日，公司
召开 2025 年第三次临时股东大会进行换届选举，选举新一届董事会和监事会，
并选聘了总经理等公司高级管理人员。换届完成后，为规范公司治理，尽快召开
年度股东大会，董事会根据公司情况重新编制了原应由第十二届董事会编制的
《2024 年度董事会工作报告》，具体如下：
一、2024 年度第十二届董事会工作回顾
亿元人民币，扣除非经常性损益后的净利润 21.94 亿元人民币，加权平均净资产
收益率 9.64%，基本每股收益 0.2993 元人民币。公司经营活动现金流量净额 72.33
亿元人民币，年末货币资金及交易性金融资产余额 36.57 亿元人民币，较上年期
末净增加 12.52 亿元人民币。
年末资产负债率 36.92%，比 2023 年末的 40.12%下降 3.20 个百分点。其中，有
息负债占资产总额的比例为 14.92%，比 2023 年末的 20.89%下降 5.98 个百分点。
归属于上市公司股东的每股净资产 3.29 元人民币，比 2023 年末的 2.96 增长
增产 1.88%。其中，实现原油报表产量 1,555.03 万桶，比 2023 年下降 3.22%；
实现全年天然气报表产量 713.07 万桶油当量，比 2023 年增产 15.14%。2024 年
原油和天然气产量分别占油气总产当量的 68.56%和 31.44%。
功非公开发行总额为 7.5 亿美元，期限为 7 年期，年固定利率为 8.25%的高收益
债，使用 7.5 亿美元债券募集资金和公司自有资金，偿还了美国孙公司于 2018
年 1 月发行和 2019 年 5 月发行的高收益债所有未偿还本金，总计偿还金额为 9.99
亿美元。本次债务置换将公司高收益债余额从本次高收益债券发行前的 9.99 亿
美元减少至 7.5 亿美元，降低了公司有息负债规模。
Journal》年度增长最快 50 家企业名单；并获得《Houston Chronicle》最佳私营企
业第 15 名，《Oil and Gas Investors》美国前 20 家私营石油作业者第 9 名，荣登
德州铁路委员会“Railroad Commission of Texas”前 30 家最佳石油作业者。公司
已跻身美国大中型独立油气开发公司之列。
二、2024 年度第十二届董事会运作情况
（一）董事会、股东大会召开情况
报告期内，公司第十二届董事会共召开 5 次会议，董事会审计委员会共召开
报告期内，公司第十二届董事会召集并组织了 1 次股东大会会议，采用了现
场与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，相关议
案对中小投资者的表决单独计票。
（二）信息披露情况
报告期内，公司按照相关规则的要求，执行信息披露的有关规定，通过指定
信息披露媒体对外发布定期报告及相关文件、临时公告及相关文件，履行信息披
露义务。
（三）投资者关系管理情况
在履行披露义务的前提下，公司开展投资者关系管理工作，在官方网站公示
了公司住所、联系电话、传真、电子邮箱等信息，便于投资者通过上述途径与公
司沟通。
公司日常运用投资者专线、上海证券交易所 e 互动平台、接待调研来访等方
式，与投资者互动，解答投资者的问题。
（四）内部控制情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基
础上，对公司内部控制评价报告基准日的内部控制有效性进行了评价。
由于立信会计师事务所（特殊普通合伙）无法对公司财务报告内部控制的有
效性发表意见，且发现了重大缺陷，公司后续将加强内部控制。
三、公司未来发展讨论与分析
（一）行业格局和趋势
较上年同期有所回落。美国能源信息署（以下简称“EIA”）公布数据显示，2024
年末，WTI 收盘价 72.44 美元/桶；月平均价格为 76.55 美元/桶，较 2023 年下降
月平均价格为 2.19 美元/MMBtu，较 2023 年下降 0.35 美元/MMBtu,降幅 13.78%。
（二）公司发展战略
公司以发展成为领先的能源企业为使命，专注于价值、安全、环境、技术和
团队。将立足于美国德克萨斯州二叠纪盆地页岩油气勘探开发业务，专注主业，
精耕细作，增储稳产，降本增效，充分释放现有油气资产产能，以经营业绩成长
和稳健的现金流表现来回报投资者。
（三）经营计划
节奏，保持和提升公司未来盈利能力。
领域内的技术进步和市场动态，探索有利于增强公司可持续发展能力的战略性项
目。
上述议案已经公司第十三届董事会第三次会议审议通过。该议案为普通决议
事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通
过，现提请 2024 年年度股东大会审议。
议案二：
关于 2024 年度监事会工作报告（修订）的议案
各位股东及股东代理人：
监事会工作报告》，但尚未提交年度股东大会审议。2025 年 7 月 24 日，公司召
开 2025 年第三次临时股东大会进行换届选举，选举新一届董事会和监事会，并
选聘了总经理等公司高级管理人员。换届完成后，为规范公司治理，尽快召开年
度股东大会，监事会根据公司情况重新编制了原应由第十一届监事会编制的
《2024 年度监事会工作报告》，具体如下：
一、监事会会议召开的情况
公司报告期内主要监事会会议情况具体如下：
过了《2023 年度监事会工作报告》《2023 年年度报告及摘要》《2023 年度内部
控制评价报告》《2023 年度财务决算报告》《2023 年度利润分配预案》《2023
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2024 年第一季度报告》《关
于公司监事薪酬的议案》《关于会计政策变更的议案》《监事会关于否定意见内
部控制审计报告涉及事项的专项说明》。
了《2024 年半年度报告及摘要》《2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
公司依法经营情况、公司决策程序和高级管理人员履职尽责情况进行了检查监督，
监事会认为：公司董事会按照《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规规范
运作，执行股东大会的各项决议，建立和完善了内部管理制度。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
司 2023 年年度报告、2024 年第一季度报告、2024 年半年度报告和 2024 年第三
季度报告。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：公司
建立了财务制度完善，管理基本规范。
四、监事会对公司内部控制情况的意见
监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：报
告期内，公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》等有关规定的要求，
完善了公司法人治理结构，建立了一定的内部控制体系。
五、监事会对会计师事务所出具无法表示意见的审计报告的意见
对于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的 2024 年度审计报告
无法表示意见所涉及的内容和依据，虽然监事会有不同的意见，但公司监事会已
认识到上述无法表示意见涉及事项对公司可能造成的不利影响，将积极采取有效
措施消除上述事项对公司的影响，以保证公司持续稳定健康发展，切实维护公司
和投资者利益。
六、监事会 2025 年度工作计划
事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度的规定及要求，忠实、勤勉地履
行监督职责，促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运营和内部控制制
度的有效运行。
上述议案已经公司第十二届监事会第二次会议审议通过。该议案为普通决议
事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通
过，现提请 2024 年年度股东大会审议。
议案三：
关于 2024 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会根据《上海证券交易所上市规则》及相关法律法规等要求编制了
《山东新潮能源股份有限公司 2024 年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司
于 2025 年 7 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《2024 年
年度报告》《2024 年年度报告摘要》。
上述议案已经公司第十二届董事会第十七次会议、第十一届监事会第八次会
议审议通过。该议案为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权二分之一以上通过，现提请 2024 年年度股东大会审议。
议案四：
关于 2024 年度财务决算报告（修订）的议案
各位股东及股东代理人：
度财务决算报告》，但尚未提交年度股东大会审议。2025 年 7 月 24 日，公司召
开 2025 年第三次临时股东大会进行换届选举，选举新一届董事会和监事会，并
选聘了总经理等公司高级管理人员。换届完成后，为规范公司治理，尽快召开年
度股东大会，董事会根据公司情况编制了原应由第十二届董事会编制的《2024
年度财务决算报告》，具体如下：
成本，实现了良好的经营业绩。2024 年，公司有息负债降低，杠杆率指标（即
有息负债余额与 EBITDA 的比值）低于 1 倍。公司实力持续提升，抗风险能力
提高。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对公司 2024 年
度财务报表进行了审计，出具了无法表示意见的审计报告。形成无法表示意见的
基础包括：（一）油气资产；（二）职工薪酬；（三）美国新潮；（四）营业收
入。立信表示：由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们
无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。
一、公司生产经营情况
（一）国际油气价格
较上年同期有所回落。美国能源信息署（以下简称“EIA”）公布数据显示，2024
年末，WTI 收盘价 72.44 美元/桶；月平均价格为 76.55 美元/桶，较 2023 年下降
月平均价格为 2.19 美元/MMBtu，较 2023 年下降 0.35 美元/MMBtu，降幅 13.78%。
（二）公司油气生产当量
当量增产 1.88%。其中，实现原油报表产量 1,555.03 万桶，比 2023 年下降 3.22%；
实现全年天然气报表产量 713.07 万桶油当量，比 2023 年增产 15.14%。2024 年
原油和天然气产量分别占油气总产当量的 68.56%和 31.44%。
二、公司经营业绩情况
亿元人民币，扣除非经常性损益后的净利润 21.94 亿元人民币，加权平均净资产
收益率 9.64%，基本每股收益 0.2993 元人民币。公司经营活动现金流量净额 72.33
亿元人民币，年末货币资金及交易性金融资产余额 36.57 亿元人民币，较上年期
末净增加 12.52 亿元人民币。
年末资产负债率 36.92%，比 2023 年末的 40.12%下降 3.20 个百分点。其中，有
息负债占资产总额的比例为 14.92%，比 2023 年末的 20.89%下降 5.98 个百分点。
归属于上市公司股东的每股净资产 3.29 元人民币，比 2023 年末的 2.96 增长
功非公开发行总额为 7.5 亿美元，期限为 7 年期，年固定利率为 8.25%的高收益
债，使用 7.5 亿美元债券募集资金和公司自有资金，偿还了美国孙公司于 2018
年 1 月发行和 2019 年 5 月发行的高收益债所有未偿还本金，总计偿还金额为 9.99
亿美元。本次债务置换将公司高收益债余额从本次高收益债券发行前的 9.99 亿
美元减少至 7.5 亿美元，降低了公司有息负债规模。
其他资产负债情况及现金流量情况，详见审计报告附注及公司年报。
上述议案已经公司第十三届董事会第三次会议、第十二届监事会第二次会议
审议通过。该议案为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权二分之一以上通过，现提请 2024 年年度股东大会审议。
议案五：
关于 2024 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度实现合并净利
润 2,035,587,738.07 元，其中归属于母公司所有者的净利润为 2,035,587,738.07
元。2024 年末，母公司未分配利润余额为-2,538,951,789.24 元；截至 2024 年 12
月 31 日，公司合并报表资本公积余额为 6,657,204,139.08 元，其中可以转增为股
本的余额为 6,639,791,337.94 元。
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，鉴于
拟定 2024 年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股，不进行资本公积
金转增股本。
上述议案已经公司第十二届董事会第十七次会议、第十一届监事会第八次会
议审议通过。该议案为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权二分之一以上通过，现提请 2024 年年度股东大会审议。
听取事项：
山东新潮能源股份有限公司独立董事 2024 年度述职报告
各位股东及股东代理人：
公司独立董事在 2024 年度认真履行《公司法》《证券法》《上市公司独立
董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》赋予独立董事的
职责，了解公司运营状况，促进董事会规范运作和公司治理水平提升，切实维护
公司整体利益和中小股东合法权益。
请各位股东及股东代理人听取公司各位独立董事分别作出的 2024 年度述职
报告。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 7 月 5 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）刊登的《2024 年度独立董事述职报告（刘军）》《2024 年
度独立董事述职报告（吴羡）》《2024 年度独立董事述职报告（赵庆）》。
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