栖霞建设: 栖霞建设2025年第一次临时股东大会会议资料_股票频道

南京栖霞建设股份有限公司
会议资料
二○二五年九月
南京栖霞建设股份有限公司
议程及相关事项
一、会议召集人：公司董事会
二、会议召开时间：2025 年 9 月 17 日 14：30
三、现场会议地点：南京市仙林大道 99 号星叶广场
四、会议审议事项
五、现场会议议程
（1）主持人致欢迎辞，并介绍会议有关事项；
（2）宣读会议议案；
（3）宣读会议表决办法，投票表决；
（4）在计票的同时回答股东的提问；
（5）宣布议案现场表决结果。
六、会议联系方式
联系地址：南京市仙林大道 99 号星叶广场公司证券投资部
联系电话：025-85600533
邮箱：invest@chixia.com
联系人：徐向峰陈析微
议案一
关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案
按照《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》、
《上市公司章程指引》等法
律法规及规范性文件的规定，公司拟取消监事会，监事会的相关职权由董事会审
计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
基于上述情况，根据相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实
际情况，公司拟对《公司章程》
、《股东会议事规则》
（原《股东大会议事规则》）、
《董事会议事规则》进行修订。
一、关于取消监事会的情况
按照新《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，
公司拟取消监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事
规则》相应废止。
二、《公司章程》修订内容
基于上述情况，根据相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实
际情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订：
委员会”；
含义的标点调整、语句调整等非实质性条款修订不再逐条列示，部分条款序号作
相应调整。
三、其它事项
根据前述最新规定，公司同时对《股东会议事规则》（原《股东大会议事规
则》）、《董事会议事规则》做出修订。
修订后的《公司章程》（全文）、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》
详见公司于 2025 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
相关文件。
附件：《公司章程》修订对照说明表
对应指
原《公司章程》现《公司章程》
引条款
（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；
（2）所有“董事、监事、高级管理人员”调整为“董事、高级管理人员”；
（3）所有提及的公司股份的“种类”调整为公司股份的“类别”；
（4）所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道，均新增“国家企业信用信息公示系统”。
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权《指
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人的合法权益，规范公司的组织和行为，引》第
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》（以下简称一条
）、根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以
法》）和其他有关规定，制订本章程。下简称《证券法》）和其他有关规定，制定
本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关第二条公司系依照《公司法》和其他有《指
规定成立的股份有限公司（以下简称“公关规定成立的股份有限公司（以下简称“公引》第
司”）。司”）。二条
公司经江苏省南京市人民政府《关于同公司经江苏省南京市人民政府《关于
意设立南京栖霞建设股份有限公司的批复》同意设立南京栖霞建设股份有限公司的批
（宁政复(1999)82 号）文件批准，以发起设复》
（宁政复(1999)82号）文件批准，以发
立方式设立；在江苏省南京市工商行政管理起设立方式设立；在江苏省南京市市场监
局注册登记，取得营业执照，注册号：督管理局注册登记，取得营业执照，统一
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董事《指
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法引》第
定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞八条
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
/ 第九条法定代表人以公司名义从事的民《指
事活动，其法律后果由公司承受。引》第
本章程或者股东会对法定代表人职权九条
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司《指
引》第
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债十条
以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成为规《指
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东范公司的组织与行为、公司与股东、股东引》第
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力与股东之间权利义务关系的具有法律约束十一条
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级力的文件，对公司、股东、董事、高级管
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章理人员具有法律约束力。依据本章程，股
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、可以起诉股东、董事和高级管理人员。
监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指《指
指公司的副总裁、董事会秘书、总会计师、公司的总裁、副总裁、总会计师（主管会引》第
总裁助理。计工作负责人）、董事会秘书和总裁助理。十二条
所称其他高级管理人员是指公司的副总
裁、董事会秘书、总会计师（主管会计工
作负责人）、总裁助理。
第三章股份
第一节股份发行
第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公《指
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份具有引》第
有同等权利。同等权利。同次发行的同类别股份，每股十七条
同次发行的同种类股票，每股的发行条的发行条件和价格相同；认购人所认购的
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认股份，每股支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面
值。
第十六条第十八条公司发行的面额股，以人民币《指
…… 标明面值。引》第
公司发行的股票，以人民币标明面值。十八条
第十八条公司发行的股份，在中国证券登第十九条公司发行的股份，在中国证券登
记结算有限公司上海分公司集中存管。记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第二十条公司股份总数为 1,050,000,000 第二十一条公司已发行的股份数为《指
股，公司的股本结构为：普通股 1,050,000,000 股，公司的股本结构为：引》第
别股份。条
第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或者公司的子公司（包括《指
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担引》第
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股保、借款等形式，为他人取得本公司或者二十二
份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施条
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二节股份的增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，《指
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会作出决引》第
出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：二十三
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；条
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定
批准的其他方式。的其他方式。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照第二十五条公司不得收购本公司股份。《指
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，但是，有下列情形之一的除外：引》第
收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；二十五
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；条
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
激励；
（三）用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转为股票的公司债券；
换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益必需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十五条公司收购本公司股份，可以选第二十六条公司收购本公司股份，可以《指
择下列方式之一进行：通过公开的集中交易方式，或者法律、行引》第
（一）证券交易所集中竞价交易方式；政法规和中国证监会认可的其他方式进二十六
（二）要约方式；行。条
（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十五条第一款第
公司依照本章程第二十四条第（三）项、（三）项、第（五）项、第（六）项规定
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本的情形收购本公司股份的，应当通过公开
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式的集中交易方式进行。
进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第《指
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公一款第（一）项、第（二）项规定的情形引》第
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本收购本公司股份的，应当经股东会决议；二十七
章程第二十四条第（三）项、第（五）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）条
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（五）项、第（六）项规定的情形
可以依照公司章程的规定或者股东大会的授收购本公司股份的，可以依照本章程的规
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议定或者股东会的授权，经三分之二以上董
决议。事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司依照本章程第二十五条第一款规
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当定收购本公司股份后，属于第（一）项情
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）形的，应当自收购之日起十日内注销；属
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转于第（二）项、第（四）项情形的，应当
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、在六个月内转让或者注销；属于第（三）
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司项、第（五）项、第（六）项情形的，公
股份数不得超过本公司已发行股份总额司合计持有的本公司股份数不得超过本公
三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。《指
引》第
二十八
条
第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作《指
质押权的标的。为质权的标的。引》第
二十九
条
第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的《指
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开股份，自公司股票在证券交易所上市交易引》第
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证之日起一年内不得转让。三十条
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，份）及其变动情况，在就任时确定的任职
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持期间每年转让的股份不得超过其所持有本
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份公司同一类别股份总数的百分之二十五；
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转所持本公司股份自公司股票上市交易之日
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所起一年内不得转让。上述人员离职后半年
持有的本公司股份。内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司持有百分之五以上股份《指
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的的股东、董事、高级管理人员，将其持有引》第
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在的本公司股票或者其他具有股权性质的证三十一
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后条
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。六个月内又买入，由此所得收益归本公司
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而所有，本公司董事会将收回其所得收益。
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
时间限制。而持有百分之五以上股份的，以及有中国
公司董事会不按照前款规定执行的，股证监会规定的其他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事前款所称董事、高级管理人员、
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公自然人股东持有的股票或者其他具有
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起股权性质的证券，包括其配偶、父母、
诉讼。子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行票或者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构《指
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持提供的凭证建立股东名册，股东名册是证引》第
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股明股东持有公司股份的充分证据。股东按三十二
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种其所持有股份的类别享有权利，承担义务；条
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
务。承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、《指
清算及从事其他需要确认股东身份的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行为引》第
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登时，由董事会或者股东会召集人确定股权三十三
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为登记日，股权登记日收市后登记在册的股条
享有相关权益的股东。东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：《指
…… …… 引》第
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、三十四
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、财务条
监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
…… 的会计账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 ……
议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决
…… 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
……
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关《指
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其材料的，应当遵守《公司法》《证券法》引》第
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文等法律、行政法规的规定。三十五
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求条
予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容《指
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人引》第
民法院认定无效。民法院认定无效。三十六
股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表条
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或决方式违反法律、行政法规或者本章程，
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议或者决议内容违反本章程的，股东有权自
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。
/ 第三十七条有下列情形之一的，公司股《指
东会、董事会的决议不成立：引》第
（一）未召开股东会、董事会会议作出决三十七
议；条
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、《指
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、引》第
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单行政法规或者本章程的规定，给公司造成三十八
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书损失的，连续一百八十日以上单独或者合条
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会计持有公司百分之一以上股份的股东有
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本权书面请求审计委员会向人民法院提起
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。反法律、行政法规或者本章程的规定，给
监事会、董事会收到前款规定的股东书公司造成损失的，前述股东可以书面请求
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之董事会向人民法院提起诉讼。
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不审计委员会、董事会收到前款规定的
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
讼。益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损东有权为了公司的利益以自己的名义直
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两接向人民法院提起诉讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼（公司全资
子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执
行）。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：《指
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；引》第
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳四十
纳股金；股款；条、四
（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得十一条
得退股；抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利
公司股东滥用股东权利给公司或者其他益；
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当
公司股东滥用公司法人独立地位和股东承担的其他义务。
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人第四十一条公司股东滥用股东权利给公
利益的，应当对公司债务承担连带责任。司或者其他股东造成损失的，应当依法承
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
担的其他义务。地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
第二节控股股东和实际控制人（新增）
/ 第四十二条公司控股股东、实际控制人《指
应当依照法律、行政法规、中国证监会和引》第
证券交易所的规定行使权利、履行义务，四十二
维护上市公司利益。条
第四十条公司的控股股东、实际控制人员第四十三条公司控股股东、实际控制人《指
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规应当遵守下列规定：引》第
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责（一）依法行使股东权利，不滥用控四十三
任。制权或者利用关联关系损害公司条
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社或者其他股东的合法权益；
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严（二）严格履行所作出的公开声明和各项
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利承诺，不得擅自变更或者豁免；
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占（三）严格按照有关规定履行信息披露义
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股务，积极主动配合公司做好信息披露工
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
公司和社会公众股股东的利益。大事件；
控股股东不得滥用其控股地位，不得利用关（四）不得以任何方式占用公司资金；
联交易、资产重组、借款担保等方式损害公（五）不得强令、指使或者要求公司及相
司和公众投资者权益；控股股东及其他关联关人员违法违规提供担保；
方与公司发生的经营性资金往来中，应当严（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
格限制占用公司资金。控股股东及其他关联利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
广告等期间费用，也不得互相代为承担成本线交易、操纵市场等违法违规行为；
和其他支出。（七）不得通过非公允的关联交易、利润
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提分配、资产重组、对外投资等任何方式损
供给控股股东及其他关联方使用：害公司和其他股东的合法权益；
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股（八）保证公司资产完整、人员独立、财
股东及其他关联方使用；务独立、机构独立和业务独立，不得以任
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股何方式影响公司的独立性；
东及其他关联方提供委托贷款；（九）法律、行政法规、中国证监会
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资规定、证券交易所业务规则和本
活动；章程的其他规定。
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真公司的控股股东、实际控制人不担任
实交易背景的商业承兑汇票；公司董事但实际执行公司事务的，适用本
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
（六）中国证监会认定的其他方式。定。
公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券公司的控股股东、实际控制人指示董
从业资格的会计师事务所对公司控股股东及事、高级管理人员从事损害公司或者股东
关联方资金占用等问题作专项审计。独立董利益的行为的，与该董事、高级管理人员
事对专项审计结果有异议的，有权提请公司承担连带责任。
董事会另行聘请审计机构进行复核。
当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司
资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，
公司董事会应采取有效措施要求控股股东停
止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责
任。公司董事会应建立对大股东所持股份“占
用即冻结”机制，即发现控股股东侵占资产
应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，
通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人
员违反本章程规定，协助控股股东及其他关
联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司
将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚
款、降职、免职、开除等处分；对负有严重
责任的董事、监事则可提交股东大会罢免；
构成犯罪的，移交司法机关处理。
第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份第四十四条控股股东、实际控制人质押《指
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当其所持有或者实际支配的公司股票的，应
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。当维持公司控制权和生产经营稳定。引》第
四十四
条
/ 第四十五条控股股东、实际控制人转让《指
其所持有的本公司股份的，应当遵守法引》第
律、行政法规、中国证监会和证券交易所四十五
的规定中关于股份转让的限制性规定及条
其就限制股份转让作出的承诺。
第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。《指
依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列引》第
（一）决定公司的经营方针和投资计划；职权：四十六
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）选举和更换董事，决定有关董事的条
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、补亏损方案；
决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补决议；
亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清
议；算或者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
变更公司形式作出决议；务的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作担保事项；
出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事资产超过公司最近一期经审计总资产百分
项；之三十的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的（十二）审议股权激励计划和员工持股计
事项；划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章
（十五）审议股权激励计划；或者本章程规定应当由股东会决定的其他
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或事项。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事（十四）股东会可以授权董事会对发行股
项。票、发行公司债券（包括可转换为股票的
公司债券）作出决议，具体执行应当遵守
法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定
或证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或
者其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须经《指
股东大会审议通过。股东会审议通过：引》第
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的四十七
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产对外担保总额，超过最近一期经审条
的 50%以后提供的任何担保；计净资产的百分之五十以后提供
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最的任何担保；
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何（二）公司的对外担保总额，超过最
担保；近一期经审计总资产的百分之三
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提十以后提供的任何担保；
供的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资额超过公司最近一期经审计总资产百分
产 10%的担保；之三十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供（四）为资产负债率超过百分之七十的担
的担保。保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
公司董事会、股东会违反担保事项审
批权限和审议程序的，由违反审批权限和
审议程序的相关董事、股东承担连带责
任。违反审批权限和审议程序提供担保
的，公司有权视损失、风险的大小、情节
的轻重决定追究当事人责任。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事《指
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大实发生之日起两个月以内召开临时股东引》第
会：会：五十条
…… ……
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
…… ……
第四十五条股东大会将设置会场，以现场第五十条股东会将设置会场，以现场会议《指
会议形式召开。公司还可提供网络或其他方形式召开，还可以同时采用电子通信方式引》第
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过召开。公司还将提供网络投票的方式为股四十七
上述方式参加股东大会的，视为出席。东提供便利。条
第四节股东会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内《指
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时按时召集股东会。引》第
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董五十二
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
事有权向董事会提议召开临时股东会。对条
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
独立董事要求召开临时股东会的提议，董
面反馈意见。
事会应当根据法律、行政法规和本章程的
董事会同意召开临时股东大会的，将在
规定，在收到提议后十日内提出同意或者
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，说
明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议召《指
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董开临时股东会，应当以书面形式向董事会引》第
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规提出。董事会应当根据法律、行政法规和
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出本章程的规定，在收到提议后十日内提出五十三
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈同意或者不同意召开临时股东会的书面反条
意见。馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得会的通知，通知中对原提议的变更，应征
监事会的同意。得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董在收到提议后十日内未作出反馈的，视为
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议董事会不能履行或者不履行召集股东会会
职责，监事会可以自行召集和主持。议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条第五十四条《指
…… …… 引》第
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者五十四
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或在收到请求后十日内未作出反馈的，单独条
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向或者合计持有公司百分之十以上股份的股
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书东向审计委员会提议召开临时股东会，应
面形式向监事会提出请求。当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知应在收到请求后五日内发出召开股东会的
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同通知，通知中对原请求的变更，应当征得
意。相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，会通知的，视为审计委员会不召集和主持
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以股东会，连续九十日以上单独或者合计持
上股份的股东可以自行召集和主持。有公司百分之十以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或者股东决定自《指
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所行召集股东会的，须书面通知董事会，同引》第
在地中国证监会派出机构和证券交易所备时向证券交易所备案。五十五
案。审计委员会或者召集股东应在发出股条
在股东大会决议公告前，召集股东持股东会通知及股东会决议公告时，向证券交
比例不得低于 10%。易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东在股东会决议公告前，召集股东持股
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会（含表决权恢复的优先股等）比例不得低
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。于百分之十。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或者股东自《指
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。行召集的股东会，董事会和董事会秘书将引》第
董事会应当提供股权登记日的股东名册。予配合。董事会将提供股权登记日的股东五十六
名册。条
第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或者股东自行召《指
大会，会议所必需的费用由本公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由本公司引》第
承担。五十七
条
第五节股东会的提案与通知
第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审《指
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股计委员会以及单独或者合计持有公司百分引》第
份的股东，有权向公司提出提案。之一以上股份的股东，有权向公司提出提五十九
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，案。条
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案单独或者合计持有公司百分之一以上
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案股份的股东，可以在股东会召开十日前提
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时出临时提案并书面提交召集人。召集人应
提案的内容。当在收到提案后两日内发出股东会补充通
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大知，公告临时提案的内容，并将该临时提
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
列明的提案或增加新的提案。行政法规或者公司章程的规定，或者不属
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五于股东会职权范围的除外。
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决除前款规定的情形外，召集人在发出
并作出决议。股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：《指
容：（一）会议的时间、地点和会议期限；引》第
（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；六十条
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权东、持有特别表决权股份的股东等股东均
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席有权出席股东会，并可以书面委托代理人
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司出席会议和参加表决，该股东代理人不必
的股东；是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或者其他方式的表决时间及表
决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项《指
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、的，股东会通知中将充分披露董事候选人引》第
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：的详细资料，至少包括以下内容：六十二
…… …… 条
除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事候选人应当以单项提案提出。
第六节股东会的召开
第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股《指
大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：引》第
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股六十七
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议份的类别和数量；条
事项投赞成、反对或弃权票的指示；（二）代理人姓名或者名称；
……
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
第六十三条委托书应当注明如果股东不作
会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
弃权票的指示等；
思表决。
（……
第六十四条代理投票授权委托书由委托人第六十八条代理投票授权委托书由委托《指
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其人授权他人签署的，授权签署的授权书或引》第
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书者其他授权文件应当经过公证。经公证的六十八
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需授权书或者其他授权文件，和投票代理委条
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定托书均需备置于公司住所或者召集会议的
的其他地方。通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理《指
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总人员列席会议的，董事、高级管理人员应引》第
裁和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。七十一
条
第六十八条第七十二条《指
股东大会由董事长主持。董事长不能履股东会由董事长主持。董事长不能履引》第
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共行职务或不履行职务时，由过半数的董事七十二
同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。条
监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履计委员会召集人主持。审计委员会召集人
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名不能履行职务或者不履行职务时，由过半
监事主持。数的审计委员会成员共同推举的一名审计
股东自行召集的股东大会，由召集人推委员会成员主持。
举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或
召开股东大会时，会议主持人违反议事者其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开东会有表决权过半数的股东同意，股东会
会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规则，详《指
详细规定股东大会的召开和表决程序……。细规定股东会的召集、召开和表决程引》第
序……。七十三
条
第七十条在年度股东大会上，董事会、监第七十四条在年度股东会上，董事会应当《指
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作就其过去一年的工作向股东会作出报告。引》第
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。每名独立董事也应作出述职报告。七十四
条
第七十一条董事、监事、高级管理人员在第七十五条董事、高级管理人员在股东会《指
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和上就股东的质询和建议作出解释和说明。引》第
说明。七十五
条
第七十三条股东大会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由董事《指
事会秘书负责。会秘书负责。引》第
…… …… 七十七
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、条
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；
…… ……
第七节股东会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议和第八十条股东会决议分为普通决议和特《指
特别决议。别决议。引》第
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股八十条
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。权的三分之二以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决第八十一条下列事项由股东会以普通决《指
议通过：议通过：引》第
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；八十一
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补条
损方案；亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
和支付方法；方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决《指
议通过：议通过：引》第
…… …… 八十二
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和条
…… 清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 ……
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产
…… 一期经审计总资产百分之三十的；
……
第七十九条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东（包括股东代理人）以其《指
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所代表的有表决权的股份数额行使表决引》第
每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权，类别股股八十三
公司持有的本公司股份没有表决权，且东除外。条
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股东会审议影响中小投资者利益的重
股份总数。大事项时，对中小投资者表决应当单独计
股东大会审议影响中小投资者利益的重票。单独计票结果应当及时公开披露。
大事项时，对中小投资者的表决应当单独计公司持有的本公司股份没有表决权，
票。单独计票结果应当及时公开披露。且该部分股份不计入出席股东会有表决权
公司董事会、独立董事和符合相关规定的股份总数。
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东买入公司有表决权的股份违反
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投《证券法》第六十三条第一款、第二款规
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的定的，该超过规定比例部分的股份在买入
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票后的三十六个月内不得行使表决权，且不
权提出最低持股比例限制。计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况《指
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将引》第
不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的不与董事、高级管理人员以外的人订立将八十五
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予公司全部或者重要业务的管理交予该人负条
该人负责的合同。责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的方《指
的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。引》第
公司控股股东的持股比例超过 30％时，股东会就选举董事进行表决时，根据八十六
股东大会就选举董事、监事（指非由职工代本章程的规定或者股东会的决议，可以实条
表担任的监事）进行表决时，实行累积投票行累积投票制。
制。单独或者合并持有公司 1％以上股份的股东会选举两名以上独立董事时，应
股东可以提出董事、监事候选人。在累积投当实行累积投票制。
票制下，独立董事与董事会其他成员分别选前款所称累积投票制是指股东会选举
举。董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
前款所称累积投票制是指股东大会选举同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事使用。董事会应当向股东公告候选董事的
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表简历和基本情况。
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，第九十一条股东会对提案进行表决前，应《指
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代议事项与股东有关联关系的，相关股东及引》第
理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。九十一
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律条
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果场公布表决结果，决议的表决结果载入会
载入会议记录。议记录。
…… ……
第八十九条股东大会现场结束时间不得早第九十二条股东会现场结束时间不得早《指
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每于网络或者其他方式，会议主持人应当宣引》第
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果布每一提案的表决情况和结果，并根据表九十二
宣布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。条
在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关票人、监票人、股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事第九十七条股东会通过有关董事选举提《指
选举提案的，新任董事、监事在股东大会决案的，新任董事就任时间在股东会决议通引》第
议通过之日起就任，至本届董事会任期届满过之日起就任。九十七
时为止。条
第五章董事和董事会
第一节董事的一般规定
第九十六条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下列情《指
形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：引》第
…… …… 九十九
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财条
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
政治权利，执行期满未逾 5 年；行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
…… 考验期满之日起未逾二年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； ……
…… （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其偿被人民法院列为失信被执行人；
他内容。 ……
…… （七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定
的其他内容。
……
第九十七条董事由股东大会选举或更换，第一百条董事由股东会选举或者更换，并《指
任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董可在任期届满前由股东会解除其职务。董引》第
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除事任期三年，任期届满可连选连任。一百条
其职务。 ……
…… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
董事可以由总裁或者其他高级管理人员任高级管理人员职务的董事以及由职工代
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职表担任的董事，总计不得超过公司董事总
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计数的二分之一。
不得超过公司董事总数的 1/2。董事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百零一条董事应当遵守法律、行政法《指
和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，引》第
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法应当采取措施避免自身利益与公司利益一百零
收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。一条
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大其他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
者以公司财产为他人提供担保；法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；照本章程的规定经董事会或者股东会决
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便议通过，不得直接或者间接与本公司订立
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业合同或者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或
业务；者他人谋取属于公司的商业机
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；会，但向董事会或者股东会报告
（八）不得擅自披露公司秘密；并经股东会决议通过，或者公司
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；根据法律、行政法规或者本章程
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，不能利用该商业机会的
规定的其他忠实义务。除外；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（六）未向董事会或者股东会报告，并经
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责股东会决议通过，不得自营或者为他人经
任。营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百零二条董事应当遵守法律、行政法《指
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，引》第
…… 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理一百零
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资者通常应有的合理注意。二条
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; 董事对公司负有下列勤勉义务：
…… ……
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
……
第一百零一条董事可以在任期届满以前提第一百零四条董事可以在任期届满以前《指
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职引》第
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，一百零
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最公司将在两个交易日内披露有关情况。如四条
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事因董事的辞任导致公司董事会成员低于
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本法定最低人数，在改选出的董事就任前，
章程规定，履行董事职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送规章和本章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百零二条董事辞职生效或者任期届第一百零五条公司建立董事离职管理制《指
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其引》第
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞一百零
不当然解除，在半年期限内仍然有效。任生效或者任期届满，应向董事会办妥所五条
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，在本
章程规定的合理期限内仍然有效。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
/ 第一百零六条股东会可以决议解任董《指
事，决议作出之日解任生效。引》第
无正当理由，在任期届满前解任董事一百零
的，董事可以要求公司予以赔偿。六条
第一百零四条董事执行公司职务时违反法第一百零八条董事执行公司职务，给他《指
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董引》第
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。事存在故意或者重大过失的，也应当承担一百零
赔偿责任。八条
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节董事会
第一百零六条公司设董事会，对股东大会第一百零九条公司设董事会，董事会由七《指
负责。名董事组成，设董事长一人，由董事会以引》第
第一百零七条董事会由 7 名董事组成，其全体董事的过半数选举产生。一百零
中独立董事 3 名。九条
第一百一十二条董事会设董事长 1 人，由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：《指
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；引》第
作；（二）执行股东会的决议；一百一
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；十条
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算损方案；
方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损发行债券或者其他证券及上市方案；
方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发票或者合并、分立、解散及变更公司形式
行债券或其他证券及上市方案；的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
案；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对赠等事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事
（九）决定公司内部管理机构的设置；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、定聘任或者解聘公司副总裁、总会计师（主
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬管会计工作负责人）等高级管理人员，并
事项和奖惩事项；决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十三）向股东会提请聘请或者更换为公
审计的会计师事务所；司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查
裁的工作；总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章（十五）法律、行政法规、部门规章、本
程授予的其他职权。章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。
第一百一十一条公司对对外投资、收购出第一百一十三条董事会应当确定对外投《指
售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保引》第
关联交易等重大事项建立相应的审查和决策事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等一百一
程序，并明确董事会的权限。重大事项应严权限，建立严格的审查和决策程序；重大十三条
格按有关制度履行决策程序，超出董事会权投资项目应当组织有关专家、专业人员进
限的，应报股东大会批准。行评审，并报股东会批准。
第一百一十四条董事长不能履行职务或者第一百一十五条董事长不能履行职务或《指
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一者不履行职务的，由过半数的董事共同推引》第
名董事履行职务。举一名董事履行职务。一百一
十五条
第一百一十五条董事会每年至少召开两次第一百一十六条董事会每年至少召开两《指
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前次会议，由董事长召集，于会议召开十日引》第
书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。一百一
十六条
第一百一十六条代表 1/10 以上表决权的股第一百一十七条代表十分之一以上表决《指
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召权的股东、三分之一以上董事或者审计委引》第
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议员会，可以提议召开董事会临时会议。董一百一
后 10 日内，召集和主持董事会会议。事长应当自接到提议后十日内，召集和主十七条
持董事会会议。
第一百一十七条董事会召开临时董事会会第一百一十八条董事会召开临时董事会《指
议的通知方式为书面、传真或电子方式；通会议的通知方式为书面、传真或电子方式；引》第
知时限为会议召开 3 日以前，但在全体董事通知时限为会议召开 3 日以前，但在全体一百一
和监事一致同意的情况下可不受此时间限董事一致同意的情况下可不受此时间限十八条
制。制。
第一百二十条董事与董事会会议决议事项第一百二十一条董事与董事会会议决议《指
所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决事项所涉及的企业或者个人有关联关系引》第
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表的，该董事应当及时向董事会书面报告。
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系有关联关系的董事不得对该项决议行使一百二
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须表决权，也不得代理其他董事行使表决十一条
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会权。该董事会会议由过半数的无关联关系
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项董事出席即可举行，董事会会议所作决议
提交股东大会审议。须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会会议的无关联关系董事人数不足三人
的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条董事会决议表决方式为：第一百二十二条董事会决议表决方式《指
举手或书面方式。为：举手或书面方式。引》第
董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会可采用现场会议、电子通信方一百二
见的前提下，可以用传真、电子等通讯方式式及现场结合电子通信的方式召开会议十二条
进行并作出决议，并由参会董事签字。和表决。
第三节独立董事（新增）
（《指引》第一百二十六条至一百三十二条）
第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有
良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会（新增）
（《指引》第一百三十三条至一百三十九条）
第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事 3 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司总会计师（主管会计工作负责人）；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条公司董事会设置投资决策委员会、提名和薪酬委员会，依照本章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
第一百三十八条提名和薪酬委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
对应指
原《公司章程》现《公司章程》引条款
第六章高级管理人员
第一百二十五条公司设总裁 1 名，由董事第一百三十九条公司设总裁 1 名，由董
会聘任或解聘。事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或公司总裁、副总裁、总会计师（主管
会计工作负责人）、董事会秘书、总裁助理
解聘。
为公司高级管理人员，由董事会聘任或解
公司总裁、副总裁、总会计师、董事会
聘。
秘书、总裁助理为公司高级管理人员。
第一百二十六条本章程第九十五条关于不第一百四十条本章程关于不得担任董事《指
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人的情形、离职管理制度的规定，同时适用引》第
员。于高级管理人员。一百四
本章程第九十七条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉十一条
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务义务的规定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条在公司控股股东、实际控第一百四十一条在公司控股股东单位担《指
制人单位担任除董事以外其他职务的人员，任除董事、监事以外其他行政职务的人员，引》第
不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。一百四
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控十三条
股股东代发薪水。
第一百二十九条总裁对董事会负责，行使第一百四十三条总裁对董事会负责，行
下列职权：使下列职权：
…… ……
提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务（六）提请董事会聘任或者解聘公司
负责人；其他高级管理人员；
…… ……
第一百三十一条总裁工作细则包括下列内第一百四十五条总裁工作细则包括下列《指
容：内容：引》第
…… …… 一百四
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合十六条
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条公司应当规定副总裁的任第一百四十七条公司应当规定其他高
免程序、副总裁与总裁的关系，并可以规定级管理人员的任免程序、其他高级管理人
副总裁的职权。员与总裁的关系，并可以规定其他高级管
理人员的职权。
第一百三十四条上市公司设董事会秘书，第一百四十八条公司设董事会秘书，负
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。
露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
部门规章及本章程的有关规定。
门规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条高级管理人员执行公司职第一百四十九条高级管理人员执行《指
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章公司职务，给他人造成损害的，引》第
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔公司将承担赔偿责任；高级管理一百四
偿责任。十八条
人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
/ 第一百五十条公司高级管理人员应当忠《指
实履行职务，维护公司和全体股东的最大引》第
利益。一百五
公司高级管理人员因未能忠实履行十一条
职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第七章党的建设
第一百五十一条党总支设书记 1 名，纪检第一百五十二条党总支设书记 1 名，纪检 /
委员 1 名，其他成员若干名。党总支成员的委员 1 名，其他成员若干名。党总支成员
职数按上级党组织批复设置。符合条件的党的职数按上级党组织批复设置。符合条件
总支成员通过法定程序进入董事会、监事会、的党总支成员通过法定程序进入董事会、
经理层，董事会、监事会、经理层成员中符经理层，董事会、经理层成员中符合条件
合条件的党员依照有关规定和程序进入党总的党员依照有关规定和程序进入党总支。
支。
第一百五十二条公司党总支的职权包括：第一百五十三条公司党总支的职权包 /
…… 括：
（三）支持股东大会、董事会、监事会、总 ……
经理、经营层依法行使职权；（三）支持股东会、董事会、经理层依法
行使职权；
……
……
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十六条公司在每一会计年度结束第一百五十七条公司在每一会计年度结《指
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所束之日起四个月内向中国证监会派出机构引》第
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前和证券交易所报送并披露年度报告，在每一百五
一会计年度上半年结束之日起两个月内向十三条
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报
中国证监会派出机构和证券交易所报送并
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
披露中期报告。
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送季度财务会计报告。上述年度报告、中期报告按照有关法
上述财务会计报告按照有关法律、行政律、行政法规、中国证监会及证券交易所
法规及部门规章的规定进行编制。的规定进行编制。
第一百五十八条第一百五十九条《指
…… …… 引》第
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利一百五
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
润的，股东应当将违反规定分配的利润退十五条
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
还公司；给公司造成损失的，股东及负有
司。
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
……
责任。
……
第一百六十条公司利润分配遵循以下决策第一百六十条公司的利润分配应当遵循《指
程序和机制：以下规定：引》第
…… （一）公司的利润分配应重视对投资者的一百五
第一百六十一条合理投资回报，利润分配政策应保持连续十五
公司股东回报计划和利润分配政策：性和稳定性。公司利润分配不得超过累计条、第
……
可分配利润的范围，不得影响公司持续经一百五
营能力。十六条
（二）公司可以采取现金、股票或者现金
与股票相结合的方式分配股利，但应优先
采用现金分红的方式。公司原则上每年度
进行一次利润分配，经公司股东会审议决
定，可进行中期利润分配。
（三）在公司未分配利润为正、当期可供
分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正且公司现金流可
以满足公司正常经营和可持续发展的情
况下，公司原则上每年进行一次现金分
红。公司最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。同时，公司可根据需
要采取股票股利的方式进行利润分配。
（四）公司利润分配预案由董事会在综合
公司经营发展、股东意愿、社会资金成本
及外部融资环境等因素的基础上拟定，经
董事会审议通过后，提交股东会审议决
定。股东会对利润分配预案进行审议时，
公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求。董事会、独立董事
和股东可在股东会召开前向公司社会公
众股股东征集其在股东会上的投票权。
（五）公司当年盈利但未提出现金分红预
案的，公司应在公司年度报告中披露未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的
用途和使用计划等。
（六）公司如因外部经营环境或自身经营
状况发生重大变化而需要调整利润分配
政策的，应以股东权益保护为出发点，详
细论证和说明原因，并严格履行决策程
序。调整利润分配政策的议案经董事会审
议通过后，提交股东会审议，并经出席股
东会的股东（或股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
（七）若股东违规占有公司资金的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用公司的资金。
第一百六十条公司利润分配遵循以下决策第一百六十一条公司股东会对利润分配《指
程序和机制：方案作出决议后，或者公司董事会根据年引》第
……
（四）对股东大会审议通过的利润分配方案，度股东会审议通过的下一年中期分红条一百五
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完件和上限制定具体方案后，须在两个月内十七条
成股利（或股份）的派发。完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十九条公司的公积金用于弥补公第一百六十二条公司的公积金用于《指
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加弥补公司的亏损、扩大公司生产经引》第
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补营或者转为增加公司注册资本。一百五
公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公十八条
法定公积金转为资本时，所留存的该项
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的百分之二十五。
第二节内部审计
第一百六十二条公司实行内部审计制度，第一百六十三条公司实行内部审计制度，《指
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济配备专职审计人员，明确内部审计工作的引》第
活动进行内部审计监督。领导体制、职责权限、人员配备、经费保一百五
障、审计结果运用和责任追究等。十九条
公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。
/ 第一百六十四条公司内部审计机构对公《指
司业务活动、风险管理、内部控制、财务引》第
信息等事项进行监督检查。一百六
十条
/ 第一百六十五条内部审计机构向董事会《指
负责。引》第
内部审计机构在对公司业务活动、风一百六
险管理、内部控制、财务信息监督检查过十一条
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
/ 第一百六十六条公司内部控制评价的具《指
体组织实施工作由内部审计机构负责。公引》第
司根据内部审计机构出具、审计委员会审一百六
议后的评价报告及相关资料，出具年度内十二条
部控制评价报告。
/ 第一百六十七条审计委员会与会计师事《指
务所、国家审计机构等外部审计单位进行引》第
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供一百六
必要的支持和协作。十三条
/ 第一百六十八条审计委员会参与对内部《指
审计负责人的考核。引》第
一百六
十四条
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十四条公司聘用取得“从事证券第一百六十九条公司聘用符合《证券法》《指
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报规定的会计师事务所进行会计报表审计、引》第
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务净资产验证及其他相关的咨询服务等业一百六
等业务，聘期 1 年，可以续聘。十五条
务，聘期一年，可以续聘。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百六十五条公司的通知以下列形式发第一百七十四条公司的通知以下列形式发出：
出：（一）以专人送出；
（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；
（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；
（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。
（四）以传真或电子形式。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
/ 第一百八十二条公司合并支付的价《指
款不超过本公司净资产百分之十引》第
的，可以不经股东会决议，但本一百七
章程另有规定的除外。十八条
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十八条公司合并，应当由合并各第一百八十三条公司合并，应当由合《指
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产并各方签订合并协议，并编制资产引》第
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日负债表及财产清单。公司自作出合一百七
内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息
并决议之日起十日内通知债权人，十九条
披露报刊上公告。……
并于三十日内在公司指定信息披
露报刊上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
……
第一百八十条公司分立，其财产作相应的第一百八十五条公司分立，其财产作《指
分割。相应的分割。引》第
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表一百八
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知十一条
及财产清单。公司自作出分立决议之
债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露报
日起十日内通知债权人，并于三十日
刊上公告。
内在公司指定信息披露报刊上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十二条公司需要减少注册资第一百八十七条公司减少注册资本，《指
本时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。引》第
公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本一百八
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司十三条
决议之日起十日内通知债权人，并于
指定信息披露报刊上公告。债权人自接到通
三十日内在公司指定信息披露报刊上
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
或者国家企业信用信息公示系统公
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
告。债权人自接到通知之日起三十日
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低内，未接到通知的自公告之日起四十
限额。五日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股
东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。
/ 第一百八十八条公司依照本章程第一百《指
五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有引》第
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减一百八
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东十四条
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十三条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在公司指定信息披露报
刊上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分
配利润。
/ 第一百八十九条违反《公司法》及其他《指
相关规定减少注册资本的，股东应当退还引》第
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复一百八
原状；给公司造成损失的，股东及负有责十五条
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
/ 第一百九十条公司为增加注册资本发行《指
新股时，股东不享有优先认购权，本章程引》第
另有规定或者股东会决议决定股东享有一百八
优先认购权的除外。十六条
第二节解散和清算
第一百八十四条公司因下列原因解散：第一百九十二条公司因下列原因解《指
…… 散：引》第
…… 一百八
公司出现前款规定的解散事由，应当十八条
在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百八十五条公司有本章程第一百七十第一百九十三条公司有本章程第一百九《指
八条第（一）项情形的，可以通过修改本章十二条第（一）项、第（二）项情形，且引》第
程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本一百八
依照前款规定修改本章程，须经出席股十九条
章程或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
依照前款规定修改本章程或者股
过。
东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第一百八十六条公司因本章程第一百七十第一百九十四条公司因本章程第一百九《指
八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、十二条第（一）项、第（二）项、第（四）引》第
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由项、第（五）项规定而解散的，应当清算。一百九
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由十条
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
出现之日起十五日内组成清算组进行清
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
算。
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
清算组由董事组成，但是本章程另有
进行清算。
规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百八十八条清算组应当自成立之日起第一百九十六条清算组应当自成立《指
定信息披露报刊上公告。…… 十日内在公司指定信息披露报刊一百九
上或者国家企业信用信息公示系十二条
统公告。……
第一百九十条清算组在清理公司财产、编第一百九十八条清算组在清理公司财产、《指
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产编制资产负债表和财产清单后，发现公司引》第
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请财产不足清偿债务的，应当依法向人民法一百九
宣告破产。十四条
院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
人民法院受理破产申请后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第一百九十一条公司清算结束后，清算组第一百九十九条公司清算结束后，清算《指
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法组应当制作清算报告，报股东会或者人民引》第
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公法院确认，并报送公司登记机关，申请注一百九
司登记，公告公司终止。十五条
销公司登记。
第一百九十二条清算组成员应当忠于职第二百条清算组成员履行清算职责，负《指
守，依法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。引》第
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公一百九
其他非法收入，不得侵占公司财产。
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故十六条
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
意或者重大过失给债权人造成损失的，应
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。
第十二章附则
第一百九十八条释义第二百零六条释义：指引第
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占股二百零
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例份有限公司股本总额超过百分之五十的股二条
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
东；或者持有股份的比例虽然未超过百分
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
之五十，但其持有的股份所享有的表决权
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，已足以对股东会的决议产生重大影响的股
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够东。
实际支配公司行为的人。（二）实际控制人，是指通过投资关系、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
协议或者其他安排，能够实际支配公司行
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
为的自然人、法人或者其他组织。
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
际控制人、董事、高级管理人员与其直接
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。
第二百条本章程以中文书写，其他任何语第二百零八条本章程以中文书写，其他任指引第
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以何语种或者不同版本的章程与本章程有歧二百零
在江苏省南京市工商行政管理局最近一次核义时，以在江苏省南京市市场监督管理局四条
准登记后的中文版章程为准。
最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零一条 “以内”、第二百零九条本章程所称“以上”、“以指引第
本章程所称“以上”、
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低内”都含本数；“过”、“以外”、“低二百零
于”、“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。五条
第二百零三条本章程附件包括股东大会议第二百一十一条本章程附件包括股东会指引第
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。议事规则和董事会议事规则。二百零
七条

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