深圳赫美集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则
深圳赫美集团股份有限公司
（2025 年 9 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理细则，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《公司章程》等相关规定，
公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核：负责制定、审查公司董事、高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事长、董事，高级管理人
员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定
的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满,连选可以
连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由董事会根据
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上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 董事会办公室为委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议
组织等工作。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十一条 董事会办公室负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的资料：
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
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绩效评价；
数额和奖励方式,表决通过后报告董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会根据需要召开会议，并于会议召开前 3 天以专
人送达、传真、电子邮件、邮寄、电话、微信、手机短信等方式通知全体委员，
情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由召集人主
持，召集人不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决、通讯表
决、签署表决及法律法规允许的其他方式；临时会议可以采取现场会议和通讯会
议的方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请其他董事、高级管理人员
及相关业务负责人列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书
和记录人员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会办公室保存。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报
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告董事会。
第二十一条 出席会议的人员及列席人员均为知悉内幕信息的人员,对会议
所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息,亦不得利用所知悉的信息进行或
为他人进行内幕交易。
第六章 附则
第二十二条 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第二十三条 本细则未尽事宜,按有关法律、法规和公司章程的规定执行；本
细则如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有
关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本细则解释权属董事会。
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