深圳赫美集团股份有限公司 《公司章程》修订对照表
深圳赫美集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相
关过渡期安排》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等相关规定，为进一步规范公司运作，并结合公司实际情况，公司
拟调整治理结构，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规
则》等监事会相关制度相应废止，在股东大会审议通过之前，公司监事会、监事仍将按照相关法规
继续履行职责，确保公司正常运作。具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
合法权益，规范公司组织和行为，根据《中华
益，规范公司组织和行为，根据《中华人民共
人民共和国公司法》（以下简称《公司
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券
称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上
法》）、《上市公司章程指引》《上市公司治
市公司治理准则》和其他有关规定，制订本章
理准则》和其他有关规定，制订本章程。
程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 第二条 深圳赫美集团股份有限公司（以下简
公司于 2007 年 5 月 24 日经中华人民共和国商 称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规
务部《关于同意深圳市浩宁达电能仪表制造有 定成立的股份有限公司。
限公司转变为外商投资股份有限公司的批复》 公司系在深圳市浩宁达电能仪表制造有限公司
（【2007】900 号）的批复，在深圳市浩宁达电 依法整体变更基础上以发起方式设立；公司在
能仪表制造有限公司基础上以整体变更设立； 深圳市市场监督管理局（原深圳市工商行政管
登记，取得营业执照，营业执照注册号为 用代码为 914403006188138042。
第六条 公司注册资本为人民币 1,311,254,521 第六条 公司注册资本为人民币 1,311,254,521
元。 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本
注册资本决议后，对公司章程进行相应修改， 册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程
并 由董 事 会 安排 办 理注 册 资 本的 变 更登 记 手 的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体
续。 办理注册资本的变更登记手续。
第八条 代表公司执行公司事务的总经理为公
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞
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去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增条款，条款序号相应顺延。第九条 法定
代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十条 股东以其认购股份为限对公司承担责
资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
之 间权 利 义 务关 系 的， 具 有 法律 约 束力 的 文
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
之间权利义务关系的，具有法律约束力的文
员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司
件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股
东、董事、监事、总经理（本章程中总经理指
东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
公司总经理)和其他高级管理人员；股东可以依
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程
和高级管理人员。
起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公
司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
人。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围
为：国内贸易（不涉及国家规定的外商投资准
第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范
入 特别 措 施 项目 ） ，珠 宝 首 饰、 工 艺品 、 服
围为：国内贸易（不涉及国家规定的外商投资
装、箱包、眼镜的零售、批发、进出口及相关
准入特别措施项目），珠宝首饰、工艺品、服
配套业务；观光休闲旅游与生态农业项目策划
装、箱包、眼镜的零售、批发、进出口及相关
及相关咨询服务（涉及法律、行政法规、国务
配套业务；共享自行车服务，小微型客车租赁
院决定规定需另行办理相关经营项目审批的，
经营服务；广告发布；广告设计、代理；广告
按 国家 有 关 规定 办 理申 请 ） ；品 牌 策划 、 推
制作；物联网应用服务；物联网技术服务；物
广；分布式储能系统的批发（涉及专项规定的
联网技术研发；信息系统集成服务；软件开
发；工业设计服务；专业设计服务；电子产品
调试及维护；研发生产经营电工仪器仪表、电
销售；自行车及零配件销售；电动自行车销
动汽车充电设施、微电子及元器件、水电气热
售；助动自行车、代步车及零配件销售；软件
计 量自 动 化 管理 终 端及 系 统 、成 套 设备 及 装
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
置、电力管理终端、购电预付费装置、RFID 读
照依法自主开展经营活动）
写器系列、无线产品系列、油田及配电网数据
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
采集、能源监测、仪表自动测试、分布式能源
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
及合同能源管理系统；上述相关业务的软件开
准）
发 、系 统 集 成及 技 术服 务 ； 销售 公 司自 产 产
品；经营货物及技术进出口（不含进口分销及
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国家专营专控商品）。（以上项目特许经营除
外 ；不 得 涉 及外 商 投资 准 入 特别 管 理措 施 项
目；不得涉及国营贸易管理商品；涉及配额、
许 可证 管 理 商品 的 ，按 国 家 有关 规 定办 理 申
请）
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支
的股份，每股应当支付相同价额。 付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
值。 面值。
第十九条公司系由深圳市浩宁达电能仪表制造 第二十条 公司系由深圳市浩宁达电能仪表制
有限公司于 2007 年整体变更设立的。深圳浩宁 造有限公司于 2007 年整体变更设立的。深圳
达仪表股份有限公司以其截至 2006 年 12 月 31 浩宁达仪表股份有限公司以其截至 2006 年 12
日 止 净 资 产 108,908,510.96 元 折 股 6,000 万 月 31 日 止 净 资 产 108,908,510.96 元 折 股
股。整体变更设立时，公司向发起人（香港） 6,000 万股。整体变更设立时，公司向发起人
汉桥机器厂有限公司发行 5,100 万股；向发起 汉桥机器厂有限公司发行 5,100 万股；向发起
人 深 圳 市 荣 安 电 力 科 技 有 限 公 司 发 行 900 万 人深圳市荣安电力科技有限公司发行 900 万
股。 股。
第二十条 公司的股本结构为：公司总股本 第二十一条 公司已发行的股份数为
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的
外。
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
提供任何资助。
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
法 律、 法 规 的规 定 ，经 股 东 大会 分 别作 出 决 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规
他方式。 定的其他方式。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
权的标的。 权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司设 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
立登记之日起一年以内不得转让。公司公开发 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
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行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 一年内不得转让。
易所上市交易之日起一年内不得转让。 董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应 的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的
当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 有的本公司的股份。
本公司的股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、公
有公司股份 5%以上的股东，将其所持有的公司
司董事、高级管理人员，将其所持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得的收益归本公司所有，本公司董事会
本公司董事会将回收其所得收益。但是，证券
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
中国证监会规定的其他情形的除外。……
外。。……
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
公司应当与中国证券登记结算有限责任公司签 公司应当与中国证券登记结算有限责任公司签
订股份保管协议，定期查询主要股东资料及主 订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资
要股东持股变更（包括股权的出质）情况，及 料及主要股东持股变更（包括股权的出质）情
时掌握公司的股权结构。 况，及时掌握公司的股权结构。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
决权；
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议
质询；
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
（ 五） 查 阅 本章 程 、股 东 名 册、 公 司债 券 存
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
事会会议决议、财务会计报告；
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
持异议的股东，要求公司收购其股份；
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程
法律、行政法规、部门规章或本章程所规定的
所规定的其他权利。
其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
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司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 律、行政法规的规定。
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会的决议内容
违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
第三十五条 股东有权按照法律、行政法规的规 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法 事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
权 利。 股 东 大会 、 董事 会 的 决议 内 容违 反 法 疵，对决议未产生实质影响的除外。
律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深
圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。
新增条款，条款序号相应顺延。第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
人民法院提起诉讼。 成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
义直接向人民法院提起诉讼。 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
向人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以
上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 1% 以 上 股 份 的 股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执
行。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（ 二） 依 其 所认 购 的股 份 和 入股 方 式缴 纳 股 第四十条 公司股东承担下列义务：
金； （一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（ 三） 除 法 律、 法 规规 定 的 情形 外 ，不 得 退 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股； 款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 其股本；
有限责任损害公司债权人的利益； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
担的其他义务。 有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其
成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东 他义务。
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十六条 公司股东会由全体股东组成，是
行使下列职权： 公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 决定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会的报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
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算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （五）对发行公司债券作出决议；
损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或变更
（ 七） 对 公 司增 加 或者 减 少 注册 资 本作 出 决 公司形式作出决议；
议； （七）修改公司章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司合并、分立、解散、变更公司形 会计师事务所作出决议；
式和清算事项作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
（十）修改公司章程； 事项、第四十八条规定的财务资助事项、第四
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 十九条规定的交易事项、第五十条规定的关联
决议； 交易事项；
（ 十二 ） 审 议批 准 第四 十 二 条规 定 的担 保 事 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
项； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（ 十三 ） 审 议批 准 第四 十 三 条规 定 的交 易 事 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议法律、行政法规、部门规章、深
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 圳证券交易所和公司章程规定应当由股东会决
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 定的其他事项。
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、深 议。
圳证券交易所和公司章程规定应当由股东大会 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授
决定的其他事项。 权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政
事会或其他机构和个人代为行使。 法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和
个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须在董事 第四十七条 公司提供担保，除应当经全体董
会审议通过后提交股东大会审议通过。 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 会议的三分之二以上董事审议同意并作出决
总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 议，并及时对外披露。公司提供担保属于下列
供的任何担保； 情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保 股东会审议：
总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
提供的任何担保； 总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
（三）最近 12 个月内担保金额累计计算超过公 以后提供的任何担保；
司最近一期经审计总资产 30%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保
担保； 后提供的任何担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （三）最近 12 个月内担保金额累计计算超过
资产 10%的担保； 公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
担保； 的担保；
（七）中国证监会或证券交易所规定的其他担 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
保情形。 资产 10%的担保；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控 担保；
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 （七）中国证监会或深圳证券交易所规定的其
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决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的 他担保情形。
半数以上通过。 公司股东会审议前款第（三）项担保事项时，
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
会审议通过后，方可提交股东大会审议。董事 以上通过。
会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 董事会、股东会应当按照本章程等规定的审批
三分之二以上董事审议同意。 权限和程序审批对外担保事项，违反审批权
董事会、股东大会应当按照本章程等规定的审 限、审议程序的，公司有权对相关责任人进行
批权限和程序审批对外担保事项，违反审批权 追责；对相关责任人的追责，包括但不限于批
限、审议程序的，公司有权对相关责任人进行 评教育、绩效考核、降职降薪、解聘职务、追
追责；对相关责任人的追责，包括但不限于批 偿损失等。
评教育、绩效考核、降职降薪、解聘职务、追
偿损失等。
第四十三条 除法律、行政法规、部门规章和本 第四十九条 除本章程第四十七条、第四十八
准之一的，应当提交股东大会审议：…… 一的，应当提交股东会审议：……
第四十四条 公司与关联人发生的成交金额超过
对值 5%以上的，应将该交易提交股东大会审
上述指标计算的具体方法应当符合法律、行政
法规、部门规章、规范性文件或本章程的有关
规定。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实
生之日起两个月以内召开临时股东大会：
发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的三分之二时，即董事人数不
本章程所定人数的三分之二时；
足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三
一时；
（三）单独或者合计持有公司股份总数 10%以
（三）单独或者合并持有公司股份总数 10%以上
上股份的股东请求时；
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程
定的其他情形。
规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司
第五十三条 本公司召开股东会的地点为公司
住所地或会议通知中确定的地点。股东大会将
住所地或会议通知中确定的地点。股东会将设
设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便
网络投票的方式为股东提供便利。
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以
同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、
现 场会 议 时 间、 地 点的 选 择 应当 便 于股 东 参
地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通
加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东
知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点
大 会现 场 会 议召 开 地点 不 得 变更 。 确需 变 更
不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个
议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
工作日公告并说明原因。
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第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临 召集股东会。
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
事 会决 议 后 的 5 日 内发 出 召 开股 东 大会 的 通 面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
明理由并公告。 的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将
说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股 第五十六条 审计委员会有权向董事会提议召
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
事 会应 当 根 据法 律 、行 政 法 规和 本 章程 的 规 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不
开临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能 议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委
会可以自行召集和主持。 员会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上
份 的股 东 有 权向 董 事会 请 求 召开 临 时股 东 大 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
东的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会 召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员
提出请求。 会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
可以自行召集和主持。 份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十八条 审计委员会或股东决定自行召集
备案。 易所备案。
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在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及
得低于 10%。 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 明材料。
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
明材料。 低于 10%。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十九条 对于审计委员会或股东自行召集
将提供股权登记日的股东名册。 事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大 第六十条 审计委员会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事
委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
份的股东，有权向公司提出提案。
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
发 出股 东 大 会补 充 通知 ， 公 告临 时 提案 的 内
容。
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
的提案或增加新的提案。
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
案或增加新的提案。
五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
出决议。
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
……
第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
……
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项涉
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
及独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
所有提案的全部具体内容。
补 充通 知 时 将同 时 披露 独 立 董事 的 意见 及 理
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
候选人的详细资料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（ 一） 教 育 背景 、 工作 经 历 、兼 职 等个 人 情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
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处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
事、监事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议
件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
有效身份证件、股东授权委托书。
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
人依法出具的书面授权委托书。
代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会 授权委托书应当载明下列内容：
的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（一）代理人的姓名； 类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（四）委托书签发日期和有效期限； 的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 （四）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体
决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
委 托人 为 法 人的 ， 由其 法 定 代表 人 或者 董 事 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 方。
公司的股东大会。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员
和其他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能 第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，
数以上董事共同推举的一名董事主持。 由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
持 。监 事 会 主席 不 能履 行 职 务或 不 履行 职 务 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
时 ，由 半 数 以上 监 事共 同 推 举的 一 名监 事 主 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
持。 共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
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主持。 代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
举一人担任会议主持人，继续开会。 任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细 第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则 原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。 批准。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东 第七十八条 董事、高级管理人员在股东会上
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
限不少于十年。 期限不少于十年。
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别 第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别
决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 东所持表决权的过半数通过。
数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 东所持表决权的三分之二以上通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会
之二以上通过。 议的股东。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（ 二） 公 司 的分 立 、分 拆 、 合并 、 解散 和 清
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算； 算；
（三）公司章程的修改； （三）本章程的修改；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
的； 计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条 股东以其所代表的有表决权的股
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
份享有一票表决权。…… 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。
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第八十七条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，
该股东应当在股东会召开之前向公司董事会披
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项 露其关联关系；
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 明关联股东与关联交易事项的关联关系；
表决情况。关联股东的回避和表决程序按照本 （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关
章程和股东大会议事规则的决策程序执行。 联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的
非关联股东有表决权的股份数的二分之一以上
通过；如该交易事项属于特别决议范围，应由
出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三
分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行
关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议
无效。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提
式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式 请股东会表决。董事提名的方式和程序为：
和程序为： （一）董事由董事会、单独或者合计持有公司
（一）非独立董事和非职工代表监事分别由董 1%以上股份的股东提名候选人；
事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上 公司董事会、单独或合计持有公司 1%以上股
股份的股东提名候选人； 份的股东不得提名与其存在利害关系的人员或
（二）独立董事由公司董事会、监事会、单独 者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人
或合并持有公司 1%以上股份的股东提名候选 员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保
人； 护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
公司董事会、监事会、单独或合并持有公司 1% 独立董事的权利。
以上股份的股东不得提名与其存在利害关系的 （二）职工代表董事由公司职工通过职工代表
人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系 大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举
密切人员作为独立董事候选人。 产生。
委托其代为行使提名独立董事的权利。 诺，同意接受提名，承诺公开披露的个人资料
（三）职工代表监事由公司职工通过职工代表 真实、完整并保证当选后切实履行职责。
大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
产生。 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票
董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召 制。股东会在董事选举中实行累积投票制，指
开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公 股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事
开披露的个人资料真实、完整并保证当选后切 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
实履行职责。股东大会在董事、监事选举中实 中使用。
行累积投票制，指股东大会选举董事或者监事 公司采用累积投票制选举董事的具体做法是：
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 公司选举董事时，每位股东拥有的选票数等于
同 的表 决 权 ，股 东 拥有 的 表 决权 可 以集 中 使 其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票
简历和基本情况。 投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其
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公司采用累积投票制选举董事或监事的具体做 有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来
法是：公司选举董事或监事时，每位股东拥有 投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。
的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选 为保证公司董事会独立董事的人数符合有关规
出的董事或监事人数的乘积数，每位股东可以 定，公司的独立董事和非独立董事分开选举，
将其拥有的全部选票投向某一位董事或监事候 分开投票。具体操作如下：选举独立董事时每
选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董 位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票
事或监事候选人，或用全部选票来投向两位或 数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，
多位董事或监事候选人，得票多者当选。 该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得
为保证公司董事会独立董事的人数符合有关规 票多者当选。选举非独立董事时，每位股东有
定，公司的独立董事和非独立董事分开选举， 权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他
分开投票。具体操作如下：选举独立董事时每 有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数
位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票 只能投向该公司的非独立董事候选人，得票多
数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数， 者当选。董事候选人根据得票多少的顺序来确
该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得 定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票
票多者当选。选举非独立董事时，每位股东有 数必须超过出席股东会股东所持股份的半数。
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他 否则，对不够票数的董事候选人进行再次投
有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数 票，仍不够者，由公司下次股东会补选。对得
只能投向该公司的非独立董事候选人，得票多 票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选
者当选。董事候选人根据得票多少的顺序来确 人需进行再次投票选举。
定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票
数 必须 超 过 出席 股 东大 会 股 东所 持 股份 的 半
数。否则，对不够票数的董事候选人进行再次
投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。
对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位
候选人需进行再次投票选举。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案 第九十一条 股东会审议提案时，不会对提案
的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当
第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
果，决议的表决结果载入会议记录。
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
结果。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举 第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，
提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会 新任董事就任时间自股东会决议通过之日起
决议通过之日起算。 算。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结 本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实
束后两个月内实施具体方案。 施具体方案。
第九十七条 公司董事为自然人。具有下列情形 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情
之一的，不得担任公司的董事： 形之一的，不得担任公司的董事：
（ 一） 无 民 事行 为 能力 或 者 限制 民 事行 为 能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
利，执行期满未逾 5 年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 逾二年；
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 未逾 3 年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
逾 3 年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
期限未满的； 人民法院列为失信被执行人；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚 期限未满的；
未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
内容。 的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
派 或者 聘 任 无效 。 董事 在 任 职期 间 出现 本 条 内容。
（一）至（六）情形的或者独立董事出现不符 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
合独立性条件情形的，公司应当立即停止履职 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
并由公司按相应规定解除其职务。董事在任职 情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
期间出现本条第（七）至（八）项情形的，公
司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职
务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期
三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任
期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
第一百〇二条 董事由股东会选举或更换，任
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至
期三年。董事任期届满，可连选连任。
本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
董 事可 以 由 总经 理 或者 其 他 高级 管 理人 员 兼
行董事职务。
任，但董事会中兼任公司高级管理人员的董事
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
人 数， 总 计 不得 超 过公 司 董 事总 数 的二 分 之
理人员的董事以及由职工代表担任的董事，总
一；公司董事会不设职工代表董事。
计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属
在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任
公司监事。
第九十九条 董事应当遵守法律、法规和公司章 第一百〇三条 董事应当遵守法律、法规和公
程的规定，对公司负有下列忠实义务： 司章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
入，不得侵占公司的财产； 得利用职权牟取不正当利益。
（二） 不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
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或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
公司财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（ 六） 未 经 股东 大 会同 意 ， 不得 利 用职 务 便 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 易；
会 ，自 营 或 者为 他 人经 营 与 本公 司 同类 的 业 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
务； 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
（八）不得擅自披露公司秘密； 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
定的其他忠实义务。 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 司同类的业务；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、法规和本
章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
第一百条 董事应当遵守法律、法规和公司章程
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
的规定，对公司负有下列勤勉义务：
合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
董事对公司负有下列勤勉义务：
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
活动不超过营业执照规定的业务范围；
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（二）应公平对待所有股东；
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（ 四） 应 当 对公 司 定期 报 告 签署 书 面确 认 意
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
见 。保 证 公 司所 披 露的 信 息 真实 、 准确 、 完
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
整；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（ 五） 应 当 如实 向 监事 会 提 供有 关 情况 和 资
整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
定的其他勤勉义务。
法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。
第一百〇一条 未经公司章程或者董事会的合法
授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者
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董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第
三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞
职 。董 事 辞 职应 当 向董 事 会 提交 书 面辞 职 报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前辞
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当在 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两
下 任董 事 填 补因 其 辞职 产 生 的缺 额 后方 能 生 个交易日内披露有关情况。
效。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
董事会时生效。 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
董事长在任职期间离职，公司独立董事应当对 程规定，履行董事职务。
董事长离职原因进行核查，并对披露原因与实
际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表
意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机
构进行离任审计，费用由公司承担。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应
第一百〇七条 董事辞任生效或者任期届满，
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生
东负有的忠实义务，在任期结束后的合理期间
效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期
内并不当然解除，其对公司商业秘密的义务在
间内并不当然解除，其对公司商业秘密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
原 则决 定 ， 视事 件 发生 与 离 任之 间 时间 的 长
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结
定。
束而定。
第一百〇五条 任职尚未结束的董事，对因其擅 第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造
自 离职 使 公 司造 成 的损 失 ， 应当 承 担赔 偿 责 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会负
第一百一十一条 公司设董事会，董事会由 9
责。
名董事组成。董事会设董事长 1 名，副董事长
独立董事不少于董事会成员的三分之一。董事
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
会设董事长 1 名，副董事长 1 名。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
作； （二）执行股东会的决议；
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（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案；
案； ……
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
……
第一百一十六条 公司为关联人提供担保的，
除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的
第一百一十三条 公司与关联人发生的交易达到
三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提
下列标准之一的，应当经公司全体独立董事过
交股东会审议。
半数同意后，提交董事会审议并及时披露：
除前款规定外，公司与关联人发生的交易达到
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万
下列标准之一的，应当经公司全体独立董事过
元的交易；
半数同意后，提交董事会审议并及时披露：
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30
交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成
上述指标计算的具体方法应当符合法律、行政
交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审
法规、部门规章、规范性文件或本章程的有关
计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
规定。
上述指标计算的具体方法应当符合法律、行政
董事会审查决定关联交易事项时，应依照本章
法规、部门规章、规范性文件或本章程的有关
程、关联交易决策制度、董事会议事规则规定
规定。
的程序进行。
董事会审查决定关联交易事项时，应依照本章
程、关联交易管理制度、董事会议事规则规定
的程序进行。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
第一百一十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（ 一） 主 持 股东 大 会和 召 集 、主 持 董事 会 会 （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； 董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期
（三）董事会授予的其他职权。 授权须在本章程中明确规定，不得将法定由董
事会行使的职权授予董事长、经理等行使。
第一百一十八条 董事会会议分定期会议和临时
会议。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会
由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知 通知全体董事。
全体董事和监事。
第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股 第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的
东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议 股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
后 10 日内，召集和主持董事会会议。 到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会会议召开前应当向全体董 第一百二十二条 董事会会议召开前应当向全
事、全体监事及其他列席人员送达会议通 体董事及其他列席人员送达会议通知。
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知。……
第一百二十六条 董事会会议应当由二分之一以
上的董事出席方可举行。每一位董事享有一票
表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。
对以下事项作出决议时，须由全体董事的三分
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董
之二以上表决同意方可通过：
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。
或者减少注册资本以及发行任何种类证券（包
董事会决议的表决，实行一人一票。
括但不限于公司债券）及其上市或回购公司股
票的方案；
（二）拟定公司的重大收购或出售方案以及合
并、分立、解散的方案；
（三）制订公司章程修改方案等事项。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
董事会会议的无关联关系董事人数不足三人
议。
的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的
决定做成会议记录，出席董事会会议的董事应 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项
当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要 的决定做成会议记录，出席董事会会议的董事
求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为
载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存 公司档案保存，保存期限不少于十年。
期限不少于十年。
新增“第五章 董事和董事会 第三节独立董
事、第四节 董事会专门委员会”章节
第一百三十一条 公司设总经理一名、副总经理 第一百四十五条 公司设总经理一名、副总经
若干名，由董事会聘任或解聘。 理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
第一百三十二条 本章程第九十七条关于不得担 第一百四十六条 本章程第一百〇一条关于不
员。…… 时适用于高级管理人员。……
第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内 第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内
容： 容：
…… ……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会的报告制度；
…… ……
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第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前
总经理在任职期间离职，公司独立董事应当对
总经理离职原因进行核查，并对披露原因与实
由总经理与公司之间的劳动合同规定。
际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表
意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机
构进行离任审计，费用由公司承担。
第一百五十五条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日
日起 4 个月内向中国证监会派出机构和深圳证
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并
券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每
披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半
一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期
和证券交易所报送并披露中期报告。
报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，不 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，
义开立账户存储。 名义开立账户存储。
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
的，可以不再提取。……
以不再提取。……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
须将违反规定分配的利润退还公司。
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 注册资本。
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
损。 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金 资本公积金。
不得少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公
积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十三条 公司的利润分配政策 第一百六十三条 公司的利润分配政策
公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者 公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者
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的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，保 的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，保
持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法 持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法
律、法规的相关规定。其中，现金股利政策目 律、法规的相关规定。其中，公司现金股利政
标为剩余股利。 策目标为剩余股利。
…… ……
（七）利润分配的决策程序和机制 （七）利润分配的决策程序和机制
会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给 事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供
和需求情况及股东回报规划提出、拟定，经董 给和需求情况及股东回报规划提出、拟定，经
事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制 董事会审议通过后提交股东会审议。公司在制
定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究 定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究
和 论证 公 司 现金 分 红的 时 机 、条 件 和最 低 比 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独
立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公 立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采 2、股东会对现金分红具体方案进行审议前，
纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
见及未采纳的具体理由，并披露。 进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、
配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进 分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人
行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内 以所持 1/2 以上的表决权通过。
盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相 ……
关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、
邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理
人以所持 1/2 以上的表决权通过。
……
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，明
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
行内部审计监督。 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员 等。
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
人向董事会负责并报告工作。 外披露。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由 第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师事务
委任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通
第一百七十七条 公司召开股东会的会议通
知，以公告进行。
方式发出。
第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知， 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通
以专人送达、邮件、公告、传真、电话等方式 知，以专人送达、传真、邮寄、电子邮件、电
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发出。 话、微信、手机短信等方式发出。
第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由
人签收日期为送达日期；公司通知以纸质邮件 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
达日期；公司通知以传真、电子邮件方式发出 出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达
的，以传真、电子邮件发出之日为送达日期； 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 告刊登日为送达日期。
日为送达日期。
第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通
第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
效。
第一百八十一条 公司指定《证券时报》和巨
第一百七十八条 公司指定符合中国证监会规定
潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）等符
合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告
息的报刊。
和其他需要披露信息的报刊。
第一百七十九条 公司可以依法进行合并或者分
第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并
立。
或者新设合并。
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的
公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。
司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债 单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在中国证监会指定的信息 权人，并于三十日内在《证券时报》上或者国
披露网站和报刊上公告。 家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求 通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的
割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在中国证监会指定的信息 权人，并于三十日内在《证券时报》上或者国
披露网站和报刊上公告。 家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十三条 公司合并或者分立各方的资 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后
产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明 的公司承担连带责任，但是，公司在分立前与
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确规定。 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 除外。
后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任，但是，公司在分立前与债权人就债务清偿
达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司减少注册资本，将编制
第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必
资产负债表及财产清单。
须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日
日内通知债权人，并于三十日内在《证券时
内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指
报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
定的信息披露网站和报刊上公告。债权人自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求
公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债
公司清偿债务或者提供相应的担保。
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本后的注册资本，应当按照股
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
额。
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
第一百八十六条 公司因下列原因解散：
规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
（二）股东会决议解散；
规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立而需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（三）因公司合并或者分立而需要解散；
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
撤销；
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
可以请求人民法院解散公司。
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
股东，可以请求人民法院解散公司。
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三
第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条
条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向
第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而
股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
存续。
依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
会 会议 的 股 东所 持 表决 权 的 三分 之 二以 上 通
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
过。
三分之二以上通过。
第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三
第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
第 （一 ） 项 、第 （ 二） 项 、 第（ 四 ）项 、 第
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十
五日内组成清算组进行清算。
由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
股东会决议另选他人的除外。
院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
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债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；…… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；……
第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10
内通知债权人，并于 60 日内在中国证监会指定 日内通知债 权人，并于 60 日内在 《证 券时
的信息披露网站和报刊上公告。债权人应当自 报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未
自 公告 之 日 起四 十 五日 内 向 清算 组 申报 其 债 接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算
权。 组申报其债权。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编
资 产负 债 表 和财 产 清单 后 ， 应当 制 定清 算 方 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。 案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社 公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清
股份比例进行分配。 股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
的经营活动。 的经营活动。
公司财产未按前款规定清偿前，将不会分配给 公司财产未按前款规定清偿前，将不会分配给
股东。 股东。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产
清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
将清算事务移交给人民法院。
事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当
第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作
制 作清 算 报 告， 报 股东 大 会 或者 人 民法 院 确
认 ，并 报 送 公司 登 记机 关 ， 申请 注 销公 司 登
送公司登记机关，申请注销公司登记。
记，公告公司终止。
第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依 第二百〇一条 清算组成员履行清算职责，负
法履行清算义务，清算组成员不得利用职权收 有忠实义务和勤勉义务。
受 贿赂 或 者 其他 非 法收 入 ， 不得 侵 占公 司 财 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
产。 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 偿责任。
第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当 第二百〇三条 有下列情形之一的，公司将修
修改章程：…… 改章程：
第二百条 释义： 第二百〇七条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
决权恢复的优先股）占公司股本总额百分之五 本总额超过百分之五十以上的股东；或者持有
十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分 股份的比例虽然未超过不足百分之五十，但依
之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
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际支配公司行为的人。 人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
系。
第二百〇一条 董事会可依照章程的规定，制订 第二百〇八条 董事会可依照章程的规定，制
触。 触。
第二百〇三条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以
于”、“多于”，不含本数。 于”、“多于”，不含本数。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一
修改为“股东会”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原
有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况
下，也不再逐项列示。
上述事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效；本次修订后的《公司章程》（2025 年 9
月修订）全文详见深圳证券交易所网站及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
变更后的经营范围及《公司章程》（2025 年 9 月修订）尚需取得市场监督管理部门核准，最终
变更内容以相关部门核准登记内容为准。
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董 事 会
二〇二五年九月九日
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