西南证券股份有限公司
关于
重庆登康口腔护理用品股份有限公司
收购报告书
之
（机电集团受托管理轻纺集团）
财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇二五年九月
财务顾问声明
本财务顾问接受机电集团委托，担任机电集团本次收购的财务顾问。根据《上
市公司收购管理办法》等法律法规的规定，西南证券本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，自登康口腔公告收购报告书至本次收购完成后的 12 个月止，对上述事项
履行持续督导职责。
通过日常沟通并结合上市公司《2025 年半年度报告》，本财务顾问出具本持
续督导期的持续督导意见如下：
（一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资
料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务
顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。
（二）本意见不构成对登康口腔的任何投资建议，投资者根据本意见所做出
的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的
工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列
内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购有关的其他方面发表意见。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列
载的信息和对本意见做任何解释或说明。
（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读登康口腔以及其他机构就本次收
购发布的相关公告。
释义
本持续督导意见中，除非文义载明，下列词语具有以下含义：
《西南证券股份有限公司关于重庆登康口腔护理用品股
本持续督导意见/本意见 指
份有限公司收购报告书之 2025 年半年度持续督导意见》
收购报告书 指 《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书》
上市公司/登康口腔 指 重庆登康口腔护理用品股份有限公司
实际控制人/重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
收购人/机电集团 指 重庆机电控股（集团）公司
渝富控股 指 重庆渝富控股集团有限公司
轻纺集团 指 重庆轻纺控股（集团）公司
重庆市国资委和渝富控股将轻纺集团委托给机电集团管
理，行使除股东收益权和托管标的股权处置权外的股东
及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东会义务，本
次托管期限为从《托管协议》生效之日起至本协议解除
收购/本次收购/本次托管 指
或终止之日止。收购完成后，机电集团成为公司的间接
控股股东，但本次托管不会导致公司控股股东及实际控
制人变更，公司控股股东仍为轻纺集团，公司实际控制
人仍为重庆市国资委。
重庆市国资委、渝富控股、机电集团及轻纺集团签署的
本协议 指
《托管协议》。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《重庆登康口腔护理用品股份有限公司 2025 年半年度报
告》
公司章程 指 《重庆登康口腔护理用品股份有限公司公司章程》
西南证券/财务顾问/本财务
指 西南证券股份有限公司
顾问
元、万元 指 人民币元、万元
注：由于四舍五入的原因，本持续督导意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一、上市公司收购情况及标的股份过户情况
（一）本次收购情况
本次收购完成前，机电集团不持有上市公司股份。轻纺集团直接持有上市公
司 103,012,300 股股份，占上市公司总股本比例 59.83%。轻纺集团为上市公司控
股股东，重庆市国资委为上市公司实际控制人。
本次收购完成前，登康口腔股权控制关系如下：
本次收购为重庆市国资委和渝富控股将轻纺集团委托给机电集团管理，行使
除股东收益权和托管标的股权处置权外的股东及股东会权利/职权，并履行相关
股东及股东会义务，本次托管期限为从《托管协议》生效之日起至本协议解除或
终止之日止。收购完成后，机电集团成为公司的间接控股股东，但本次托管不会
导致公司控股股东及实际控制人变更，公司控股股东仍为轻纺集团，公司实际控
制人仍为重庆市国资委。
本次收购完成后，机电集团能够通过轻纺集团间接支配登康口腔 59.83%的
表决权，登康口腔股权控制关系如下：
（二）本次收购的后续事项
富控股通过增资及国有股权无偿划转的方式合计取得机电集团 80%的股权。具体
内容详见登康口腔于 2025 年 2 月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《重庆登康口腔护理用品股份有限公司关于控股股东上层股权结构发生变动暨
（公告编号：2025-004）。上述事项于 2025 年 4
涉及股东权益变动的提示性公告》
月 29 日完成工商变更登记手续，具体内容详见登康口腔于 2025 年 4 月 30 日披
露的《重庆登康口腔护理用品股份有限公司关于控股股东上层股权结构变动完成
工商变更登记的公告》（公告编号：2025-023）。
同时，重庆市国资委将所持轻纺集团 20%股权无偿划转给机电集团。上述股权划
转后，机电集团将直接持有轻纺集团 100%股权，重庆市国资委、渝富控股、机
电集团、轻纺集团签订的《托管协议》解除。具体内容详见登康口腔于 2025 年
偿划转暨<托管协议>解除的提示性公告》
（公告编号：2025-005）。上述股权划转
于 2025 年 5 月 19 日完成工商变更登记手续。具体内容详见登康口腔于 2025 年
无偿划转完成工商变更登记的公告》（公告编号：2025-025）。
上述事项完成后，登康口腔的股权控制关系如下：
（三）本次收购公告情况
司关于控股股东拟被托管的提示性公告》。
关于股东签署<托管协议>暨权益变动的提示性公告》
《重庆登康口腔护理用品股
份有限公司收购报告书摘要》
《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书》
《西南证券股份有限公司关于重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书
暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》
《北京盈科（重庆）律师事务所关于<
重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书>的法律意见书》
《北京盈科（重
庆）律师事务所关于重庆机电控股（集团）公司免于发出要约事项的法律意见书》
等相关公告文件。
简式权益变动报告书》。
关于重庆渝富控股集团有限公司收到国家市场监督管理总局<经营者集中反垄断
审查不实施进一步审查决定书>暨控股股东上层股权结构变动的进展公告》。
（四）标的股份过户情况
本次收购为股权托管，不涉及股份过户情况。
（五）财务顾问核查意见
经核查，截至本意见签署日，收购人已及时签署相关协议，并依法履行报告
和公告义务。
二、上市公司规范运作情况
本持续督导期内，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳
证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内
部控制制度。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司股东会、董事会、监
事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。机电集
团依法行使对上市公司的权益、履行义务，未发现其存在违法违规行为。
三、收购人履行公开承诺的情况
（一）关于规范关联交易的承诺
为减少和规范与登康口腔之间的关联交易，机电集团出具《关于减少和规范
关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、机电集团及机电集团控制的其他企业将充分尊重登康口腔的独立法人
地位，保障登康口腔的独立经营、自主决策；
腔及其控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生
的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协
议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及登康口腔公司章程
规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害登康口腔及广大中
小股东的合法权益；
的行为，不要求登康口腔及其控制的企业向机电集团或机电集团控制的其他企业
提供任何形式的违规担保；
公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及机电集团及机电集团控制
的其他企业的关联交易进行表决时，按照相关法律法规、规范性文件以及登康口
腔公司章程的有关规定履行回避表决的义务；
相应的法律责任。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，机电集团不存在违反上述承诺
的情形。
（二）关于避免同业竞争的承诺
机电集团及其控制的企业不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争
情形；收购完成后，为避免与上市公司产生同业竞争，机电集团出具如下承诺：
“1、机电集团及机电集团控制的其他企业不会主动从事任何与登康口腔构
成竞争的业务或可能构成竞争的业务。如果机电集团及机电集团控制的其他企业
得到任何从事竞争业务的机会，应立即书面通知登康口腔，并尽力促使该业务机
会按合理和公平的条款和条件首先提供给登康口腔，登康口腔享有优先权。如果
登康口腔认为该商业机会适合登康口腔并行使优先权，机电集团及机电集团实际
控制的其他公司将尽最大努力促使登康口腔获得该等商业机会；
电集团及机电集团实际控制的其他公司从事的业务与登康口腔存在相同或类似
业务的，机电集团及机电集团实际控制的其他公司将确保登康口腔享有充分的决
策权，在登康口腔认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式
将其注入登康口腔；
相应的法律责任。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，机电集团不存在违反上述承诺
的情形。
（三）关于保持上市公司独立性的承诺
为了保持本次收购完成后上市公司的独立性，收购人机电集团出具如下承诺：
“机电集团控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）与登
康口腔在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互相独立。
（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，
并为上市公司独立拥有和运营；
（2）本公司及本公司控制的其他企业当前没有、之后也不以任何方式违法
违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；
（3）本公司及本公司控制的其他企业将不以上市公司的资产为自身的债务
提供担保。
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他
高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他
企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等
体系和机电集团控制的其他企业之间完全独立；
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，机电集
团不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与机电集团控制的其他企业共享一
个银行账户；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且机电集团不通过违法违规
的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业
处兼职和领取报酬；
（5）保证上市公司依法独立纳税。
（1）保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持完全分开
和独立；
（2）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构；
（3）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）机电集团除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证尽量减少机电集团控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进
行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函在机电集团作为登康口腔间接控股股东期间持续有效。如违反本承
诺函的内容，给上市公司造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，机电集团不存在违反上述承诺
的情形。
四、收购人后续计划落实情况
自上市公司《收购报告书》公告以来，相关后续计划落实情况如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
《收购报告书》披露：截至本报告书签署日，收购人未来 12 个月内暂不存
在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如未来根据产业协同或者业务需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人
将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未改变上市公司主营业
务或者对上市公司主营业务作出重大调整。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
《收购报告书》披露：截至本报告书签署日，除本次收购事项外，收购人未
来 12 个月内暂不存在对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的重大计划，也不存在使上市公司购买或置换资产的重大重组计
划。
如未来根据产业协同或者业务需要对上市公司或其子公司做出业务调整、重
组、合资、合作等计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定
程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未对上市公司及其控制
的企业的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作，或进行重大购买
或置换资产的重组。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
《收购报告书》披露：截至本报告书签署日，收购人暂不存在改变上市公司
现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人及其所控制的企业与上市
公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调
整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
因上市公司第七届董事会届满，上市公司决定对董事会进行换届选举。根据
上市公司相关公告，本次换届情况如下：
（1）董事会换届选举
二次会议、2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于提名公司第八届董事
会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议
案》，选举邓嵘、赵丰硕、向志勇、李江一、张力为上市公司第八届董事会非独
立董事，靳景玉、黎明、郭强为上市公司第八届董事会独立董事。
一次临时股东会，选举龙唯为上市公司第八届董事会职工代表董事。
（2）选举董事长
于选举第八届董事会董事长的议案》，同意选举邓嵘先生为上市公司第八届董事
会董事长，任期三年，自第八届董事会第一次会议审议通过之日起至第八届董事
会届满之日止。
因上市公司部分高级管理人员任期届满，上市公司董事会决定重新聘任。根
据上市公司相关公告，本次聘任情况如下：
于聘任公司总经理的议案》
《关于聘任公司副总经理的议案》
《关于聘任公司财务
总监的议案》
《关于聘任公司董事会秘书的议案》。全体董事一致同意聘任赵丰硕
先生为上市公司总经理，邓全富先生为上市公司副总经理，王青杰先生为上市公
司财务总监，杨祥思先生为上市公司董事会秘书。前述人员任期自第八届董事会
第一次会议审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
经核查，本财务顾问认为：上市公司董事会换届选举、高级管理人员聘任均
按照相关法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的法律程序和信息披露义
务。除上述人员变更外，本持续督导期内，上市公司不存在其他董事会和高级管
理人员变更情况。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
《收购报告书》披露：截至本报告书签署日，收购人暂不存在对公司章程条
款进行修改的计划。
如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律
法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
过了《关于修订<公司章程>并办理营业执照变更登记的议案》，对《公司章程》
中部分条款进行修订，2025 年 7 月 28 日，上市公司召开 2025 年第一次临时股
东会，审议通过了上述议案。具体修订情况详见《重庆登康口腔护理用品股份有
限公司关于修订<公司章程>并办理营业执照变更登记的公告》（公告编号：
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司对《公司章程》的相
关修订符合有关法律、法规的规定，依法履行了相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
《收购报告书》披露：截至本报告书签署日，收购人暂不存在对上市公司现
有员工聘用计划做出重大变动的计划。
如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对其现有员工聘用做出重大变
动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披
露义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未对上市公司现有员工
聘用计划作出重大变动。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
《收购报告书》披露：截至本报告书签署日，收购人暂不存在对上市公司的
分红政策进行重大调整的计划。
如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整
的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露
义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未对上市公司现有分红
政策进行重大调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
《收购报告书》披露：截至本报告书签署日，收购人暂不存在其他对上市公
司的业务和组织结构有重大影响的计划。
如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织
结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信
息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未对上市公司的业务和
组织结构进行重大调整。
综上，本财务顾问认为：收购人不存在违反其已公告的后续计划的情形。
五、提供担保或借款等情形
根据上市公司披露的《2025 年半年度报告》等公告文件、机电集团出具的
相关说明，经核查，本持续督导期内，未发现上市公司为收购人及其关联方提供
担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其
他约定义务的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆登康口腔护理用品股份有限
公司收购报告书之 2025 年半年度持续督导意见（机电集团受托管理轻纺集团）》
之签字盖章页）
财务顾问主办人：
邬 江 肖霁娱
高正林
西南证券股份有限公司
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