华泰联合证券有限责任公司关于山高环能集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
华泰联合证券有限责任公司
关于
山高环能集团股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
二〇二五年九月
华泰联合证券有限责任公司关于山高环能集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市
公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华泰联合证券有限责任公司
（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人及信
息披露义务人出具的《山高环能集团股份有限公司收购报告书》所披露的内容出
具财务顾问报告。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
信息披露义务人已作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
《收购报告书》的内容不存在实质性差异。
并同意出具此专业意见。
已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈问题。
购相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
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判断、确认或批准。
信息披露义务人出具的《收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
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财务顾问承诺
根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问
报告时作出以下承诺：
购人公告文件的内容不存在实质性差异；
充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏；
度；
签署了相关协议。
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目 录
五、对收购人及信息披露义务人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况
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释 义
在本财务顾问报告中，除非上下文另有所指，以下简称具有如下含义：
上市公司、山高环能 指 山高环能集团股份有限公司
山东高速黄河产业投资集团有限公司，曾用名为山东高速产业
收购人、山高产投 指
投资有限公司
收购报告书 指 山高环能集团股份有限公司收购报告书
本报告、财务顾问报告、 华泰联合证券有限责任公司关于山高环能集团股份有限公司
指
本财务顾问报告 收购报告书之财务顾问报告
本次收购、本次发行、本
山高产投认购上市公司发行的新股，认购股数为不超过
次向特定对象发行股票、 指
本次交易
山高光伏 指 山高光伏电力发展有限公司
北京日信嘉锐投资管理有限公司-日信嘉锐红牛壹号私募股权投
红牛壹号基金 指
资基金
山高禹阳 指 福州山高禹阳创业投资合伙企业（有限合伙）
山高产投、山高光伏、红牛壹号基金、山高禹阳，其中山高产
投和山高光伏均为上市公司实际控制人控制的企业，红牛壹号基
收购人及信息披露义务人 指 金、山高禹阳系山高光伏一致行动人，山高产投为收购人，按照
《上市公司收购管理办法》的规定，山高光伏、红牛壹号基金、
山高禹阳为同一主体控制的信息披露义务人
山高新能源集团有限公司，曾用名为北控清洁能源集团有限公
山高新能源 指
司，港股股票代码为01250.HK
山东高速集团 指 山东高速集团有限公司
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
财务顾问、本财务顾问、
指 华泰联合证券有限责任公司
华泰联合证券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》《收购管理
指 《上市公司收购管理办法》
办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——
《格式准则第16号》 指
上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《山高环能集团股份有限公司章程》
股东大会 指 山高环能集团股份有限公司股东大会
董事会 指 山高环能集团股份有限公司董事会
最近三年 指 2022年度、2023年度及2024年度
元、万元 指 人民币元、万元
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本财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本财务顾问报告中部分
合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造
成的。
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一、对《收购报告书》内容的核查
收购人及信息披露义务人已按照《证券法》《收购办法》《格式准则第16
号》等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，收购人及信
息披露义务人对其基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、免于发出
要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、
前六个月内买卖上市公司股份的情况、收购人及信息披露义务人的财务资料等内
容进行了披露。收购人及信息披露义务人已承诺提供的相关资料不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序
对收购报告书及其摘要进行核查和验证。经核查，本财务顾问认为，收购人及信
息披露义务人编制的收购报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对收购人收购目的的核查
根据《收购报告书》，本次收购的目的系：
（一）增强上市公司资金实力，聚焦可再生能源领域
上市公司聚焦固废处理与再生能源领域，专注有机废弃物处置与资源化利用
项目投资运营，上市公司采用 PPP（Public-Private-Partnership）、股权收购、托
管运营等模式，已在东、中、西部近二十个主要城市实现项目网络化布局。2021
年开始，上市公司陆续现金收购了太原、兰州、大同、银川、武汉、天津、菏泽、
石家庄等地餐厨垃圾处理项目，资本性支出规模较大。截至 2025 年 3 月 31 日，
上市公司合并长短期借款合计 19.83 亿元，长期应付款 7.03 亿元，资产负债率
上市公司未来将持续深耕固废处理与再生能源领域，为实现“碳中和”“碳
达峰”目标贡献力量。基于上市公司业务未来发展前景、日常经营资金状况以及
近年来市场的竞争和环境变化的综合考虑，为实现上市公司的可持续发展战略并
支撑公司业绩的不断提升，上市公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，
以满足业务持续发展对资金的需求。本次向特定对象发行股票将为上市公司实现
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可持续发展提供必要的资金保障，有利于增强上市公司资本实力，满足上市公司
日常运营资金需要、缓解上市公司营运资金压力，为上市公司各项经营活动的开
展提供资金支持。
（二）优化资本结构，降低财务风险
率分别为 73.50%、73.29%、72.27%和 72.06%，资产负债率长期处于较高水平。
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款，有利于上
市公司降低资产负债率，优化资本结构，降低公司财务风险。通过本次发行，上
市公司的资金实力将获得显著提升，抗风险能力得到强化，上市公司将在业务布
局、财务状况、长期战略实施等多方面夯实可持续发展基础，以应对行业未来的
发展趋势。
（三）提升国有股东持股比例，巩固国有股东控股地位的需要
成为其控股股东，因上市公司上层间接控股股东山高新能源的股权控制关系发生
变化，导致上市公司的实际控制人由北京市国资委变更为山东省国资委。本次上
市公司向山东高速集团下属公司山高产投定向发行股票，进一步巩固国有股东控
股地位。同时，山东高速集团作为世界500强企业，系国内具有较高知名度的大
型国企，拥有较为丰富的业务资源和公共信誉，通过本次向特定对象发行股票，
巩固和提升国有股东控股地位，有利于上市公司更好地利用国有控股资信，为上
市公司业务拓展、外延整合等提供强有力支撑。
经核查，本财务顾问认为：收购人及信息披露义务人所陈述的本次收购目的
未与现行法律法规要求相违背。
三、对收购人及信息披露义务人主体资格、收购能力和诚信记录的核
查
（一）收购人及信息披露义务人是否具备主体资格的核查
收购人及信息披露义务人基本情况如下：
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公司名称 山东高速黄河产业投资集团有限公司
注册地址 济南市历城区浩岳财富中心327号
法定代表人 邹泰
注册资本 300,000.00万元
统一社会信
用代码
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股权投资；创业投资；以自有资金从事投资活动；商务信息咨询（不含投资
类咨询）；土地整治服务；土地调查评估服务；土地登记代理服务；土地储
备管理服务；土地使用权租赁；物业管理；商务代理代办服务；房地产评估；
房地产咨询；非居住房地产租赁；自有房地产经营活动；住房租赁；建筑材
料销售；餐饮管理；酒店管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训
经营范围
活动）；园区管理服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；经济贸易咨询；市场营销策划；
市场调查；工程管理服务；旅游业务；房地产开发经营；房屋建筑和市政基
础设施项目工程总承包；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2020年5月20日至无固定期限
股东情况 山东高速集团（100%）
通讯地址 山东省济南市历城区港沟街道旅游路11777号智能交通产业园
联系电话 0531-62328865
公司名称 山高光伏电力发展有限公司
注册地址 北京市朝阳区望京东园七区18号楼5层501
法定代表人 姜天齐
注册资本 580,000.00万元
统一社会信
用代码
公司类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技
经营范围 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售；五金产
品批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2015年04月23日至2065年04月22日
股东情况 山高新能源集团有限公司（51%）、天津富清投资有限公司（49%）
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红牛壹号基金（基金编号：SJU882）系由北京日信嘉锐投资管理有限公司
作为基金管理人（登记编号：P1011348），山高光伏持有99.96%份额的私募股
权基金。基金管理人北京日信嘉锐投资管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 北京日信嘉锐投资管理有限公司
注册地址 北京市东城区天坛路55号1号楼南侧二层2053
法定代表人 李冰
注册资本 1,000.00万元
统一社会信
用代码
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
经营范围
本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2014年12月30日至2034年12月29日
股东情况 李冰（60%）、张宝辉（40%）
企业名称 福州山高禹阳创业投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场
福州市马尾区亭江镇长洋路1号亭江科教大楼691室（自贸试验区内）
所
执行事务合
青岛嘉辰汇通科技有限公司
伙人
出资额 50,005万元
统一社会信
用代码
公司类型 有限合伙企业
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。（除
经营范围
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2018年12月19日至2028年12月18日
出资人情况 山高光伏（99.99%）、青岛嘉辰汇通科技有限公司（0.01%）
收购人及信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公
司的情形，并已依据《收购办法》第五十条出具备查文件。
根据收购人及信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：收购
人及信息披露义务人系依法设立并合法存续的主体，收购人及信息披露义务人具
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备收购上市公司的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁
止收购上市公司的情形，收购人具备收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
山高产投拟认购山高环能发行的新股，认购价格为5.13元/股，认购股数不超
过139,888,845股，最终认购金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。
收购人本次收购资金均为自有资金或自筹资金，就认购资金来源，山高产投
已出具承诺：
“本公司参与本次认购的资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接、间接使用山高环能及其关联方（山高环能合并报表
范围内的企业）资金用于本次认购的情形，不存在由山高环能直接或通过其利益
相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排等情形。”
山高产投为山东高速集团持有的全资子公司，主要经营产业投资业务。截至
本报告出具日，山高产投最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 349,817.10 335,978.76 271,138.19
总负债 221,312.24 211,048.42 149,588.21
归属于母公司所有者
权益
净资产 128,504.86 124,930.34 121,549.99
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 147,242.95 183,757.13 92,812.24
归属于母公司股东的
净利润
净利润 3,960.09 3,791.52 6,127.66
净资产收益率 3.13% 3.08% 10.08%
资产负债率 63.27% 62.82% 55.17%
注：以上财务数据已经审计。
根据收购人出具的相关说明、提供的财务资料等并经核查，本财务顾问认为：
收购人财务状况正常，经营状况良好，具备收购的经济实力。
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（三）对收购人及信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核
查
截至本报告出具日，收购人山高产投不存在持有境内、境外上市公司股份达
到或超过该公司已发行股份5%的情况，但山高产投系山东高速集团的下属企业，
山高产投控制山东高速城市更新有限公司、山东高速土地服务有限公司、山东高
速黄河岛城乡发展有限公司、山东高速土地发展有限责任公司、山东高速全过程
项目管理有限公司、山东高速城市建设有限公司、山东省直机关住宅建设发展有
限责任公司等公司，具有多年公司经营管理经验。
截至本报告出具日，除山高环能外，山高光伏、红牛壹号基金、山高禹阳不
存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况。收购人及信息披露义务人的控股股东山东高速集团除在山高环能
控制的股份达到该公司已发行股份的 5%以上外，在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序 上市 控股比 规范运
境内上市公司 股票代码 主营业务
号 地点 例 作情况
威海银行股份有限
公司
齐鲁高速公路股份
有限公司
山高控股集团有限
公司
山高新能源集团有
限公司
高等级公路、桥梁、隧道基
山东高速股份有限
公司
及批准的收费、清障等业务
山东高速路桥集团
股份有限公司
高速公路、桥梁的建设施工，
广东省高速公路发
展股份有限公司
理业务
经核查，本财务顾问认为：收购人及信息披露义务人具备规范化运作上市公
司的管理能力；同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及信息
披露义务人遵守有关法律、法规及部门规章的规定和要求，协助收购人及信息披
露义务人规范化运作和管理上市公司。
（四）对收购人及信息披露义务人存在不良诚信记录的核查
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经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，收购人及信息披露义务人及
其各自董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）对收购人及信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履
行相关义务的能力的核查
经核查，本财务顾问认为：除与上市公司签署的相关协议规定的义务及出具
的承诺外，收购人及信息披露义务人不存在需承担其他附加义务的情况。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查
本财务顾问已对收购人主要负责人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收
购人主要负责人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应
承担的义务和责任。
本财务顾问认为：收购人的主要负责人熟悉与证券市场有关的法律和行政法
规，并了解其应承担的义务和责任。同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，
督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，依法
履行报告、公告和其他法定义务，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
五、对收购人及信息披露义务人的股权控制结构及其控股股东、实际
控制人情况的核查
（一）关于收购人及信息披露义务人股权控制结构的核查
截至本报告出具日，收购人及信息披露义务人的股权结构及控制关系如下图
所示：
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（二）关于收购人及信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况的核查
截至本报告出具日，山高产投的控股股东为山东高速集团，山东高速集团的
基本情况如下：
公司名称 山东高速集团有限公司
注册地址 山东省济南市历下区龙奥北路8号
法定代表人 王其峰
注册资本 9,220,407.8375万元
统一社会信用代码 913700002671781071
公司类型 有限责任公司（国有企业）
华泰联合证券有限责任公司关于山高环能集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开
发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线配套资源的综合开发、经营；
物流及相关配套服务；对金融行业的投资与资产管理（经有关部门核
准）；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工；建筑材料销
售；机电设备租赁；广告业务。一般项目：汽车拖车、求援、清障服
务；招投标代理服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设
经营范围
备租赁；停车场服务；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；新兴
能源技术研发；人工智能行业应用系统集成服务（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：公路管理与
养护；建设工程监理；通用航空服务；各类工程建设活动（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）
营业期限 1997年7月2日至无固定期限
截至本报告出具日，山东高速集团的实际控制人为山东省国资委。
经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人及信息披露义
务人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。
六、对收购人关于本次权益变动涉及协议主要内容的核查
（一）本次收购方式
本次收购方式为收购人以现金认购上市公司本次向特定对象发行的股票。
（二）本次交易前后收购人及信息披露义务人拥有权益的股份情况
本次收购前，山高产投未直接持有上市公司股份。山高光伏、红牛壹号基金、
山高禹阳合计持有上市公司 24.18%的股份，为上市公司控股股东，山东省国资
委为上市公司实际控制人。
山高产投以现金方式认购上市公司向特定对象发行的股票，认购股票数量不
超过 139,888,845 股，认购金额不超过人民币 71,762.98 万元（含本数），最终认
购股数以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。按照本次发行股票数量的上
限计算，本次发行完成后，山高产投将直接持有上市公司 139,888,845 股股份，
占发行完成后上市公司总股本的 23.08%；收购人及信息披露义务人合计持有上
市公司 252,634,596 股股份，占发行完成后上市公司总股本的 41.68%。
本次交易前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
本次收购交易前 本次收购交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
华泰联合证券有限责任公司关于山高环能集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
本次收购交易前 本次收购交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
山东高速黄河产业投资集团有限
- - 139,888,845 23.08%
公司
山高光伏电力发展有限公司 77,334,600 16.58% 77,334,600 12.76%
北京日信嘉锐投资管理有限公司
-日信嘉锐红牛壹号私募股权投 20,149,531 4.32% 20,149,531 3.32%
资基金
福州山高禹阳创业投资合伙企业
（有限合伙）
其他股东 353,550,402 75.82% 353,550,402 58.32%
合计 466,296,153 100.00% 606,184,998 100.00%
本次收购完成后，上市公司控股股东变为山高产投，山东省国资委仍为上市
公司实际控制人。本次收购不会导致上市公司的控制权发生变化。
（三）山高产投新股认购协议主要内容
每股5.13元的认购价认购不超过139,888,845股股份，总价为不超过71,762.98万元。
认购协议主要条款如下：
甲方（发行人）：山高环能集团股份有限公司（以下简称为“山高环能”或
“公司”）
住所：四川省南充市顺庆区潆华南路一段 9 号仁和春天花园 8 号楼 12 层 4
号
法定代表人：谢欣
乙方（认购人）：山东高速产业投资有限公司
住所：济南市历城区浩岳财富中心 327 号
法定代表人：邹泰
鉴于：
市公司，股票代码为“000803”，股票简称为“山高环能”。
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股票（以下简称“本次向特定对象发行”），并募集资金。
式认购甲方本次向特定对象发行的全部股票。
据此，甲乙双方根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国民法典》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，基于平等、自愿、公平、
诚实信用的原则，就乙方认购甲方本次向特定对象发行股票事宜，经充分协商，
订立本协议，以资信守：
第一条 认购金额
以股份发行数量。
第二条 认购方式、发行价格及定价原则、认购数量、限售期及支付方式
股票。
能第十一届董事会第二十次会议决议公告日。
本次发行的每股发行价格为 5.13 元人民币/股，本次发行的发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整，调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
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其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。调整后的每股认购价格应向上进位并精确
至小数点后两位；调整后认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。
份总数 30%的人民币普通股股份（不足 1 股的向下调整）。以本协议签署之日的
甲方股份总数计，本次发行股份的发行数量为不超过 139,888,845 股，最终发行
数量以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
如自本协议签署之日至本次发行的发行日期间，甲方因权益分派、公积金转
增股本、配股、可转换公司债券转股等任何原因导致其股份总数增加或因股份回
购注销等任何原因导致其股份总数减少的，本次股份发行数量应相应调整，以确
保股份发行数量为不超过本次发行前甲方股份总数的 30%。
定对象发行结束之日起 36 个月内不得转让，因公司送股、资本公积金转增股本
等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。
乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本
次向特定对象发行所认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
限售期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若本次向
特定对象发行股票的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符的，乙方同意
根据证券监管机构的相关监管意见进行调整。
上述限售期届满后，甲方应当及时协助乙方办理完成股票解锁的相关手续。
特定对象发行的承销机构发出的《缴款通知书》之日起 10 个工作日内，将其认
购甲方本次向特定对象发行股票的认购价款一次性划入承销机构为本次向特定
对象发行专门开立的账户。
应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资并及时办理相应市场
主体信息变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
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在乙方依据本协议第 2.5 条约定支付认购款后，甲方应在收到认购款后 30
个工作日内办理完成本次向特定对象发行的股票在证券登记结算机构的股票登
记手续，以使乙方成为本次向特定对象发行的股票的合法持有人。
的新老股东共享。
第三条 协议生效条件
条件全部满足时生效：
（1） 本次向特定对象发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议通过；
（2） 本次向特定对象发行获得有权国有资产监督部门批准；
（3） 乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；
（4） 本次发行经深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册。
第四条 协议附带的保留条款、前置条件
款、前置条件。
第五条 声明、承诺与保证
（1） 甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项
下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真
实的意思表示；
（2） 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性
文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他
第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
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（1） 乙方系合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项
下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方真
实的意思表示；
（2） 乙方将严格按照本协议约定履行相关义务，认购本次向特定对象发
行股票并及时缴纳认购资金，乙方保证认购资金系合法自有资金或自筹资金，可
用于认购公司本次向特定对象发行的股票；
（3） 本协议项下乙方认购的甲方股份自甲方本次向特定对象发行结束之
日起 36 个月内不得转让。
第六条 保密
露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取
严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中
国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。在相关信息未公开披露前，双方不
得以任何方式向第三方披露。
料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次向特定对象发行聘请
的已做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任
何其他方透露。
第七条 违约责任
下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。
（1）本协议签订后，甲方单方决定不再实施本次向特定对象发行方案；
（2）本次向特定对象发行经中国证监会同意注册且乙方已足额认购后，甲
方未及时办理本协议约定的相关变更登记等手续。
（1）本协议签订后，乙方单方决定不再参与本次向特定对象发行；
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（2）本次向特定对象发行经中国证监会同意注册后，乙方未足额认购。
遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本
协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议
的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损
害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
生重大变化等原因，双方可协商调整或取消本次发行，双方均无需承担违约责任。
下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续
履行或采取补救措施。
得有权国有资产监督部门批准，或未取得中国证监会同意注册，或非因甲方原因
导致不能实施本次发行方案、非因乙方原因导致乙方不能认购或足额认购本次向
特定对象发行股票的，则双方互不承担违约责任。
第八条 争议解决
不成，任何一方可向济南仲裁委员会提起仲裁。
第九条 协议的解除或终止
互不承担违约责任，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗
力造成的损失。
本协议所称不可抗力，指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括
但不限于自然灾害（地震、洪水、台风等）、战争、罢工、政府行为、政策调整、
疫情、重大社会事件、网络安全事件、电力中断、通信故障等。
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受不可抗力影响的一方应自知悉事件发生之日起 3 个工作日内以书面形式
通知另一方，说明事件详情、影响范围及预计持续时间。书面通知需附相关证明
文件（如政府公告、第三方机构证明等）。
根据不可抗力对本协议履行的影响程度，双方协商确定是否解除本协议，或
是部分免除协议履行责任，或是否延迟履行协议。如果一方因违反本协议而延迟
履行本协议项下的义务后发生不可抗力，则该方不得以不可抗力的发生为由免除
责任。
解除本协议。
第十条 其他
七、对收购人的收购资金来源及合法性的核查
收购人本次收购资金均为自有资金或自筹资金，就认购资金来源，山高产投
已出具承诺：
“本公司参与本次认购的资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接、间接使用山高环能及其关联方（山高环能合并报表
范围内的企业）资金用于本次认购的情形，不存在由山高环能直接或通过其利益
相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排等情形。”
经核查，截至本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：本次交易的资金全
部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规。
八、对收购人以证券支付收购对价情况的核查
经核查，本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。
九、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查
（一）本次收购已经履行的相关程序
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截至本报告出具日，本次收购已经履行如下程序：
议通过了本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项；
股份有限公司与山东高速产业投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》；
东省国资委关于山东高速产业投资有限公司参与山高环能集团股份有限公司定
向增发的批复》（鲁国资收益字〔2025〕25 号），同意本次交易。
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行
A 股股票预案》《关于提请股东大会批准山东高速产业投资有限公司免于发出要
约的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次收购尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次收购尚需深交所审核通过、中国证监会同意注册。
在获得中国证监会注册批复后，上市公司将向深交所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行与上市事宜，完成本次向特定对象发行
股票全部程序。
十、关于收购人提出的后续计划安排的核查
经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务做出重大调整的计划
截至本报告出具日，收购人暂无对于上市公司主营业务进行调整的明确计划。
本次收购完成后，收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利
益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行，暂无在未来 12 个月内改变
上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
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如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，届时收购人将按照有关
法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本报告出具日，收购人暂无就未来 12 个月内对上市公司及其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形
成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若届时需要筹划相关事项，
收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信
息披露义务。
（三）对上市公司董事会、监事会和高级管理人员组成的调整计划
截至本报告出具日，收购人暂无调整上市公司现任董事、监事和高级管理人
员明确具体的计划。如未来根据上市公司实际情况需要对上市公司董事会、监事
会及高级管理人员进行调整，收购人将严格按照有关法律法规及公司章程的要求，
履行相应法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程进行修改的计划
截至本报告出具日，收购人暂无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。
如未来因经营需求需对上市公司章程条款进行变更，收购人将严格按照相关法律
法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告出具日，收购人暂无对现有的员工聘用计划做重大变动的计划。
若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法
规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本报告出具日，收购人暂无对上市公司分红政策进行调整或者做出其他
安排的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按
照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告出具日，收购人暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的
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计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人将按照有关法律
法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
十一、关于对上市公司的影响分析的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与收购
人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。收购人将继续按
照《公司法》和《公司章程》等的规定，依法通过股东大会、董事会行使相关股
东权利。
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，山高产
投出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》：
“1、本次发行前，山高环能在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本
公司及本公司控制的其他企业完全分开，山高环能的业务、资产、机构、人员、
财务独立；本次发行不存在可能导致山高环能在业务、资产、机构、人员、财务
等方面丧失独立性的潜在风险；
深圳证券交易所相关规章及《山高环能集团股份有限公司章程》等相关规定，平
等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证山高
环能在业务、资产、机构、人员、财务等方面继续与本公司及本公司控制的其他
企业完全分开，保持山高环能的独立性；
本公司赔偿山高环能由此遭受的损失；
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。”
山高光伏、红牛壹号基金、山高禹阳分别出具了《关于保持上市公司独立性
的承诺函》：
“1、本次发行前，本公司/企业作为山高环能的控股股东/控股股东的一致行
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动人，山高环能在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司/企业及本公
司/企业控制的其他企业完全分开，山高环能的业务、资产、机构、人员、财务
独立；本次发行不存在可能导致山高环能在业务、资产、机构、人员、财务等方
面丧失独立性的潜在风险；
规章及《山高环能集团股份有限公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履
行股东义务，保证山高环能在业务、资产、机构、人员、财务等方面继续与本公
司/企业及本公司/企业控制的其他企业完全分开，保持山高环能的独立性；
损失的，本公司/企业将赔偿山高环能由此遭受的损失；
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
截至本报告出具日，上市公司主要从事餐厨有机废弃物处理、废弃油脂资源
化利用以及城市清洁供暖业务。山东高速集团下属企业涉及少量餐厨垃圾处置业
务与热力运营业务。但山东高速集团下属企业运营的餐厨垃圾处置业务、热力运
营业务与山高环能运营的业务所处区域不同，考虑到餐厨垃圾处置、热力运营业
务行业的特殊性，其规划、建设及运营系根据不同地区的市政规划而确定，一般
由政府部门或其授权机构所主导，且通常授予特许经营权。因此，山东高速集团
下属企业所经营的服务范围、餐厨垃圾来源及服务对象、供热区域与山高环能及
其子公司完全不同，该等不同系行业特征所决定及影响，相互之间处于同业不竞
争的状态。
为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，山东高速集团已作出如下承诺：
“本公司或本公司控制的其他下属企业获得与山高环能主要产品构成实质
性同业竞争的业务机会（与山高环能的主营业务相同或者相似但不构成控制或重
大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），本公司在知晓后将书面通知山高
环能，若山高环能在收到本公司的通知后30日内作出愿意接受该业务机会的书面
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回复，本公司将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给山
高环能。
若监管机构认为本公司或本公司控制的其他下属企业从事的上述业务与山
高环能的主营业务构成同业竞争，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不
限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。”
山高产投作出如下承诺：
“1、本公司及本公司控制的其他企业目前不拥有或经营在商业上与山高环
能有直接或间接竞争的业务；
继续维持与山高环能在业务范围、资产、客户、市场区域等方面的运营现状，充
分保障山高环能的独立性；本公司承诺本公司及本公司控制的其他企业在基于其
各自运营现状发展时，避免在与山高环能主营业务产生新增同业竞争；
拟新增经营或投资在业务范围、资产、客户、市场区域等方面与山高环能构成竞
争或可能构成竞争的业务，将优先采取以与山高环能合作的方式进行；
本公司赔偿山高环能由此遭受的损失；
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。”
山高光伏作出如下承诺：
“1、本公司控制的山高热力集团有限公司（以下简称“山高热力”）从事
热力运营业务，与山高环能控股子公司北京新城热力有限公司（以下简称“新城
热力”）的供热业务存在同业情形。鉴于热力运营业务一般采用特许经营或授权
经营模式开展，具有明确的供热范围，本公司确认山高热力所运营的供热区域非
北京区域，与山高环能供热业务区域北京市通州区不存在重合；本公司热力运营
业务在历史沿革、资产、人员、财务、客户与销售渠道、供应商与采购渠道等方
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面与新城热力相互独立，不存在利益输送或其他相关利益安排，不会对山高环能
产生重大不利影响；
除上述情况外，本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有
或经营在商业上与上市公司有直接或间接竞争的业务；
响的其他企业继续维持与山高环能在业务范围、资产、客户、市场区域等方面的
运营现状，充分保障山高环能的独立性；本公司承诺本公司及本公司控制或施加
重大影响的其他企业在基于其各自运营现状发展时，避免在与山高环能主营业务
产生新增同业竞争；
影响的其他企业拟新增经营或投资在业务范围、资产、客户、市场区域等方面与
山高环能构成竞争或可能构成竞争的业务，优先采取以与山高环能合作的方式进
行；
能造成损失的，本公司赔偿山高环能由此遭受的损失；
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。”
红牛壹号基金、山高禹阳分别作出如下承诺：
“1、本企业及本企业控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营在
商业上与上市公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务；
施加重大影响的其他企业继续维持与山高环能在业务范围、资产、客户、市场区
域等方面的运营现状，充分保障山高环能的独立性。本企业承诺本企业以及本企
业控制或施加重大影响的其他企业在基于其各自运营现状发展时，避免在与山高
环能主营业务产生新增同业竞争；
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制或施加重大影响的其他企业拟新增经营或投资在业务范围、资产、客户、市场
区域等方面与山高环能构成竞争或可能构成竞争的业务，优先采取以与山高环能
合作的方式进行；
能造成损失的，本企业赔偿山高环能由此遭受的损失；
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。”
（三）对上市公司关联交易的影响
本次收购完成前，收购人及信息披露义务人同受同一实际控制人山东省国资
委控制，山高环能按照监管机构的相关规定公开披露了与收购人及信息披露义务
人之间的关联交易情况。
本次收购完成后，收购人、信息披露义务人及其关联企业与上市公司之间的
关联交易将继续遵循公平、公正、公开的原则，严格按照有关法律法规及公司制
度的要求履行相关审批程序及信息披露义务，确保不损害上市公司和股东的利益，
尤其是中小股东的利益。
本次交易完成后，预计上市公司与收购人及信息披露义务人之间不会因本次
交易新增重大关联交易。如收购人、信息披露义务人及其关联企业与上市公司发
生新的关联交易，则该等交易将在符合《公司章程》《上市公司治理准则》等相
关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。
为进一步减少和规范关联交易，山高产投作出如下承诺：
“1、本公司系山高环能实际控制人控制的其他企业，在本次发行前，即为
山高环能的关联方，本公司及本公司控制的企业自本承诺函出具之日前二十四个
月不存在与发行人及其子公司发生交易的情形；
联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司实际控制的企业与
山高环能及其下属子公司按照公平、公允等价有偿等原则依法签订协议，履行法
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定程序，并按照有关法律法规和《山高环能集团股份有限公司章程》等内控制度
规定履行信息披露义务及相关内部决策程序，关联交易价格依照与无关联关系的
独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；
亦不利用该等交易从事任何损害山高环能及山高环能其他股东的合法权益的行
为；
的行为，若要求山高环能为本公司或本公司实际控制的企业提供担保的，则将按
照届时有效的法律法规履行必要的决议程序；本公司及关联股东将回避表决；
平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不
利用关联交易非法转移山高环能及其下属公司的资金、利润，保证不损害山高环
能其他股东的合法权益；
遭受的损失；
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。”
山高光伏、红牛壹号基金、山高禹阳分别作出如下承诺：
“1、在本公司/企业作为上市公司控股股东/控股股东的一致行动人期间，本
公司/企业及本公司/企业实际控制或施加重大影响的其他企业尽可能减少与上市
公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/
企业及本公司/企业实际控制或施加重大影响的其他企业与上市公司及其下属子
公司按照公平、公允等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并按照有关
法律法规和《山高环能集团股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义
务及相关内部决策程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同
或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；亦不利用该等交易从
事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为；
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占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司/
企业及本公司/企业实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保；
会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，
不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市
公司其他股东的合法权益；
遭受的损失；
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。”
根据收购人及信息披露义务人出具的承诺并经核查，本财务顾问认为：收购
人及信息披露义务人编制的《收购报告书》如实披露了上述内容，本次收购不会
影响上市公司的独立性，收购人及信息披露义务人已对保证上市公司独立性、避
免同业竞争、规范关联交易作出承诺，本次收购不会对上市公司独立性、同业竞
争和关联交易产生重大影响。
十二、关于对收购标的权利限制情况及其他补偿安排的核查
（一）本次收购涉及股份的本报告出具日情况
按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，收购人及
信息披露义务人合计持有的上市公司股份占发行后公司总股本超过 30%，从而触
发要约收购义务。
根据《收购办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“经上市公司股东
会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有
权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发
行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”，投资者可以免于发出要约。
山高产投已承诺自本次向特定对象发行结束之日起三十六个月内不转让其
本次认购的上市公司股份。
华泰联合证券有限责任公司关于山高环能集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
针对本次发行前已持有的上市公司的股份，与山高产投受同一主体控制的信
息披露义务人山高光伏、红牛壹号基金、山高禹阳承诺自本次发行结束之日起18
个月内不得转让，但将所持上市公司股份在同一实际控制人控制的其他主体间进
行转让的除外。
（二）收购人及信息披露义务人拥有权益的上市公司股份的情况
截至本报告出具日，山高产投未直接持有上市公司股份。
截至本报告出具日，山高光伏、红牛壹号基金、山高禹阳合计持有上市公司
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，除上市公司已公开
披露的信息、收购报告书已披露的事项外，本次收购涉及的上市公司股份不存在
其他权利限制情况，交易各方不存在除收购价款之外的其他补偿安排。
十三、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
收购人、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子
公司的关联交易详见本报告“十一、关于对上市公司的影响分析的核查”之“（三）
对上市公司关联交易的影响”。
除本报告“十一、关于对上市公司的影响分析的核查”之“（三）对上市公
司关联交易的影响”中所述的关联交易事项外，在本报告出具之日前24个月内，
收购人、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司
未发生超过3,000万元或高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%
以上的资产交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截至本报告出具日前24个月内，收购人、信息披露义务人及其董事、监事和
高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生过合计金额超过
人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
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截至本报告出具日前24个月内，收购人、信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或
其他任何类似的安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
截至本报告出具日前24个月内，除本报告所披露的信息外，收购人、信息披
露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正
在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
经核查，本财务顾问认为：除上市公司按照监管规定公开披露的信息之外截
至本报告出具日前24个月内，收购人、信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员与上市公司及相关方不存在上述重大交易。
十四、对收购人免于发出要约条件的核查
（一）本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前，山高产投未直接持有上市公司股份。山高光伏、红牛壹号基金、
山高禹阳合计持有上市公司 24.18%的股份，为上市公司控股股东，山东省国资
委为上市公司实际控制人。
山高产投以现金方式认购上市公司向特定对象发行的股票，认购股票数量不
超过139,888,845股，按照本次发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，山高
产投将直接持有上市公司139,888,845股股份，占发行完成后上市公司总股本的
完成后上市公司总股本的41.68%。
本次交易前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
本次收购交易前 本次收购交易后
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
山东高速黄河产业投资集团有
- - 139,888,845 23.08%
限公司
山高光伏电力发展有限公司 77,334,600 16.58% 77,334,600 12.76%
北京日信嘉锐投资管理有限公
司-日信嘉锐红牛壹号私募股权 20,149,531 4.32% 20,149,531 3.32%
投资基金
华泰联合证券有限责任公司关于山高环能集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
福州山高禹阳创业投资合伙企
业（有限合伙）
其他股东 353,550,402 75.82% 353,550,402 58.32%
合计 466,296,153 100.00% 606,184,998 100.00%
本次收购完成后，上市公司控股股东变为山高产投，山东省国资委仍为上市
公司实际控制人。本次收购不会导致上市公司的控制权发生变化。
（二）免于发出要约的事项及理由
按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，收购人及信息披露义务人合
计持有的上市公司股份占发行后上市公司总股本的 41.68%。根据《收购办法》
第四十七条的规定，山高产投认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。
根据《收购办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“经上市公司股东
会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有
权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发
行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”，投资者可以免于发出要约。
关于本次收购，山高产投已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让
其本次收购的上市公司股份。因此，上市公司董事会提请股东大会审议批准发行
对象免于以要约收购方式增持上市公司股份，关联股东将在股东大会上回避表决。
截至本报告出具日，收购人免于发出要约事项已经上市公司于 2025 年 8 月
经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人免于发出要约事项已经上市公
司2025年第一次临时股东大会审议批准，本次收购将符合《收购办法》免于发出
要约条件。
十五、对收购人及信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情
况
（一）收购人及信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情
况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和相关主体签署的说明与承
华泰联合证券有限责任公司关于山高环能集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
诺等文件，自本次发行的董事会决议之日（2025年7月16日）前六个月内，收购
人及信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情
况。
（二）收购人及信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属
前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和相关主体签署的说明与承
诺等文件，自本次发行的董事会决议之日（2025年7月16日）前六个月内，收购
人副总经理黄振兴的配偶李方买卖上市公司股票的情况如下：
交易日期 交易方向 成交数量（股） 成交价格（元/股） 结余股数（股）
针对上述情况，黄振兴已出具说明并承诺如下：
“一、本人未向李方或其他亲属透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗
示的方式向其做出买卖山高环能股票的指示。本次交易相关公告披露前，李方并
未知悉本次交易相关事宜，其买卖山高环能股票的决策行为，完全基于其对股票
二级市场行情的独立判断，根据对上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操
作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。本人及李方不存在利用内
幕信息进行股票交易的情形。
二、本人自愿承诺：
法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。
及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
李方已出具说明并承诺如下：
“一、本人买卖山高环能股票的决策行为，系在并未了解任何有关本次交易
的内幕信息情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判
华泰联合证券有限责任公司关于山高环能集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用
内幕信息进行股票交易的情形。本人同意将自查期间买卖山高环能股票所得全部
收益上缴山高环能。自查期间，除上述已披露交易情况外，本人不存在其他买卖
山高环能股票的情况或利用他人股票账户买卖山高环能股票的情况。
二、本人自愿承诺：
文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。
部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信
息进行内幕交易的情形，本人自愿承担相应处罚后果。
及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
十六、对收购人其他重大事项的核查
收购人聘请华泰联合证券担任本次收购的财务顾问，华泰联合证券不存在各
类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。收购人除聘请该类项目依法需
聘请的证券服务机构（包括财务顾问和法律顾问）以外，不存在直接或间接有偿
聘请其他第三方机构或个人的行为。
经核查，本财务顾问认为：上述情形符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十七、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人及信息披露义务人出具的《收购
报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为：收购人及信息披露义务人根据中国证监会的有关
规定编制了《收购报告书》，对收购人的基本情况、收购决定及目的、收购方式、
资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公
司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、收购人及信息披露义
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务人的财务资料等进行了披露，《收购报告书》符合《收购管理办法》《格式准
则第16号》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了收
购人本次收购的情况。
综上所述，本财务顾问认为：收购人主体资格符合《收购管理办法》的有关
规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，收购人具备经营管理并规范
运作上市公司的能力。
华泰联合证券有限责任公司关于山高环能集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于山高环能集团股份有限公司
收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
孙帅鲲 黄云洲
李刚 张宁湘
投行业务负责人：
唐松华
内核负责人：
平长春
法定代表人（或授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
二〇二五年九月九日
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