上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于山东高速黄河产业投资集团有限公司
免于以要约方式增持股份事宜的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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关于山东高速黄河产业投资集团有限公司
免于以要约方式增持股份事宜的
法律意见书
致：山高环能集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山高环能集团股份有限公
司（以下简称“公司”或“山高环能”）委托，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》
（以下简称“《收购管理办法》”）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件
的有关规定，就关于山东高速黄河产业投资集团有限公司（曾用名“山东高速产
业投资有限公司”，以下简称“高速产投”或“收购人”）通过协议方式认购公司
本次向特定对象发行股票（以下简称“本次收购”或“本次发行”）涉及免于以
要约方式增持股份事宜，出具本法律意见书。
本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共
和国境内（以下简称“中国”，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性
文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的
有关规定出具法律意见。
本法律意见的出具已得到收购人等本次收购有关各方的如下声明与保证：
（一）各方已提供了本所为出具本法律意见书所要求各方提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函及证明等；
（二）各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任
何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或
原件一致和相符。
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对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、本次收购有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所仅就本次收购所涉及的免于以要约方式增持股份事宜发表意见，而不对
有关会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书如对有关会计报告、审计报
告、评估报告中某些数据、信息和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、信
息、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他材料一同
上报。
本所根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购相关各方提供的有关
文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、收购人的主体资格
（一）收购人基本情况
根据《山高环能集团股份有限公司收购报告书》
（以下简称“《收购报告书》”），
本次向特定对象发行股票的收购人为高速产投。高速产投的基本情况如下：
公司名称 山东高速黄河产业投资集团有限公司
注册地址 济南市历城区浩岳财富中心327号
法定代表人 邹泰
注册资本 300,000.00万元人民币
统一社会信
用代码
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股权投资；创业投资；以自有资金从事投资活动；商务信息咨询（不含投资
类咨询）；土地整治服务；土地调查评估服务；土地登记代理服务；土地储
备管理服务；土地使用权租赁；物业管理；商务代理代办服务；房地产评估；
房地产咨询；非居住房地产租赁；自有房地产经营活动；住房租赁；建筑材
经营范围 料销售；餐饮管理；酒店管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训
活动）；园区管理服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；经济贸易咨询；市场营销策划；
市场调查；工程管理服务；旅游业务；房地产开发经营；房屋建筑和市政基
础设施项目工程总承包；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相
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关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2020年5月20日至无固定期限
股东情况 山东高速集团有限公司（100%）
通讯地址 山东省济南市历城区港沟街道旅游路11777号智能交通产业园
联系电话 0531-62328865
截至本法律意见书出具日，高速产投的股东为山东高速集团有限公司（以下
简称“山东高速集团”），山东高速集团持有高速产投 100%的股权。山东高速集
团的基本情况如下：
公司名称 山东高速集团有限公司
注册地址 山东省济南市历下区龙奥北路8号
法定代表人 王其峰
注册资本 9,220,407.8375万元人民币
统一社会信
用代码
公司类型 有限责任公司（国有企业）
高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收
费；高速公路、桥梁、铁路沿线配套资源的综合开发、经营；物流及相关配
套服务；对金融行业的投资与资产管理（经有关部门核准）；土木工程及通
信工程的设计、咨询、科研、施工；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业
务。一般项目：汽车拖车、求援、清障服务；招投标代理服务；土地使用权
经营范围 租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；停车场服务；新型建筑材料制造
（不含危险化学品）；新兴能源技术研发；人工智能行业应用系统集成服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
公路管理与养护；建设工程监理；通用航空服务；各类工程建设活动（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）
营业期限 1997年7月2日至无固定期限
截至本法律意见书出具日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下
简称“山东省国资委”）直接持有山东高速集团 70%股权、通过山东发展投资控
股集团有限公司间接持有山东高速集团 20%股权，山东省财欣资产运营有限公司
持有山东高速集团 10%股权。
截至本法律意见书出具日，高速产投的实际控制人为山东省国资委。
（二）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》
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第六条规定不得收购上市公司的情形。
二、免于以要约方式增持上市公司股份的情况
（一）本次收购基本情况
根据收购人与山高环能签署的《山高环能集团股份有限公司与山东高速产业
投资有限公司之附生效条件的股份认购协议》、山高环能第十一届董事会第二十
一次会议决议等文件资料，收购人作为特定对象以现金方式认购山高环能向其发
行的不超过 139,888,845 股 A 股股票，发行价格为人民币 5.13 元/股，发行总价
为不超过 71,762.98 万元（含本数）。
根据《收购报告书》，本次发行前后，山高环能股东持股情况如下表所示：
本次收购交易前 本次收购交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
山东高速黄河产业投资集团有
- - 139,888,845 23.08%
限公司
山高光伏电力发展有限公司 77,334,600 16.58% 77,334,600 12.76%
北京日信嘉锐投资管理有限公
司-日信嘉锐红牛壹号私募股权 20,149,531 4.32% 20,149,531 3.32%
投资基金
福州山高禹阳创业投资合伙企
业（有限合伙）
其他股东 353,550,402 75.82% 353,550,402 58.32%
合计 466,296,153 100.00% 606,184,998 100.00%
本次收购完成后，山高环能的控股股东变更为收购人，实际控制人不变，仍
为山东省国资委。
（二）触发要约收购的事由及免于发出要约的适用情况
根据《收购管理办法》第四十七条第二款规定：“收购人拥有权益的股份达
到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东
发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发
出要约。”
根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资
者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取
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得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行
股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意
投资者免于发出要约；……”
本次收购前，实际控制人山东省国资委间接持有山高环能 24.18%的股份，
本次收购完成后，山东省国资委持有的山高环能股份比例将超过山高环能已发行
股份的 30%。
届监事会第十三次会议，审议通过《关于提请股东大会批准山东高速产业投资有
限公司免于发出要约的议案》。同时，收购人已出具书面承诺，承诺自本次发行
完成后 36 个月内，不减持其认购的本次发行的股份。
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度
向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票预案》《关于提请股东大会批准山东高速产业投资有限公司免于发出要约
的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东依法履行了回避表决程序。
综上，本所律师认为，本次向特定对象发行股票方案已获得山高环能股东大
会审议通过，非关联股东同意高速产投免于发出要约，且高速产投已作出 3 年内
不转让其认购的本次发行股份的承诺，收购人本次收购符合《收购管理办法》第
六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。
三、本次收购履行的程序
（一）本次收购已经履行的相关程序
根据《收购报告书》及收购人提供的相关决策文件，收购人就本次收购已经
履行的相关决策及批准程序如下：
议通过了本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项；
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股份有限公司与山东高速产业投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》；
东省国资委关于山东高速产业投资有限公司有限公司参与山高环能集团股份有
限公司定向增发的批复》（鲁国资收益字〔2025〕25 号），同意本次交易；
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票预案》《关于提请股东大会批准山东高速产业投资有限公司免于发出要约
的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
截至本法律意见书出具日，本次收购尚需深圳证券交易所审核通过、中国证
监会同意注册。
在获得中国证监会注册批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特
定对象发行股票的全部程序。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人及相关各方已履行
法律法规规定的本次收购现阶段必要的决策及批准程序。
四、本次收购不存在实质性障碍
如本法律意见书“一、收购人的主体资格”所述，截至本法律意见书出具日，
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。如本法
律意见书“三、本次收购履行的程序” 之“
（一）本次收购已经履行的相关程序”
所述，截至本法律意见书出具日，收购人及相关各方已履行了法律法规规定的本
次收购现阶段必要的审议和批准程序。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，在收购人及相关各方完成
本法律意见书“三、本次收购履行的程序”之“（二）本次收购尚需履行的相关
程序”所述程序的前提下，本次收购不存在可合理预见的实质性法律障碍。
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五、收购人信息披露义务履行情况
截至本法律意见书出具日，收购人已根据《收购管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的有关要求编
制《收购报告书》并通知山高环能，由山高环能在指定信息披露媒体予以披露。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人已经按照《收购管
理办法》等相关规定及中国证监会、深圳证券交易所的相关要求履行了现阶段应
履行的信息披露义务；本次收购各方尚需根据本次收购进展情况履行后续信息披
露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购
管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；本次收购经履行必要程序后
符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约方式的
情形；收购人及相关各方已履行法律法规规定的本次收购现阶段必要的决策及批
准程序，在深圳证券交易所审核同意并经中国证监会履行注册程序的前提下，本
次收购不存在可合理预见的实质性法律障碍；收购人已经按照《收购管理办法》
等相关规定及中国证监会、深圳证券交易所的相关要求履行了现阶段应履行的信
息披露义务；收购人在本次收购中不存在违反《证券法》《收购管理办法》等规
定的证券违法行为。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东高速黄河产业投资集团
有限公司免于以要约方式增持股份事宜的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
蒲舜勃
负责人： 经办律师：
沈国权 毕志远
二〇二五年九月九日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·哈尔滨
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