中国振华（集团）科技股份有限公司
第一条 为进一步完善中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简
称公司）的治理结构，促进公司的规范运作，更好地维护公司及股东的利
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》及国家有关法律、法规和公司
《章程》的规定，制定本细则。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及主要股东、
实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照
法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、
深圳证券交易所业务规则和公司《章程》的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，原则上应
当于会议召开前 3 天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。若出现特
殊情况，可以不受前款通知方式和通知时限的限制。
第五条 独立董事专门会议可以采取现场会议、视频会议或通讯表决
等方式召开；半数以上独立董事提议可召开临时会议。若采用通讯表决方
式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了专门会议并同意专门
会议决议内容。
第六条 独立董事专门会议应由 2/3 以上独立董事出席方可举行。独
立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列
席专门会议。
第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1 名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事
可以自行召集并推举 1 名代表主持。
会议进行表决时，每名独立董事享有 1 票表决权。专门会议进行表
决时，可采取书面表决、举手表决、传真或电子邮件投票等方式。
第八条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司《章程》
规定的其他事项。
第九条 独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会
议讨论后，方可行使：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十条 独立董事专门会议应当有记录，会议记录包括会议召开的时
间、地点、主持人、参加人员、议题，讨论经过和表决结果（表决结果应
载明赞成、反对或弃权的票数）。出席会议的独立董事应在记录上签字。
会议资料应当保存 10 年。
第十一条 公司应当保障独立董事专门会议的召开，并提供所必需的
工作条件。
公司应当在独立董事召开专门会议前提供相关资料，组织或者配合开
展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和
人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独
立董事履行职责，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日
常工作。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权
时所需的费用。
第十二条 出席会议的独立董事和列席人员均对会议所议事项有保
密义务，不得擅自披露有关信息。
第十三条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部
门规章和公司《章程》的规定执行。本工作细则与国家有关法律、行政法
规、部门规章和公司《章程》相抵触时，以国家有关法律、行政法规、部
门规章和公司《章程》的规定为准。
第十四条 本细则经公司董事会审议通过，由公司董事会负责解释。
第十五条 本细则自发布之日起施行，原《中国振华（集团）科技股
份有限公司独立董事专门会议工作细则》同步废止。
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