股票代码：003043 股票简称：华亚智能 公告编号：2025-074
转债代码：127079 转债简称：华亚转债
苏州华亚智能科技股份有限公司
关于《修订公司章程》并取消监事会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度
的议案》。根据最新监管法规体系并结合公司实际情况，拟取消监事会、修订《公
司章程》及制定、修订公司相关治理制度，具体情况如下：
一、取消监事会、修订《公司章程》的具体情况
根据《中华人民共和国公司法》第一百二十一条规定，股份有限公司可以按
照公司章程的规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的
监事会职权，不设监事会或者监事。为进一步优化公司治理结构，提升决策效率，
公司拟取消监事会，由董事会下设的审计委员会全面承接原监事会职权，现任第
三届监事会监事职务自股东大会审议通过本议案之日起终止，
《监事会议事规则》
相应废止。
本次取消监事会事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过取消
监事会设置事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》等法
律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。公司监事
任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对公司监事在任职期间对公司治理及发展作
出的贡献表示衷心感谢。
同时，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指
引》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》
相关条款进行修订。修订后的《公司章程》经股东大会审议通过后，公司《监事
会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的
规定不再适用。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述调整情况，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上
市公司章程指引》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，公司拟
对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：
原条款 修订后条款
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长是代表公司执行事务
的董事，为公司的法定代表人。董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。法定
代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
新增 第十三条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 开、公平、公正的原则，同类别的每
当具有同等权利。 一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股票，每股的发行
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 条件和价格应当相同；认购人所认购
购的股份，每股应当支付相同价额。 的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人
明面值。 民币标明面值。
新增 第二十一条 公司已发行的股份数为
普通股 95,026,706 股，每股面值人民
币壹元。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 资、担保、借款等形式，为他人取得
司股份的人提供任何资助。 本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十，董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的
依照法律、法规的规定，经股东大会分别 需要，依照法律、法规的规定，经股
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 东会分别作出决议，可以采用下列方
（一）公开发行股份； 式增加资本：
（二）非公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （二）向特定对象发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及政府有权 （四）以公积金转增股本；
部门批准的其他方式。 （五）法律、行政法规及中国证监会
公司发行可转换公司债券时，可转换公司 规定的其他方式。
债券的发行、转股程序和安排以及转股所 公司发行可转换公司债券时，可转换
导致的公司股本变更事项应当根据法律、 公司债券的发行、转股程序和安排以
行政法规、部门规章等相关文件的规定以 及转股所导致的公司股本变更事项应
及公司可转换公司债券募集说明书的规 当根据法律、行政法规、部门规章等
定办理。 相关文件的规定以及公司可转换公司
债券募集说明书的规定办理。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司持有 5%以上股份
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 的股东、董事、高级管理人员，将其
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 持有的本公司股票或者其他具有股权
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
会将收回其所得收益。但是，证券公司因 所得收益归本公司所有，本公司董事
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 会将收回其所得收益。但是，证券公
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 司因包销购入售后剩余股票而持有
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
定的其他情形除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
前款所称董事、高级管理人员、自然
事会未在上述期限内执行的，股东有权为
人股东持有的股票或者其他具有股权
了公司的利益以自己的名义直接向人民
性质的证券，包括其配偶、父母、子
法院提起诉讼。
女持有的及利用他人账户持有的股票
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
或者其他具有股权性质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第二十九条 公司应当依据证券登记机 第三十二条 公司应当依据证券登记
构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 机构提供的凭证建立股东名册,股东
证明股东持有公司股份的充分证据。股东 名册是证明股东持有公司股份的充分
按其所持有股份的种类享有权利,承担义 证据。股东按其所持有股份的类别享
务；持有同一种类股份的股东，享有同等 有权利,承担义务；持有同一类别股份
权利，承担同种义务。 的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
公司应当与证券登记结算机构签订证
券登记及服务协议，定期查询主要股
东资料以及主要股东的持股变更（包
括股权的出质）情况，及时掌握公司
的股权结构。
第三十一条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 利：
和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 股利和其他形式的利益分配；
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 （二）依法请求、召集、主持、参加
应的表决权； 或者委派股东代理人参加股东会，并
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 行使相应的表决权；
或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 建议或者质询；
定转让、赠与或质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 的规定转让、赠与或质押其所持有的
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股份；
议、监事会会议决议、财务会计报告； （五）查阅、复制公司章程、股东名
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 册、股东会会议记录、董事会会议决
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 议、财务会计报告，符合规定的股东
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
决议持异议的股东，要求公司收购其股 （六）公司终止或者清算时，按其所
份； 持有的股份份额参加公司剩余财产的
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 分配；
程规定的其他权利。 （七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决
内容违反法律、行政法规的，股东有权请 议内容违反法律、行政法规的，股东
求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 决方式违反法律、行政法规或者本章
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 程，或者决议内容违反本章程的，股
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 东有权自决议作出之日起 60 日内，请
销。 求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 董事、高级管理人员执行公司职务时
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 违反法律、行政法规或者本章程的规
以上单独或合并持有公司 1%以上股份 定，给公司造成损失的，连续 180 日
的股东有权书面请求监事会向人民法院 以上单独或合并持有公司 1%以上股
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 份的股东有权书面请求审计委员会向
律、行政法规或者本章程的规定，给公司 人民法院提起诉讼；审计委员会执行
造成损失的，股东可以书面请求董事会向 公司职务时违反法律、行政法规或者
人民法院提起诉讼。 本章程的规定，给公司造成损失的，
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 前述股东可以书面请求董事会向人民
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 法院提起诉讼。
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧 审计委员会、董事会收到前款规定的
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 自收到请求之日起 30 日内未提起诉
为了公司的利益以自己的名义直接向人 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
民法院提起诉讼。 将会使公司利益受到难以弥补的损害
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，前款规定的股东有权为了公司的
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 利益以自己的名义直接向人民法院提
款的规定向人民法院提起诉讼。 起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。公司全资子公司不
设监事会或监事、设审计委员会的，
按照本条第一款、第二款的规定执行。
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。公司的控股股东、实际
控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。公司的控股
股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第三十九条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东
构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事的报酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案
（四）审议批准监事会报告； 和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本
案、决算方案； 作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 算或者变更公司形式作出决议；
决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 计业务的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规
（十）修改本章程； 定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）审议公司在 1 年内购买、出售
作出决议； 重大资产超过公司最近一期经审计总
（十二）审议批准第四十条规定的担保事 资产 30%的事项；
项； （十一）审议批准变更募集资金用途
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十二）审议股权激励计划和员工持
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十三）审议法律、行政法规、部门
项； 规章或本章程规定应当由股东会决定
（十五）审议股权激励计划； 的其他事项。
（十六）公司使用超募资金偿还银行贷款 股东会可以授权董事会对发行公司债
或者永久补充流动资金； 券作出决议。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 公司经股东会决议，或者经本章程、
或本章程规定应当由股东大会决定的其 股东会授权由董事会决议，可以发行
他事项。 股票、可转换为股票的公司债券，具
体执行应当遵守法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定
或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或者其他机构和个人代为行
使。
新增 第四十八条 公司提供财务资助，除
应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意并作出决议，
并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，
应当在董事会审议通过后提交股东会
审议，深圳证券交易所另有规定的除
外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额
累计计算超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
（四）深圳证券交易所或者公司章程
规定的其他情形。
除关联担保外，公司与关联人发生的
成交金额超过 3000 万元，且占上市公
司最近一期经审计净资产绝对值超过
股东会审议，还应当披露符合深圳证
券交易所要求的审计报告或者评估报
告。
第四十二条 公司发生的交易（上市公司 第四十九条 公司发生的交易（对外
受赠现金资产除外）达到下列标准之一 担保、财务资助除外）达到下列标准
的，应当提交股东大会审议： 之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最 （一）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上，该交 近一期经审计总资产的 50%以上，该
易涉及的资产总额同时存在账面值和评 交易涉及的资产总额同时存在账面值
估值的，以较高者作为计算数据； 和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会 （二）交易标的（如股权）涉及的资
计年度相关的营业收入占上市公司最近 产净额占上市公司最近一期经审计净
一个会计年度经审计营业收入的 50％以 资产的 50%以上，且绝对金额超过
上，且绝对金额超过五千万元； 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同
（三）交易标的（如股权）在最近一个会 时存在账面值和评估值的，以较高者
计年度相关的净利润占上市公司最近一 为准；
个会计年度经审计净利润的 50％以上， （三）交易标的（如股权）在最近一
且绝对金额超过五百万元； 个会计年度相关的营业收入占上市公
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 司最近一个会计年度经审计营业收入
用）占上市公司最近一期经审计净资产的 的 50%以上，且绝对金额超过 5000
（五）交易产生的利润占上市公司最近一 （四）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上， 个会计年度相关的净利润占公司最近
且绝对金额超过五百万元。 一个会计年度经审计净利润的 50％
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 以上，且绝对金额超过五百万元；
计算。 （五）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据如为负值
的，取绝对值计算。
第四十三条 前条所称“交易”包括下列事 第五十条 前条所称“交易”包括下列
项： 事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、 （二）对外投资（含委托理财、对子
对子公司投资等）； 公司投资等）；
（三）租入或者租出资产； （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）签订管理方面的合同（含委托经营、 （四）提供担保（含对控股子公司担
受托经营等）； 保等）；
（五）赠与或者受赠资产； （五）租入或者租出资产；
（六）债权、债务重组； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）研发与开发项目的转移； （七）赠与或者受赠资产；
（八）签订许可使用协议； （八）债权或者债务重组；
（九）深圳证券交易所认定的其他交易。 （九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他
交易。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点 第五十三条 本公司召开股东会的地
为公司住所地或股东大会会议召集人确 点为公司住所地或股东会会议召集人
定的其他地点。 确定的其他地点。
股东大会原则上应设置会场，以现场会议 股东会将设置会场，以现场会议形式
形式召开。公司还将根据具体情况提供网 召开，还可以同时采用电子通信方式
络或其他方式为股东参加股东大会提供 召开。公司还将提供网络的方式为股
便利。股东通过上述方式参加股东大会 东提供便利。
的,视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于
股东参加。发出股东会通知后，无正
当理由，股东会现场会议召开地点不
得变更。确需变更的，召集人应当在
现场会议召开日前至少两个工作日公
告并说明原因。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、 第六十二条 公司召开股东会，董事
监事会以及单独或者合并持有公司 3% 会、审计委员会以及单独或者合计持
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 有公司 1%以上股份（含表决权恢复
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 的优先股等）的股东，有权向公司提
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 出提案。
临时提案并书面提交召集人。召集人应当 单独或者合计持有公司 1%以上股份
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 （含表决权恢复的优先股等）的股东，
通知，补充通知中应列明临时提案的内 可以在股东会召开 10 日前提出临时
容。 提案并书面提交召集人。召集人应当
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 在收到提案后 2 日内发出股东会补充
大会通知后，不得修改股东大会通知中已 通知，公告临时提案的内容，并将该
列明的提案或增加新的提案。 临时提案提交股东会审议。但临时提
股东大会通知中未列明或不符合本章程 案违反法律、行政法规或者公司章程
第五十四条规定的提案，股东大会不得进 的规定，或者不属于股东会职权范围
行表决并作出决议。 的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内 第六十四条 股东会的通知包括以下
容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体普通
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 股股东（含表决权恢复的优先股股东）
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 均有权出席股东会，并可以书面委托
是公司的股东； 代理人出席会议和参加表决，该股东
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 代理人不必是公司的股东；
日； （四）有权出席股东会股东的股权登
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 （五）会务常设联系人姓名，电话号
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 码；
认，不得变更。 （六）网络或者其他方式的表决时间
及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召
开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第七十六条 召集人应当保证股东大会 第八十二条 召集人应当保证股东会
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 连续举行，直至形成最终决议。因不
力等特殊原因导致股东大会中止或不能 可抗力等特殊原因导致股东会中止或
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 不能作出决议的，应采取必要措施尽
开股东大会或直接终止本次股东大会，并 快恢复召开股东会或直接终止本次股
及时公告。 东会，并及时公告。同时，召集人应
向中国证监会江苏监管局及深圳证券
交易所报告。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通 第八十四条 下列事项由股东会以普
决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和
亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和
酬和支付方法； 支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本
（五）公司年度报告； 章程规定应当以特别决议通过以外的
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 其他事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其 第八十六条 股东（包括股东代理人）
所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行
权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权，
股东大会审议影响中小投资者利益的重 类别股股东除外。
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 股东会审议影响中小投资者利益的重
票。单独计票结果应当及时公开披露。 大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
披露。
部分股份不计入出席股东大会有表决权
公司持有的本公司股份没有表决权，
的股份总数。
且该部分股份不计入出席股东会有表
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
决权的股份总数。
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
股东买入公司有表决权的股份违反
政法规或者国务院证券监督管理机构的
《证券法》 第六十三条第一款、第二
规定设立的投资者保护机构，可以作为征
款规定的，该超过规定比例部分的股
集人，自行或者委托证券公司、证券服务
份在买入后的三十六个月内不得行使
机构，公开请求上市公司股东委托其代为
表决权，且不计入出席股东会有表决
出席股东大会，并代为行使提案权、表决
权的股份总数。
权等股东权利。
公司董事会、独立董事、持有百分之
依照前款规定征集股东权利的，征集人应 一以上有表决权股份的股东或者依照
当披露征集文件，上市公司应当予以配 法律、行政法规或者中国证监会的规
合。 定设立的投资者保护机构可以公开征
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当
集股东权利。 向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
公开征集股东权利违反法律、行政法规或
式征集股东投票权。除法定条件外，
者国务院证券监督管理机构有关规定，导
公司不得对征集投票权提出最低持股
致上市公司或者其股东遭受损失的，应当
比例限制。
依法承担赔偿责任。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提 第八十九条 董事候选人名单以提案
案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东会表决。
股东大会选举两名及以上董事或监事时 股东会选举两名及以上董事时应当实
应当实行累积投票制，中小股东表决情况 行累积投票制，独立董事与非独立董
应当单独计票并披露。 事应分别选举，中小股东表决情况应
前款所称累积投票制是指股东大会选举 当单独计票并披露。
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 前款所称累积投票制是指股东会选举
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 董事时，每一股份拥有与应选董事人
的表决权可以集中使用。董事会应当向股 数相同的表决权，股东拥有的表决权
东提供候选董事、监事的简历和基本情 可以集中使用。董事会应当向股东提
况。 供候选董事的简历和基本情况。
候选董事提名的方式和程序如下：非
独立董事候选人由单独或者合计持股
百分之一以上的股东向董事会书面提
名推荐，董事会提名委员会进行资格
审核后，由董事会提交股东会选举。
独立董事候选人由公司董事会、审计
委员会、单独或者合计持有公司百分
之一以上的股东向董事会书面提名推
荐，依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利，董事会提名委员会进
行资格审核后，由董事会提交股东会
选举。
累积投票制下，股东的投票权等于其
持有的股份数与应当选董事人数的乘
积，每位股东以各自拥有的投票权享
有相应的表决权；股东既可以用所有
的投票权集中投票选举一位候选董
事，也可以分散投票选举数位候选董
事；董事的选举结果按得票多少依次
确定。在选举董事的股东会上，董事
会秘书应向股东解释累积投票制度的
具体内容和投票规则，并告知该次董
事选举中每股拥有的投票权。在执行
累积投票制度时，投票股东必须在一
张选票上注明其所选举的所有董事，
并在其选举的每位董事后标注其使用
的投票权数。如果选票上该股东使用
的投票权总数超过了该股东所合法拥
有的投票权数，则该选票无效。在计
算选票时，应计算每名候选董事所获
得的投票权总数，决定当选的董事。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列 第一百〇二条 公司董事为自然人，
情形之一的，不能担任公司的董事： 有下列情形之一的，不能担任公司的
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 董事：
能力； （一）无民事行为能力或者限制民事
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 行为能力；
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 逾 2 年；
算完结之日起未逾 3 年； （三）担任破产清算的公司、企业的
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 董事或者厂长、经理，对该公司、企
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 业的破产负有个人责任的，自该公司、
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
执照之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
偿； 并负有个人责任的，自该公司、企业
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 被吊销营业执照、责令关闭之日起未
罚，期限未满的； 逾 3 年；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （五）个人所负数额较大的债务到期
其他内容。 未清偿被人民法院列为失信被执行
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 人；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 （六）被中国证监会处以证券市场禁
本条情形的，公司解除其职务。 入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适
合担任公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务，停止其履职。
第九十八条 董事由股东大会选举或更 第一百〇三条 董事由股东会选举或
换，任期每届三年。董事任期届满，可连 更换，并可在任期届满前由股东会解
选连任。董事在任期届满以前，股东大会 除其职务。董事任期每届三年，任期
不能无故解除其职务。 届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 董事会任期届满时为止。董事任期届
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 满未及时改选，在改选出的董事就任
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 前，原董事仍应当依照法律、行政法
章程的规定，履行董事职务。 规、部门规章和本章程的规定，履行
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事职务。
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
人员职务的董事以及由职工代表担任的 任高级管理人员职务的董事以及由职
董事，总计不得超过公司董事总数的二分 工代表担任的董事，总计不得超过公
之一。 司董事总数的二分之一。董事会应当
有 1 位职工代表担任的董事，职工代
表董事由公司职工通过职工代表大会
民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法
行政法规和本章程的规定，对公司负
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
有忠实义务，应当采取措施避免自身
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
利益与公司利益冲突，不得利用职权
法收入，不得侵占公司的财产；
牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（二）不得将公司资金以其个人名义
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
或者其他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
人或者以公司财产为他人提供担保；
他非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （四）未向董事会或者股东会报告，
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 并按照本章程的规定经董事会或者股
易； 东会决议通过，不得直接或者间接与
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 本公司订立合同或者进行交易；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 （五）不得利用职务便利，为自己或
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 他人谋取本应属于公司的商业机会，
同类的业务； 但向董事会或者股东会报告并经股东
会决议通过，或者公司根据法律、行
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
政法规或者本章程的规定，不能利用
有；
该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（六）未向董事会或者股东会报告，
（九）不得利用其关联关系损害公司利 并经股东会决议通过，不得自营或者
益； 为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
为己有；
程规定的其他忠实义务。
（八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
（九）不得利用其关联关系损害公司
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
利益；
偿责任。
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第一百〇八条 公司建立董事离职管
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届
理制度，明确对未履行完毕的公开承
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在本章规定的合理期限 措施。董事辞任生效或者任期届满，
内仍然有效。 应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期
董事在离任后一年内仍应当遵守本章程
结束后并不当然解除，在本章规定的
第九十九条规定的各项忠实义务。第一百
合理期限内仍然有效。董事在任职期
〇四条 未经本章程规定或者董事会的合
间因执行职务而应承担的责任，不因
法授权，任何董事不得以个人名义代表公
离任而免除或者终止。
司或者董事会行事。董事以其个人名义行
董事在离任后一年内仍应当遵守本章
事时，在第三方会合理地认为该董事在代
程第一百〇四条规定的各项忠实义
表公司或者董事会行事的情况下，该董事
务。
应当事先声明其立场和身份。
第一百〇九条 股东可以决议解任董
新增
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条 董事执行公司职务
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反
时，给他人造成损害的，公司将承担
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
赔偿责任；董事存在故意或者重大过
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
失的，也应当承担赔偿责任。
任。
董事在执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百一十二条 公司设董事会，董
第一百一十七条 董事会由七名董事组
事会由 7 名董事组成，其中独立董事
成，其中独立董事三人。董事会设董事长
一人。
由董事会全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十三条 董事会行使下列职
第一百一十八条 董事会行使下列职权：
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告
工作； 工作；
（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的利润分配方案和弥
算方案； 补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
本、发行债券或其他证券及上市方案；
损方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
司股票或者合并、分立、解散及变更
发行债券或其他证券及上市方案；
公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）在股东会授权范围内，决定公
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 司对外投资、收购出售资产、资产抵
的方案； 押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
（八）决定公司内部管理机构的设置；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
董事会秘书及其他高级管理人员，并
（九）决定公司内部管理机构的设置；
决定其报酬事项和奖惩事项；根据经
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 理的提名，决定聘任或者解聘公司副
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 总经理、财务负责人、运营负责人等
公司副总经理、财务负责人、 运营负责 高级管理人员，并决定其报酬事项和
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；
奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或更换为
（十三）管理公司信息披露事项； 公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）听取公司总经理的工作汇报
司审计的会计师事务所； 并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
本章程或者股东会授予的其他职权。
查总经理的工作；
公司股东会可以授权公司董事会按照
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
公司章程的约定向优先股股东支付股
章程授予的其他职权。
息。
超过股东会授权范围的事项，应当提
交股东会审议。
第一百一十四条 除股东会审议决议
第一百一十九条 除股东大会审议决议的
的交易及关联担保外，公司发生的关
交易外，公司发生的关联交易达到下列标
联交易达到下列标准之一的，应当经
准之一的，应当提交董事会决定：
全体独立董事过半数同意后提交董事
（一）公司与关联自然人达成的总额高于
会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交
（二）公司与关联法人发生的交易（公司 金额超过 30 万元的关联交易；
获赠现金资产除外）金额在人民币 500 （二）公司与关联法人或其他组织发
万元以上，且占公司最近一期经审计净资 生的成交金额超过人民币 300 万元，
产绝对值 2.5%以上的关联交易。 且占公司最近一期经审计净资产绝对
值超过 0.5%的关联交易。
第一百一十五条 除股东会审议决议
第一百二十条 除股东大会审议决议的交
的交易外，公司发生的交易（除提供
易外，公司发生的交易达到下列标准之一
财务资助、提供担保外）达到下列标
的，应当提交董事会审议：
准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最
（一）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上，该交
近一期经审计总资产的 10%以上，该
易涉及的资产总额同时存在账面值和评
交易涉及的资产总额同时存在账面值
估值的，以较高者作为计算数据；
和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会 （二）交易标的（如股权）涉及的资
计年度相关的营业收入占上市公司最近 产净额占上市公司最近一期经审计净
一个会计年度经审计营业收入的 10％以 资产的 10%以上，且绝对金额超过
上，且绝对金额超过一千万元； 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同
时存在账面值和评估值的，以较高者
（三）交易标的（如股权）在最近一个会
为准；
计年度相关的净利润占上市公司最近一
（三）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，
个会计年度相关的营业收入占公司最
且绝对金额超过一百万元；
近一个会计年度经审计营业收入的
（四）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占上市公司最近一期经审计净资产的
元；
（四）交易标的（如股权）在最近一
（五）交易产生的利润占上市公司最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近
个会计年度经审计净利润的 10％以上， 一个会计年度经审计净利润的 10％
且绝对金额超过一百万元。 以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
和费用）占公司最近一期经审计净资
其绝对值计算。
产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
第一百二十一条 董事长行使下列职
第一百二十六条 董事长行使下列职权：
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
（一）主持股东会和召集、主持董事
会议；
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
（三）签署董事会重要文件和应由公司法
定代表人签署的其他文件； 董事会应谨慎授予董事长职权，例行
或者长期授权须在公司章程中明确规
（四）行使法定代表人的职权；
定，不得将法定由董事会行使的职权
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的
授予董事长、经理等行使。
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 董事与董事会会议
第一百三十三条 董事与董事会会议决议
决议事项所涉及的企业或者个人有关
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
联关系的，该董事应当及时向董事会
该项决议行使表决权，也不得代理其他董
书面报告。有关联关系的董事不得对
事行使表决权。该董事会会议由过半数的
该项决议行使表决权，也不得代理其
无关联关系董事出席即可举行，董事会会
他董事行使表决权。该董事会会议由
议所作决议须经无关联关系董事过半数
过半数的无关联关系董事出席即可举
通过。出席董事会的无关联董事人数不足
行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东会审议。
第一百三十六条 担任公司独立董事
新增
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百三十八条 独立董事行使下列
第一百一十五条 独立董事根据《上市公
特别职权：
司独立董事管理办法》第十八条行使特别
（一）独立聘请中介机构，对公司具
职权。
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十条 公司建立全部由独立
新增
董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十八条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百
三十九条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百四十一条 公司董事会设置审
新增
计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百四十二条 审计委员会成员为
新增
的董事，其中独立董事 2 名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。董
事会成员中的职工代表可以成为审计
委员会成员。
第一百四十四条 审计委员会每季度
新增
至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
审计委员会就其职责范围内事项向董
事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理
由。
第一百四十八条 在公司控股股东单
第一百四十条 在公司控股股东单位担任
位担任除董事、监事以外其他行政职
除董事、监事以外其他行政职务的人员，
务的人员，不得担任公司的高级管理
不得担任公司的高级管理人员。
人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百五十三条 经理可以在任期届
第一百四十五条 经理可以在任期届满以
满以前提出辞职。有关经理辞职的具
前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和
体程序和办法由经理与公司之间的劳
办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
动合同规定。
第一百五十六条 高级管理人员执行
第一百四十八条 高级管理人员执行公司
公司职务，给他人造成损害的，公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或
将承担赔偿责任；高级管理人员存在
本章程的规定，给公司造成损失的，应当
故意或者重大过失的，也应当承担赔
承担赔偿责任。
偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百五十七条 公司高级管理人员
新增
应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
第一百六十五条 公司除法定的会计账 第一百六十条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 簿外，将不另立会计账簿。公司的资
不以任何个人名义开立账户存储。 金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十六条 公司分配当年税后利润 第一百六十一条 公司分配当年税后
时，应当提取利润的 10%列入公司法定 利润时，应当提取利润的 10%列入公
公积金。公司法定公积金累计额为公司注 司法定公积金。公司法定公积金累计
册资本的 50%以上的，可以不再提取。 额为公司注册资本的 50%以上的，可
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 以不再提取。
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 公司的法定公积金不足以弥补以前年
之前，应当先用当年利润弥补亏损。 度亏损的，在依照前款规定提取法定
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公积金之前，应当先用当年利润弥补
股东大会决议，还可以从税后利润中提取 亏损。
任意公积金。 公司从税后利润中提取法定公积金
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 后，经股东会决议，还可以从税后利
利润，按照股东持有的股份比例分配。股 润中提取任意公积金。
东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
提取法定公积金之前向股东分配利润的， 后利润，按照股东持有的股份比例分
股东必须将违反规定分配的利润退还公 配，但本章程规定不按持股比例分配
司。 的除外。
股东会违反《公司法》规定向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第一百六十七条 公司持有的本公司股 第一百六十二条 公司持有的本公司
份不参与分配利润。公司以超过股票票面 股份不参与分配利润。公司以超过股
金额的发行价格发行股份所得的溢价款 票票面金额的发行价格发行股份所得
以及国家有关部门规定应列入资本公积 的溢价款以及国家有关部门规定应列
金的收入，列为资本公积金。 入资本公积金的收入，列为资本公积
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 金。
公司生产经营或者转为增加公司资本。但 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 扩大公司生产经营或者转为增加公司
损。 资本。公积金弥补公司亏损，先使用
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 任意公积金和法定公积金；仍不能弥
积 金 将 不 少 于转 增 前 公司 注册 资本 的 补的，可以按照规定使用资本公积金。
的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百七十五条 公司实行内部审计制 第一百七十条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支 度，明确内部审计工作的领导体制、
和经济活动进行内部审计监督。 职责权限、人员配备、经费保障、审
计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百七十一条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
新增 第一百七十二条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
新增 第一百七十三条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百七十四条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百七十五条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百八十三条 公司召开股东会的
第一百八十四条 公司召开股东大会的会
会议通知，以公告进行。
议通知，以专人送出、传真、邮件、电子
邮件或公告等方式进行。
第一百八十九条 公司合并支付的价
新增
款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百九十条 公司合并，应当由合并
第一百九十一条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
表及财产清单。公司应当自作出合并
财产清单。公司应当自作出合并决议之日
决议之日起 10 日内通知债权人，并于
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
《中国证券报》《上海证券报》中的
至少一家报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
供相应的担保。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百九十二条 公司分立，其财产
第一百九十三条 公司分立，其财产作相
作相应的分割。
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
产清单。公司应当自作出分立决议之
单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
日内通知债权人，并于 30 日内在公司指
内在《证券时报》《证券日报》《中
定的信息披露媒体上公告。
国证券报》《上海证券报》中的至少
一家报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
第一百九十四条 公司需要减少注册
第一百九十五条 公司需要减少注册资本
资本时，必须编制资产负债表及财产
时，必须编制资产负债表及财产清单。
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
公司应当自股东会作出减少注册资本
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
决议之日起 10 日内通知债权人，并于
公司指定的信息披露媒体上公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 30 日内在《证券时报》《证券日报》
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求 《中国证券报》《上海证券报》中的
公司清偿债务或者提供相应的担保。公司 至少一家报纸上或者国家企业信用信
减资后的注册资本将不低于法定的最低 息公示系统公告。债权人自接到通知
限额。 书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十五条 公司依照本章程的
新增
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百九十四条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在《证券时报》
《证券日报》《中国证券报》《上海
证券报》中的至少一家报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第一百九十六条 违反《公司法》及其
新增
他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司为增加注册资
新增
本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十九条 公司因下列原因解
第一百九十七条 公司因下列原因解散：
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （二）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （三）因公司合并或者分立需要解散；
者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 闭或者被撤销；
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
（五）公司经营管理发生严重困难，
他途径不能解决的，持有公司全部股东表
继续存续会使股东利益受到重大损
决权 10%以上的股东，可以请求人民法
失，通过其他途径不能解决的，持有
院解散公司。
公司全部股东表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百九十九条 公司因本章程第一百 第二百〇一条 公司因本章程第一百
九十一条第（一）项、第（二）项、第（四） 九十九条第（一）项、第（二）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 第（四）项、第（五）项规定而解散
散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 的，应当清算。董事为公司清算义务
开始清算。清算组由董事或者股东大会确 人，应当在解散事由出现之日起十五
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 日内组成清算组进行清算。
算的，债权人可以申请人民法院指定有关 清算组由董事组成，但本章程另有规
人员组成清算组进行清算。 定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百〇一条 清算组应当自成立之日起 第二百〇三条 清算组应当自成立之
司指定的信息披露媒体上公告。债权人应 内在《证券时报》《证券日报》《中
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 国证券报》《上海证券报》中的至少
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算 一家报纸上或者国家企业信用信息公
组申报其债权。 示系统公告。债权人应当自接到通知
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 书之日起 30 日内，未接到通知书的自
项，并提供证明材料。清算组应当对债权 公告之日起 45 日内，向清算组申报其
进行登记。 债权。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 债权人申报债权，应当说明债权的有
行清偿。 关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第二百〇三条 清算组在清理公司财产、 第二百〇五条 清算组在清理公司财
编制资产负债表和财产清单后，发现公司 产、编制资产负债表和财产清单后，
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 发现公司财产不足清偿债务的，应当
院申请宣告破产。 依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应
应当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第二百〇五条 清算组成员应当忠于职 第二百〇七条 清算组成员履行清
守，依法履行清算义务。清算组成员不得 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 清算组成员怠于履行清算职责，给公
得侵占公司财产。清算组成员因故意或者 司造成损失的，应当承担赔偿责任；
重大过失给公司或者债权人造成损失的， 因故意或者重大过失给债权人造成
应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十一条 释义： 第二百一十三条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份
司股本总额 50%以上的股东；持有股份 占公司股本总额超过 50%的股东；或
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股 者持有股份的比例虽然未超过 50%，
份所享有的表决权已足以对股东大会的 但依其持有的股份所享有的表决权已
决议产生重大影响的股东。 足以对股东会的决议产生重大影响的
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 股东。
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， （二）实际控制人，是指虽不是公司
能够实际支配公司行为的人。 的股东，但通过投资关系、协议或者
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 其他安排，能够实际支配公司行为的
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 自然人、法人或者其他组织。
其直接或者间接控制的企业之间的关系， （三）关联关系，是指公司控股股东、
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 实际控制人、董事、高级管理人员与
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 其直接或者间接控制的企业之间的关
国家控股而具有关联关系。 系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，单项条款若不涉及实质性修订，
如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整、“股东大
会”改“股东会”、“监事会”改“审计委员会”或仅删除“监事会”的调整等，未在表格
中对照列示。《公司章程》修订后，导致条款序号发生变动的，依次顺延。《公
司章程》最终修订情况以市场监督管理部门核准登记为准。本次修订《公司章程》
事项尚需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司经理层办理变更
登记手续及备案等事项。
三、备查文件
特此公告！
苏州华亚智能科技股份有限公司
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