证券代码：688223 证券简称：晶科能源 公告编号：2025-052
债券代码：118034 债券简称：晶能转债
晶科能源股份有限公司
关于出售子公司股权的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：晶科能源股份有限公司（以下简称“晶科能源”或“公
司”）控股子公司浙江晶科能源有限公司（以下简称“浙江晶科”）拟出售其全
资子公司浙江晶科新材料有限公司（以下简称“晶科新材料”或“目标公司”）
价为人民币 8,000 万元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，帝科股份
持有晶科新材料 80%股权，浙江晶科持有晶科新材料 20%股权，晶科新材料将
不再纳入公司合并报表范围内。
? 本次交易不构成关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《晶科能源股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，预计本次交易产生的利润将
占到公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，
因此本次交易尚需提交公司股东大会审议。
? 本次交易完成后，公司不存在为晶科新材料提供担保、委托其理财的情
形，晶科新材料亦不存在占用公司资金的情形。
? 风险提示：本次交易尚需提交公司股东大会审议，相关方需按照协议约
定支付转让款和办理目标公司股份过户手续，本次交易最终能否成功实施存在不
确定性。本次交易对手方具备履约能力，但依然存在不能按协议约定及时支付股
份转让对价的履约风险。本次交易能否实施完成存在不确定性，敬请广大投资者
注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为优化公司资产结构及资源配置，提高公司资产运营效率、降低管理成本，
帝科股份拟以现金方式购买浙江晶科持有的全资子公司晶科新材料 80%股权（以
下简称“标的股权”）。根据双方共同确认的以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日
的评估结果，经各方协商一致，标的股权的交易对价确定为人民币 8,000 万元。
本次交易完成后，帝科股份持有晶科新材料 80%股权，浙江晶科持有晶科新材料
?出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多
?股权资产 □非股权资产
选）
交易标的名称 晶科新材料 80%股权
是否涉及跨境交易 □是 ?否
? 已确定，具体金额（万元）： 8,000
交易价格
? 尚未确定
账面成本 2,505.77 万元（如涉及多个标的资产，请填写合计数）
交易价格与账面值相
溢价率：299.08%
比的溢价情况
□全额一次付清，约定付款时点：
支付安排 ? 分期付款，约定分期条款：首付款为股权收购协议签
署后的五（5）个工作日内，帝科股份以现金方式向浙江
晶科支付交易对价的 20%（人民币 1,600 万元）；交易
对价尾款为晶科新材料完成股权转让工商变更登记的后
的三（3）个工作日内，帝科股份以现金方式向浙江晶科
支付全部剩余交易对价（人民币 6,400 万元）
是否设置业绩对赌条
?是 ?否
款
（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2025 年 9 月 8 日召开了第二届董事会第十九次会议，以 7 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于出售子公司股权的议案》，并授
权公司管理层办理本次股权转让的具体事宜，包括但不限于办理工商变更等。本
次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次《股权收购协议》经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成
立，经公司股东大会审议通过本次交易后生效。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易买方简要情况
交易买方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万元）
帝科股份 晶科新材料 80%股权 8,000
（二）交易对方的基本情况
法人/组织名称 无锡帝科电子材料股份有限公司
? 91320282559266993J
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2010-07-15
注册地址 江苏省无锡市宜兴市屺亭街道永盛路 8 号
主要办公地址 江苏省无锡市宜兴市屺亭街道永盛路 8 号
法定代表人 史卫利
注册资本 14176.2418 万元
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电
子专用材料销售；显示器件制造；显示器件销售；电子
主营业务 元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；新材
料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；进出口代理；货物进出口；
技术进出口；金银制品销售；化工产品销售（不含许可
类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
实际控制人史卫利（控股股东）、闫经梅合计控制帝科
主要股东/实际控制人
股份 23.09%股份，为帝科股份共同实际控制人。
本次交易对手方帝科股份为深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码：
交易对方或相关主体的主要财务数据如下：
单位：万元
披露主要财务数据的主体名称 无锡帝科电子材料股份有限公司
?交易对方自身
相关主体与交易对方的关系 □控股股东/间接控股股东/实际控制人
□其他，具体为
项目
（经审计） 经审计）
资产总额 783,182.34 924,798.55
负债总额 615,426.70 743,767.30
归属于母公司所有者权益 167,384.45 181,152.99
营业收入 1,535,057.15 833,994.21
营业利润 34,928.25 7,969.44
归属于上市公司股东的净利润 35,996.17 6,980.73
（三）关联关系说明
帝科股份与公司之间不存在关联关系。
（四）交易对方的资信情况
通过查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），交易对方不属于
失信被执行人。公司已对交易对方的财务资金状况和资信情况进行了评估，认为
交易对方对本次交易标的有足够的支付能力，款项收回的或有风险较小。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为浙江晶科持有的晶科新材料 80%的股权，交易类别为《上海
证券交易所科创板股票上市规则》第 7.1.1 条第一款“购买或者出售资产”。
截至本公告披露日，晶科新材料股权权属不存在瑕疵，未直接或间接设置任
何质押或其他权利限制，未被冻结、保全或者被采取其他任何强制措施，也不存
在妨碍权属转移的其他情况。
截至本公告披露日，标的公司资产处于正常状态。
（1）基本信息
法人/组织名称 浙江晶科新材料有限公司
统一社会信用代码 ? 91330481MA2CYJBN7N
□ 不适用
是 否 为 上市公司 合 并范 围
?是 □否
内子公司
本 次 交 易是否导 致 上市 公
?是 □否
司合并报表范围变更
是 否 存 在为拟出 表 控股 子 担保：?是 ?否 □不适用
公 司 提 供担保、 委 托其 理
委托其理财：?是 ?否 □不适用
财，以及该拟出表控股子公
司占用上市公司资金 占用上市公司资金：?是 ?否 □不适用
成立日期 2020-03-24
注册地址 浙江省嘉兴市海宁市袁花镇联红路 89 号
主要办公地址 浙江省嘉兴市海宁市袁花镇联红路 89 号
法定代表人 陈经纬
注册资本 2,000 万元
一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；
光伏设备及元器件销售；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；油墨制
造（不含危险化学品）
（除依法须经批准的项目外，
主营业务
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）。
所属行业 电子专用材料制造（C3985）。
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
股东名称 注册资本 持股比例
浙江晶科能源有限公司 2,000 万元 100%
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
无锡帝科电子材料股份有
限公司
（3）其他信息
通过查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），晶科新材料不属
于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
（1）晶科新料材主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 浙江晶科新材料有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 80
是否经过审计 ?是 □否
天健会计师事务所（特殊普通合伙）/致同会计
审计机构名称
师事务所（特殊普通合伙）杭州分所
是否为符合规定条件的审计机
?是 □否
构
项目
审计） 审计）
资产总额 7,301.90 6,507.77
负债总额 3,661.47 4,002.00
净资产 3,640.43 2,505.77
营业收入 17,840.10 5,666.69
净利润 -737.74 -1,134.67
注：晶科新材料 2024 年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告（天健审【2025】12025 号）；晶科新材料 2025 年半年度
财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所审计，并出具了标准无保留意见的
审计报告（致同审字【2025】第 332C034033 号）。
（2）目标公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制的基本情
况
除因本次交易而对晶科新材料进行评估外，最近 12 个月内标的公司没有发
生其他评估、增资、减资和改制情况。
（三）债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移的情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
交易双方根据具有从事证券、期货业务资格的评估机构中同华资产评估（上
海）有限公司出具的以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日的《晶科能源股份有限公
司下属子公司拟股权转让所涉及的浙江晶科新材料有限公司股东全部权益价值
项目资产评估报告》（中同华沪评报字（2025）第 1102 号）（以下简称“《资
产评估报告》”），晶科新材料全部股权价值为 10,000.00 万元，经各方协商一
致，浙江晶科持有的晶科新材料 80%股权作价为人民币 8,000 万元。
标的资产名称 浙江晶科新材料有限公司
? 协商定价
? 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额（万元）： 8,000
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2025/06/30
采用 评估/ 估值 结果 □资产基础法 ?收益法 □市场法
（单选） □其他，具体为：
评估/估值价值：10,000.00（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：299.08%
评估/估值机构名称 中同华资产评估（上海）有限公司
本次评估采用收益法和市场法对晶科新材料股东全部权益价值进行评估。截
至评估基准日，晶科新材料已经审计的资产账面价值为 6,507.77 万元，负债为
（1）收益法评估结果
在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为
（2）市场法评估结果
在本报告所列假设和限定条件下，采用市场法评估的股东全部权益价值为
（3）评估结论的选取
收益法的评估值为 10,000.00 万元，市场法的评估值为 10,300.00 万元，两种
方法的评估结果差异 300.00 万元，差异率为 3%，差异较小。
基于以下因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：晶科新材料的
股权价值评估结果为 10,000.00 万元。
市场法评估由于可比公司与被评估单位在规模、产品结构、客户构成等方面
存在一定程度的差异，且不同可比公司的市场乘数之间存在一定程度的差异。同
时，受市场公开信息限制，对市场乘数的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格
的因素。而收益法是从企业的未来获利能力角度出发，晶科新材料经过多年发展
已形成特有的经营理念、经营策略、经营方法，通过对晶科新材料财务状况的调
查、历史经营业绩及行业状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的
价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映晶科新
材料的股东全部权益价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
除本次交易涉及的资产评估外，最近 12 个月内未发生其他有关机构对标的
公司出具评估报告或估值报告的情况。评估基准日至相关评估结果披露日期间，
未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
（二）定价合理性分析
本次定价系根据双方共同认可的评估结果, 经各方协商一致确定，定价具备
合理性与公平性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容及履约安排
（一）协议的主要条款
甲方/买方：无锡帝科电子材料股份有限公司
乙方/卖方：浙江晶科能源有限公司
丙方/目标公司：浙江晶科新材料有限公司
经交易各方协商一致，甲方以人民币 8,000 万元的价格受让乙方持有的目标
公司 80%股权。
（1）第一期交易对价
股权收购协议签署后的五（5）个工作日内，买方以现金方式向卖方支付交
易对价的 20%，计人民币 1,600 万元。
（2）交易对价尾款
标的股权完成股权转让工商变更登记后的三（3）个工作日内，买方以现金
方式向卖方支付全部剩余交易对价，计人民币 6,400 万元。
交割日之日起二十四（24）个月内（如需延长，可根据届时情况甲乙双方协
商确定），根据届时与乙方达成的一致意见，甲方应以不低于人民币 2,000 万元
的价格，以现金及/或发行股份的方式（具体由双方届时协商确定）受让目标公
司剩余 20%股权，以使得甲方最终持有目标公司 100%股权。
交割日之日起二十四（24）个月止，乙方不得在未取得甲方书面同意的情况
下，与任何第三方就剩余股权转让安排相类似事项进行接洽、协商或签署任何文
件，也不得对目标公司剩余股权转让或质押、增加或减少注册资本作出任何安排。
本协议生效之日起的【30】日为交割期限，各方应尽最大合理努力于交割期
限内完成本次交易涉及工商变更程序，本次交易完成上述标的股权变更所涉及的
工商变更登记完成之日视为交割日。
过渡期指自评估（审计）基准日起至交割日止的期间，过渡期内，目标公司
的收益或因其他原因增加的净资产由甲方及乙方根据交割日的持股比例（即 80%：
例（即 80%：20%）承担。
过渡期内，乙方、目标公司不得在未取得甲方书面同意的情况下，与任何第
三方就本次交易、剩余股权转让 安排相类似事项进行接洽、协商或签署任何文
件，也不得对目标公司的股权转让或质押、进行重大资产处置、增加或减少注册
资本、合并或分立作出任何安排。
各方同意，协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，经
乙方所属上市公司晶科能源董事会、股东大会审议通过本次交易后生效。
本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约方按照
法律规定及本协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措施，违约方均
应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。
如甲方未能按协议约定向乙方支付交易价款的，每逾期一日，应当以未支付
的交易对价为基数按照每日万分之一的利率计算迟延履行违约金支付给乙方，该
违约金应自到期日起按日计算，计算至实际支付逾期款项为止。
（二）董事会对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险的判断和说明
交易对手方资信良好，此次交易的现金对价来源于对手方自筹资金。公司董
事会经过对其企业实业财务及经营状况审查，认为其具备按协议约定支付本次交
易款项的能力。
六、本次交易对公司的影响
本次交易基于公司发展情况的综合考虑，如本次交易顺利实施，有利于提高
公司资产运营效率、降低管理成本、增强公司的持续经营能力，为公司业务拓展
提供资金支持。本次交易不会影响公司的正常生产经营活动，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。购买方帝科股份财务状况以及资信情况良好，具备相应的
支付能力。本次交易完成后，帝科股份持有晶科新材料 80%股权，浙江晶科持有
晶科新材料 20%股权，晶科新材料将不再纳入公司合并报表范围内。
本次交易不改变晶科新材料的债权与债务结构，也不涉及与晶科新材料的相
关债权与债务转移，晶科新材料的债权和债务均应由其继续享有和承担。
本次交易不会导致产生同业竞争，不会影响公司生产经营的独立性，不存在
可能导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的
情形。
本次交易原则上不涉及晶科新材料职工的用人单位变更，原由其聘任的员工
在交割完成之日后仍然由其继续聘用，其劳动合同继续履行。交易完成后，晶科
新材料的董事、高级管理人员、监事皆由帝科股份提名，浙江晶科无晶科新材料
的董、监、高的提名权。
本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，如果公司未来与帝科股份的业
务构成关联交易，公司将严格遵守上海证券交易所、公司章程等有关规定及时履
行审批程序和信息披露义务。
七、风险提示
本次交易尚需提交公司股东大会审议，相关方需按照协议约定支付转让款和
办理标的公司股份过户手续，本次交易最终能否成功实施尚存在不确定性。本次
交易对方具备履约能力，但依然存在不能按协议约定及时支付股份转让对价的履
约风险。本次交易因尚需履行工商变更等手续，尚存在一定的不确定性。公司将
持续关注本次出售子公司股权事项的相关进展情况，及时履行信息披露义务。敬
请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
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