普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则
普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司（以
下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《上市公司治理
准则》《普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细
则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理
人员的薪酬政策与方案。
第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的非独立董事，高级管理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。
本细则所称薪酬指公司向公司董事、高级管理人员以货币形式发放的酬金，
包括年薪、奖金、津贴及其他福利待遇。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，或应当具有独立董事身份的委员
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不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格。委员会因委员辞职、
免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产
生新的委员补足人数。在董事会补选出新的委员就任前，拟辞职委员仍应当按照
相关法律法规、《公司章程》以及本细则的规定履行相关职责。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供考核、制定薪酬方案
以及股权激励计划草案的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬
与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）研究公司薪酬激励方案，包括但不限于股权激励方案等；
（四）监督检查薪酬方案执行情况；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会负责审核董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
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决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同
意后,提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案应当经董
事会批准。
第十二条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、公司章程及本议
事规则的有关规定,不得损害公司和股东的利益。
第四章 会议的召开与通知
第十三条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，薪酬与考核委员会应至少召开一次。
薪酬与考核委员会主任或三分之二以上委员联名可要求召开薪酬与考核委
员会临时会议。
第十四条 薪酬与考核委员会定期会议、临时会议以现场召开为原则，在保
证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时也可采用非现场会议
的通讯表决方式。
如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字者即视为
出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十五条 公司董事会办公室负责发出薪酬与考核委员会会议通知，通知应
备附内容完整的议案。委员会会议应于会议召开 3 日前发出会议通知，经全体委
员一致同意，可免除前述通知期限要求。
第十六条 薪酬与考核委员会定期会议、临时会议可采用书面、电话、电子
邮件或其他快捷方式进行通知。
第五章 议事及表决程序
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
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每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。
薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权。
第十九条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会
议主持人。
第二十条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。授权委托书应由委托人和被委托人签名。
委托人不得在未说明其本人对会议议题的个人意见和表决意向的情况下全
权委托被委托人代为出席，被委托人也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员
代为出席会议的，视为未出席相关会议。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，
公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人
员列席会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十三条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
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第二十四条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、
《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息，亦不得利用所知悉的信息交易或建议他人交易公司股票。
第六章 附则
第二十九条 本工作细则中，“以上”含本数；“过”不含本数。
第三十条 本工作细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等相关规定执行。本工作细则与有关法律、法规、规范性文件以及公司
章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第三十一条 本工作细则由公司董事会制定、修改、解释，并自公司董事会
审议通过之日起生效施行，修订亦同。
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二零二五年九月
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