普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 独立董事工作制度
普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司（以下简
称“公司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全
体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规、规范性文件及《普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，
制定本工作制度。
第二条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并
实行回避。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第四条 公司聘任的独立董事应具有独立性，在公司任职的独立董事在其他
境内上市公司同时担任独立董事的家数不超过 2 家，独立董事应确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会设三名独立董事；担任公司独立董事的人员中，应至少
包括一名会计专业人士。
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第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形造成公司独立董事达不到《管理办法》要求的法定人数时，公司按照有关
规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，持
续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，参加中国证监会及其授
权机构所组织的培训，并取得独立董事资格证书。
第二章 独立董事的任职条件与独立性
第八条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《管理办法》和《公司章程》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
第九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
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子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司不构成关联关系的附属企业。“重大业务往来”是指根据深交所相关规定或
《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项。
“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第十条 独立董事候选人应对具有良好的个人品德，不得存在《公司章程》
规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期
限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
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（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被监管机构认定限制担任上市公司董事职务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予
以撤换，未满十二个月的；
（八）证券交易所认定的其他情形。
第十一条 独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则，具有五年以
上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第十二条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训，并已根据中国证监会相关规定取得独立董事资格证书。独立
董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立
董事培训，并取得独立董事资格证书，并予以公告。
第十三条 已在三家其他境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公
司独立董事候选人。
第十四条 连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内
不得被提名为公司独立董事候选人。
第十五条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（1）具有注册会计师执业资格；
（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第十六条 独立董事在任职后出现不符合本制度规定的独立董事任职资格
情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞
职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东会撤
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换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。
第十七条 因独立董事提出辞职等原因导致独立董事占董事会全体成员的
比例低于三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应
当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内
完成独立董事补选工作。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十八条 公司董事会、董事会审计委员单独或者合并持有公司已发行股份
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第二十条 公司在董事会中设置提名委员会，提名委员会应当对被提名人任
职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东会召
开前，按照本制度第十九条及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选
人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查后提出异议的，
公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第二十一条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。公司董事会对被提名人的有关情况有异
议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东会选举独立董事时，公司董事
会应对独立董事候选人是否被提出异议的情况进行说明。
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第二十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东会决议通过之日起
计算，至本届董事会任期届满时为止。
第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议，确实不能亲自出席的，独
立董事应当委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中
明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。为保持独立董事的独立性，独立
董事不接受除独立董事之外其他董事的委托。
第二十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合法律、行政法规、相关监管规则或本制度有关任职资格及独
立性规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第二十六条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际
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控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。对公司生产经营状况、
管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。
现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。任职期间
出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提
出辞职。
独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，还应当行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
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拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第二十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
第三十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十一条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违
反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出
书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
第三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第三十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
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下简称独立董事专门会议）。《管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第
二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据
需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议每年至少召开一次会议，可不定期召开会议，并于会议召
开前三日通知全体参会成员，因紧急情况需召开临时会议时，经全体参会成员一
致同意，通知可不受上述时限限制。
独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。独立
董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司非独立董事、高
管成员可列席独立董事专门会议，必要时亦可邀请与所议事项相关的人员列席会
议，列席会议的人员可就所议事项向独立董事作出解释和说明，但非独立董事对
会议议案没有表决权。
第三十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自
出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委
员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和
审议。
独立董事专门会议的表决方式为举手表决或投票表决；在保障全体参会成员
充分发表意见的情况下，亦可通过通讯表决的方式召开，但需在会议中进行说明。
独立董事专门会议讨论与独立董事本人存在利害关系的议题时,当事人应回
避。因成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项提交董事会或股东会审议。
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独立董事应在专门会议中独立发表意见，意见类型包括同意、保留意见及其
理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清
楚。
第三十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。除按
规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以
通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和
承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通
等多种方式履行职责。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券
交易所报告。
独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经营和
运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。
第三十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十七条 独立董事应当向公司年度股东会提交全体独立董事年度报告书，
对其履职情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容：
（一）出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条
所列事项进行审议和行使本工作制度第二十七条第一款所列独立董事特别职权
的情况；
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（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。
第五章 独立董事的履职保障
第三十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的
条件。
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事
项，公司按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资
料不充分的，可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名书面向公司董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应
予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事履行职
责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当公告的，公司应及时公告；
（三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预其独立行使职权。独立董事依法行使职
权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予
以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，
可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公
司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者
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向中国证监会和证券交易所报告。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担；
（五）公司给予独立董事适当的津贴，除上述津贴外，独立董事不应从公司
及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四十条 公司在必要时建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第六章 独立董事的责任
第四十一条 公司独立董事存在下列情形之一的，公司将取消和收回当年该
独立董事应获得或已获得的津贴并予以披露：
（一）受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责及以上处罚的；
（二）严重失职或滥用职权的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四）公司规定的其他情形。
第七章 独立董事的年报工作制度
第四十二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事
的工作职责，积极配合公司完成年度报告的编制与披露工作，勤勉尽责，确保公
司年度报告真实、准确、完整，维护公司整体利益，维护中小股东的合法权益。
第四十三条 每个会计年度结束后，公司管理层应及时向独立董事全面汇报
公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。独立董事应及时听取公司管理层
对公司年度生产经营情况和重大事项的汇报。如有必要，公司应安排独立董事进
行实地考察。对于独立董事在听取管理层汇报、实地考察等环节中提出的问题或
疑义，公司应予以解答并对存在的相关问题提供整改方案、进行整改并接受独立
董事的监督。独立董事进行上述事项工作时应有书面工作记录。
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第四十四条 独立董事应对公司拟聘的年度审计会计师事务所是否具有证
券、期货相关业务资格，以及为公司提供年度审计的注册会计师（以下简称“年
审注册会计师”）的从业资格进行核查。经二分之一以上的独立董事同意后可向
董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
第四十五条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的
情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表独立意见。上述情况、意见以及建
议均应书面记录并且由公司独立董事签字。
第四十六条 在年审会计师进场前，公司财务总监应向独立董事书面提交年
度审计工作安排及其他相关资料。独立董事应与年审会计师沟通审计工作小组的
人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重
点等事项。
第四十七条 在年审会计师进场后，独立董事应及时与年审会计师进行沟通，
了解审计工作的进度及审计工作中所发现的问题，并根据需要对所涉及的重大问
题进行核查。
第四十八条 在年审会计师出具初步审计意见后、公司召开董事会会议审议
年度报告前，公司应根据独立董事的要求，至少安排一次独立董事与年审会计师
的见面会，沟通审计过程中发现的问题，及时与公司管理层进行沟通与交流，独
立董事应履行见面的职责。
第四十九条 独立董事应在召开董事会会议审议年度报告前，审查董事会召
开的程序是否合规，会议文件是否充分，如发现程序不合规或文件不足以做出判
断的情形，独立董事应提出补充会议文件或延期召开年度董事会的意见，公司应
尊重执行。如独立董事未出席年度董事会，公司应当在年度董事会决议公告中披
露情况及原因。
第五十条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表
独立意见。
第五十一条 独立董事应当就年度内公司作出的会计政策、会计估计变更或
重大会计差错更正发表独立意见。
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第五十二条 召开董事会会议审议年报之前，独立董事应当根据需要向董事
会提交相关文件，公司应在董事会审议通过本次年报后两个工作日内将相关文件
递交至证券交易所。
第五十三条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度
报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由、
发表意见，并予以披露。
第五十四条 独立董事对公司年报具体事项有异议的，经二分之一以上独立
董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨
询，相关费用由公司承担。
第五十五条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，并
且严守其在公司年报编制过程中获悉的内幕信息，严防内幕信息泄露和内幕交易
等违法违规行为的发生。
第五十六条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极
为独立董事履行职责创造必要的条件。公司相关人员应积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
第五十七条 对于审议年度报告的董事会会议，如果延期开会或延期审议可
能导致年度报告不能如期披露，独立董事应要求公司立即向证券交易所报告。
第八章 独立董事的工作经费及其津贴
第五十八条 独立董事在履行公司有关事务职权中，发生的费用，由公司负
责承担，具体包括：
（一）独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用；
（二）独立董事参加董事会会议期间发生的差旅费用；
（三）独立董事其他行使其职权过程中发生的费用。
第五十九条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得
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从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
第九章 附则
第六十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本工作制度与有关法律法规、监管机构的有关
规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的有关规定、公
司章程执行。
第六十一条 本制度所称术语的含义如下：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分
之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担
任公司董事、高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
（五）直系亲属，是指配偶、父母、子女；
（六）本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“高于”不含
本数。
第六十二条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
第六十三条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
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