普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 子公司管理制度
普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司（以下简称“公
司”）所属子公司的有效管理和控制，确保子公司规范运作和依法经营，提高公
司整体运作效率和抗风险能力，维护公司和全体投资者的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等有关法律、法规、规范性文件及《普蕊斯（上海）医药科技开发股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特
制定本制度。
第二条 本制度所称“子公司”是指根据公司总体发展战略规划、业务发展
需要以及提高公司竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的全资子公
司和控股子公司，不包括参股子公司（特别说明除外），公司分公司参照本制度
执行。相关定义：
（一）全资子公司：指公司直接或间接投资且在该子公司中持股比例为 100%；
（二）控股子公司：指公司直接或间接持有其 50%以上股份，或未达到 50%
但能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控
制的公司。
（三）参股子公司：公司持股比例不超过 50%，且公司在该子公司的经营与
决策活动中不具有控制性影响的公司。
（四）分公司：由公司或全资子公司、控股子公司投资注册但不具有法人资
格的分支机构。
作为公司的全资子公司、控股子公司、分公司，需遵守证券监管部门对上市
公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理
等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。作为公司的参股子公司，应配
合公司完成信息披露方面的工作，就公司治理、关联交易、信息披露、财务管理
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等与信息披露义务相关方面提供必要的信息。
第三条 公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司
的资产收益权、重大事项的决策权、董事和经营管理层的提名权、委派任免权和
财务审计监督权等。分公司作为公司的下属分支机构，公司对其具有全面的管理
权。
第四条 公司对子公司实行集权和分权相结合的管理原则，对董事和经营管
理层的任免、重大投资决策（包括对外股权投资、重大固定资产投资、重大项目
投资等）、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利，同时将对子公司
经营者日常经营管理工作进行授权，确保子公司高效、稳健发展。
第五条 子公司董事及高级管理人员应严格执行本制度，并依照本制度及时、
有效地做好管理、指导、监督等工作。
第二章 规范运作
第六条 子公司应遵循其《公司章程》的规定，严格按照相关法律法规完善
自身的法人治理结构，依法建立、健全内部控制制度及两会制度，确保股东会、
董事会（执行董事，下同）能合法、高效运作和科学决策。
第七条 子公司应依法设立股东会、董事会。全资子公司可不成立董事会，
只设董事。如当地法律法规对子公司的治理架构有其他规定的，子公司应遵循当
地法律法规的要求。
第八条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会。会议记录和会议决
议须有到会董事、股东或授权代表签字。
第九条 子公司的权利机构是股东会，子公司召开股东会时由公司法定代表
人或其授权委托指定人员作为股东代表参加会议，并依据授权行使表决权，股东
代表在会议结束后将会议相关情况向公司汇报。公司全资子公司依法不设股东会
的除外。
第十条 由公司委派或推荐的董事在其所在子公司章程的授权范围内行使职
权，对子公司股东会负责，出席子公司董事会会议，按照公司的决策或指示依法
发表意见、行使表决权，在会议结束后将会议相关情况向公司董事长或总经理汇
报。
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第十一条 公司在子公司委派或推荐的高级管理人员应认真履行任职岗位
的职责，同时应将子公司经营、财务以及其他有关情况及时向董事长或总经理汇
报。
第十二条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营
业绩、财务情况和经营前景等信息。
第十三条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子
公司章程、股东会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各
类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第十四条 各子公司应加强自律性管理，自觉接受公司工作检查与监督，接
受公司董事会、经营管理人员提出的质询，并如实说明情况。公司向子公司委派
的董事和高级管理人员在其任职中违反法律法规、发生重大过失并因此给所在子
公司或公司造成损失的，应当承担相应的法律责任。
第三章 人事管理
第十五条 公司按出资比例或子公司章程的规定向子公司委派或推荐董事
及高级管理人员、职能部门负责人，包括但不限于：子公司总经理、副总经理以
及财务负责人、部门经理等。
第十六条 公司委派或推荐董事及高级管理人员根据公司人事任免程序提
名推荐，由子公司股东会、董事会选举或聘任，其中全资子公司董事及高级管理
人员由公司直接委派。公司可根据需要对任期内委派或推荐人员做出调整。
第十七条 子公司负责人接受公司的年度考核并提交书面述职报告。
第十八条 子公司内部管理机构的设置应报备公司人力资源部。子公司、分
公司应建立规范的人事管理制度，并将该制度和员工花名册及变动情况及时向公
司人力资源部备案。各子公司、分公司管理层的人事变动应向公司人力资源部汇
报。
第四章 财务、资金及担保管理
第十九条 子公司财务人员（其他股东委派的财务人员除外）由公司财务部
统一委派管理，子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计
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制度。公司财务部负责对所属各子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。
第二十条 子公司应当按照公司编制会计报表和对外披露财务会计信息的
要求以及公司财务部对报送内容和时间的要求，定期报送财务报表和提供会计资
料。报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债表、利润表、现金流量表、
财务分析报告等。
第二十一条 子公司应按照每一年度的财务预算，积极认真地实施经营管
理，完成目标任务，特别要严格控制各项费用的支出。各项资金的支出严格按照
子公司制定的付款审批制度执行，超出付款权限的上报公司并经公司规定的审批
权限和程序批准后执行。
第二十二条 子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产及其他资金往
来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，子公司的财务负责人
应当及时上报公司，公司将要求子公司董事会采取相应措施。因上述原因给公司
造成损失的，公司有权要求子公司董事会根据事态发生的情况依法追究相关人员
的责任。
第二十三条 子公司购买和处置固定资产等重大行为，应按《公司章程》规定
的审批程序和权限办理，不得私自购买和处置。
《公司章程》中未规定的参照公
司其他相关制度执行。
第二十四条 子公司应遵守其《公司章程》以及公司相关规定，未经公司同意，
不得对外提供财务资助。
第二十五条 未经公司审批同意和明确授权，任何子公司不得对外提供担保、
抵押、借款，也不得与其他子公司进行互相担保、抵押、借款。
第二十六条 子公司应根据公司财务管理规定，统一开设银行账户，并将所有
银行账户报公司财务部门备案。在经营活动中严禁隐瞒收入和利润，严禁私自
设立账外账或小金库。
第五章 重大事项报告以及协助信息披露
第二十七条 公司的《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制
度》等规定适用于子公司。
第二十八条 子公司的分管领导为其信息管理的第一责任人，子公司经理
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层为其信息管理的直接负责人，子公司经理层必须按照公司的相关制度规定向公
司报告相关信息。
第二十九条 子公司应按照《公司章程》以及公司相关制度，建立重大事
项报告制度、明确审议程序，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及
其他可能对公司股票及投资决策产生较大影响的信息，严格按照授权规定将重大
事项报公司董事会或者股东会审议，并协助各项信息的及时披露。分公司、子公
司预计发生以下重大事项应当在发生前及时先行报告公司董事会办公室：
（一）收购出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）提供担保；
（四）债权或债务重组；
（五）重大诉讼、仲裁事项；
（六）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租
赁等）的订立、变更和终止；
（七）重大经营性或非经营性亏损；
（八）遭受重大损失；
（九）获得大额政府补贴等额外收益；
（十）重大行政处罚；
（十一）关联交易；
（十二）根据相关法律法规及公司重大事项内部报告制度等制度的相关规定
应报告的其他重大事项。
第六章 关联交易管理
第三十条 子公司与关联方之间的关联交易除应遵守有关法律法规、规范性
文件和其《公司章程》规定外，还需遵守公司《关联交易决策管理制度》的有关
规定。
第三十一条 子公司在进行关联交易活动之前，应严格按照《公司章程》
《关联交易决策管理制度》相关规定，审慎判断该项交易是否构成关联交易。如
经查该项交易确属关联交易，应在实施该项交易前，由其负责人签署书面报告上
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报公司。在公司履行相应的关联交易审批程序和信息披露义务后，方可实施。
第三十二条 任何子公司不得违规进行关联交易或未经批准、授权与关联
方进行交易并应采取有效措施防止关联方以各种形式占用、挪用或转移本企业的
资金、资产和其他资源。
第七章 审计监督
第三十三条 子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计
工作外，还应接受公司因经营管理工作需要，对子公司进行的定期和不定期的财
务检查、内控制度执行情况等内部或外聘审计。
第三十四条 公司审计部对公司控股子公司以及对公司具有重大影响的
参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济
活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业
绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等。
第三十五条 子公司必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有
资料，并对提供资料的真实、准确、完整性负责，不得敷衍和阻挠。如有关资料
涉及国家秘密或商业机密，按有关保密规定执行。
第三十六条 公司审计部门出具内部审计工作报告，提交公司总经理审阅，
董事长审批，经公司批准的审计意见和审计决定送达子公司后，子公司必须认真
执行，公司审计部门督办执行情况。
第八章 参股子公司管理
第三十七条 参股子公司应按照法律法规要求，建立健全治理结构，诚信
经营；公司对参股子公司的管理，主要通过股东代表及推荐人员依法行使职权加
以实现。
第三十八条 对于参股子公司进行重大事项的决策，公司股东代表及委派、
推荐人员应密切关注，在收到参股子公司发出的会议资料后应及时通知董事会办
公室，提前征求公司意见，并按照参股子公司章程的规定依据公司的指示在授权
范围内行使表决权。
第三十九条 公司委派或推荐的董事应督促参股子公司及时向公司财务
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部提供财务报表和年度财务报告（或审计报告）。
第九章 附则
第四十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规和《公司章程》规定执
行。本制度实施后，如国家有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所另有规
定，从其规定。
第四十一条 本制度所称“以上”含本数。
第四十二条 本制度由董事会制定、修改、解释，并自董事会审议通过之
日起生效施行。
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