安徽省司尔特肥业股份有限公司公告
证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2025-26
安徽省司尔特肥业股份有限公司
第六届董事会第二十三次(临时）会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、完整和准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事
会第二十三次（临时）会议于 2025 年 9 月 9 日在公司七楼会议室以现场结合通
讯方式召开，会议通知于 2025 年 8 月 29 日以专人送达及电子邮件方式送达。本
次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名；公司全体监事和部分高级管理人员列席本
次会议，会议由公司董事长袁其荣先生主持。本次会议符合《公司法》《公司章
程》的规定，会议的召集、召开合法有效。经与会董事审议表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2025
年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《深圳证
券交易所股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》等有关规定，结合公
司第六届董事会、监事会即将届满的实际情况，为进一步完善公司治理结构，维
护公司及股东的合法权益，公司拟对《公司章程》进行相应修订，《公司监事会
议事规则》相应废止，各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，监事
会的职权由董事会审计委员会行使。在公司股东大会审议该事项前，公司第六届
监事会及监事仍将依照法律、法规和现行《公司章程》等有关规定继续履行相应
的职责。
基于上述法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况和需求，
拟对《公司章程》进行修改，具体内容请详见《关于修订<公司章程>和制定、修
订内部治理制度的公告》。
董事会提请股东大会授权本公司管理层办理上述事项涉及的工商备案等相
关事宜。
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
本次修改后的《公司章程》将于公司股东大会审议通过后生效，《公司章程》
最终修改内容以工商主管部门登记备案为准。
内容详见 2025 年 9 月 10 日登载于巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司章
程》，登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔
特肥业股份有限公司关于修订<公司章程>和制定、修订内部治理制度的公告》。
二、审议通过《关于制定和修订内部治理制度的议案》
为进一步优化公司治理，提高规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法
（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》以及《深圳证券交易
所股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》等法律法规及自律监管规则有
关规定，为保证公司内部制度与最新法律法规修改的内容和要求一致，公司对内
部制度进行了系统性梳理，结合公司经营管理实际，废止了《公司监事会议事规
则》，新制定了《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，修订了 18 项内部
管理制度。
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
《公司股东大会议事规则》更名为《公司股东会议事规则》。其中《公司股
东会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司独立董事制度》《公司关联交易
决策制度》《公司对外担保管理办法》《公司募集资金管理和使用制度》共 5
项制度尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
内容详见 2025 年 9 月 10 日登载于巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司信
息披露暂缓与豁免业务管理制度》《安徽省司尔特肥业股份有限公司股东会议事规则》《安
徽省司尔特肥业股份有限公司董事会议事规则》共 19 项制度，登载于《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于修订<公
司章程>和制定、修订内部治理制度的公告》。
三、审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
因公司第六届董事会任期将于 2025 年 9 月 25 日届满，根据《公司法》《公
司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，公司第六届董事会将进行换届，
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告
并选举成立第七届董事会，根据拟修订之《公司章程》，公司第七届董事会将由
胡蓁女士、徐俊先生、左声兵先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。以上
三年，自股东大会审议通过之日起计算。
第七届董事会董事候选人兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董
事人数未超过公司董事总数的二分之一。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政
法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
内容详见 2025 年 9 月 10 登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资
讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。
四、审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》
因公司第六届董事会任期将于 2025 年 9 月 25 日届满，根据《公司法》《公
司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，公司第六届董事会将进行换届，
并选举成立第七届董事会。根据拟修订之《公司章程》，公司第七届董事会将由
沙风先生为公司第七届董事会独立董事候选人，其中魏朱宝先生为会计专业人士。
以上 3 名独立董事候选人将提交股东大会采用累积投票制选举。第七届董事会任
期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
魏朱宝先生、朱克亮先生、沙风先生已取得独立董事资格证书。独立董事候
选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司2025年度
第一次临时股东大会审议。
独立董事候选人数的比例没有低于董事会人员的三分之一，独立董事候选人
不存在连任超过6年的情形。
为确保董事会的正常运作，在新一届独立董事就任前，原独立董事仍依照法
律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行独立董
事职务。
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
内容详见 2025 年 9 月 10 登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资
讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。
五、审议通过《关于提请召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》
公司定于 2025 年 9 月 25 日（周四）在安徽省合肥市汇金大厦 26 楼会议室
召开 2025 年第一次临时股东大会。
投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
内容详见 2025 年 9 月 10 日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮
资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告
安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会
二〇二五年九月九日
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