北京大成律师事务所
关于
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
之
补充法律意见书（一）
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
www.dentons.cn
目 录
释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
《关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件
《审核问询函》 指
的审核问询函》（上证上审（再融资）
〔2025〕240 号）
《北京大成律师事务所关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2025 年度
《法律意见书》 指
向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》
已申报律师文件 指 《律师工作报告》《法律意见书》
补充核查期间 指 自《法律意见书》签署日至本补充法律意见书签署日期间
新增报告期 指 2025 年 4 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日
报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月
报告期末 指 2025 年 6 月 30 日
香港海建 指 香港海建实业有限公司
NSG UKE 指 NSG UK Enterprises Limited
皮尔金顿科技 指 Pilkington Technology Management Limited
皮尔金顿集团 指 Pilkington Group Limited
大连耀皮玻璃 指 大连耀皮玻璃有限公司
重庆工玻 指 重庆耀皮工程玻璃有限公司
天津工玻 指 天津耀皮工程玻璃有限公司
上海工玻 指 上海耀皮工程玻璃有限公司
天津耀皮玻璃 指 天津耀皮玻璃有限公司
康桥汽玻 指 上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司
天津汽玻 指 天津耀皮汽车玻璃有限公司
武汉汽玻 指 武汉耀皮康桥汽车玻璃有限公司
桂林汽玻 指 桂林皮尔金顿安全玻璃有限公司
常熟汽玻 指 常熟耀皮汽车玻璃有限公司
仪征汽玻 指 仪征耀皮汽车玻璃有限公司
玻机智能 指 上海玻机智能幕墙股份有限公司
小川玻璃 指 滦州市小川玻璃硅砂有限公司
《证券期货法律 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
适 用 意 见 第 18 指 三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券
号》 期货法律适用意见第 18 号》
《半年度报告》 指 《上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2025 年半年度报告》
特别说明：本补充法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致
北京大成律师事务所
关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司
补充法律意见书（一）
致：上海耀皮玻璃集团股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《编报规则》
《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执
业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和证监会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具了
《律师工作报告》《法律意见书》。
鉴于上交所下发了《审核问询函》，且补充核查期间和新增报告期内，发行
人的有关情况发生了变化，本所就《审核问询函》涉及的有关事宜和发行人的最
新情况出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已申报律师文件的更新和补充，并构成其不可分割的
一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称
和词语与已申报律师文件中已定义的相同词语具有相同的含义。本所在已申报律
师文件中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
第一部分 对《审核问询函》的回复
《审核问询函》问题 3.1
请发行人说明：报告期内公司作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况，
对超过 1,000 万元的重大诉讼、仲裁案件未计提预计负债的原因，相关事项是否
会对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响，相关预计负债计提是否充分。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内公司作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况
截至报告期末，发行人作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁案件共有 11
起，其中涉案金额 1,000 万元以上的 2 起，具体情况如下：
截至本补充法律意见书签署日
序号 原告/申请人 被告/被申请人 涉案金额
最新进展
发行人、天津工玻、
发行人与原告已于 2025 年 7 月
Hanover R.S.
达成和解意愿，8 月各方完成和
HRO Property Construction, LLC、 1,451.19 万
Owner LP Vision Enclosure 美元
万美元，发行人已完成上述和
Walls, Inc.、Sun
解费用支付。
Metals Systems, Inc
双方分别提交《答辩书》与《答
远东铝业有限 905.74 万
公司 美元
露阶段。
The Owners,
目前已延期开庭，具体开庭时
间与诉讼金额未确定。
EPS3242
杭州前程白云 法院已于 2025 年 7 月判决被告
石有限公司 支付货款 165.92 万元。
杭州前程白云 法院已于 2025 年 7 月判决被告
石有限公司 支付货款 79.49 万元。
上海杰思工程 本案已于 2025 年 8 月和解，和
实业有限公司 解费用 80 万元。
苏州金螳螂幕 本案预计于 2025 年 9 月末开
墙有限公司 庭。
厦门萨诺威幕 一审判决被告仅需承担损失 10
限公司 于二审阶段。
本案已于 2025 年 9 月判决被告
天津日板支付货款损失 12.32
台玻悦达汽车
玻璃有限公司
付逾期利息以及项目损失
康桥汽玻、武汉汽
务外包有限公司
上海工玻、上海汇荣
劳务服务有限公司
综上，上述诉讼均不会对发行人资产状况、财务状况造成重大不利影响，不
会构成本次发行障碍。
二、对超过 1,000 万元的重大诉讼、仲裁案件未计提预计负债的原因，相关
事项是否会对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响，相关预计负债计提
是否充分
截至报告期末，发行人及子公司存在 2 起作为被告或被申请人的涉案金额
原告 被告 案件 主要诉讼或仲裁
序号 案由 案号 受理机构
（申请人） （被申请人） 阶段 请求
发行人、天津工
玻、Hanover R.S.
HRO Construction, 德克萨斯州
买卖合 原告索赔
同纠纷 1,451.19 万美元
Owner LP Enclosure Walls, 55 地方法院
Inc.和 Sun Metals
Systems, Inc
远东铝业有 买卖合 申请人追讨损失
限公司 同纠纷 905.74 万美元
（一）HRO 案
该案为买卖合同诉讼，发行人于 2017 年至 2020 年间向美国德州业主 HRO
Property Owner LP 的楼宇提供钢化玻璃，供货合同总额 133 万美元。业主 HRO
于 2023 年 7 月将发行人及下属生产子公司、美国项目总包、分包和采购等 5 方
告上法庭，索赔损失金额 100 万美元。2024 年，业主自述将所有玻璃拆除替换，
并将由此产生的全部费用总计 1,451.19 万美元要求 5 方赔偿。
北京时间 2025 年 7 月 15 日，各方就本案进行了调解，达成调解方案。根据
和解协议，发行人、天津工玻共需支付 18.5 万美元和解费用（参考 2025 年 6 月
已经完成和解协议签署，发行人已完成上述和解费用支付。根据和解协议，和解
费用支付完成后，原告须撤销起诉，并且未来无权就本案提起任何诉讼或要求其
他赔偿。发行人已将和解费用作为资产负债表日后调整事项计入 2025 年 6 月 30
日资产负债表预计负债科目。
此项预计负债占发行人 2024 年末净资产的 0.03%，占 2024 年度营业收入的
（二）远东铝业案
该案为买卖合同诉讼（仲裁），发行人于 2017 年 3 月 7 日签订合同，向美国
新泽西的项目提供钢化玻璃，供货合同总额为 207 万美元。客户远东铝业有限公
司于 2024 年 10 月份将公司及销售子公司提起诉讼，索赔损失总计 905.74 万美
元，包括更换玻璃的用料、交通和运输、工人工资、更换玻璃的承包商和工人开
支、外墙维修车开支、管理更换玻璃的团队开支、租新泽西办公室的成本、发债
和备用信用证、各种开支及未来预估的损失。
发行人于 2025 年 3 月 26 日提交了《答辩书》。远东铝业于 2025 年 6 月 20
日提交了《答复书》，其内容主要是否认发行人的抗辩，本案发行人代理律师认
为远东铝业方面在《答复书》中未提交较多实质性的证据。双方目前正在进行相
关文件披露的阶段，预计最早在 2025 年 11 月底才会完成文件披露程序，之后双
方在交换和提交事实证人证词和/或专家证人证词后再协商后续的仲裁程序。
截至报告期末，针对最终判决结果发行人代理律师认为，在本案中，相关事
实证据和专家意见尚未具备。根据现有的资料，发行人代理律师认为远东铝业尚
未充分证明它的申索基础。另外，远东铝业申索的赔偿金也存在法律和事实问题。
发行人代理律师预计在相关证据提交后，双方的具体事实案情和专家意见才会完
备，让双方以及仲裁庭能够对案件结果作出有依据的判断。发行人代理律师初步
认为发行人有合理的抗辩基础，但要根据双方后续提供的证据，才能对案件的胜
败和赔偿金额，给予具体意见，目前尚无法准确去预估发行人最终可能赔付的金
额。截至本补充法律意见书签署日，本案尚无实质性进展。因此，发行人未对该
起案件计提预计负债具有合理性。
参考 2025 年 6 月 30 日汇率，本案涉及金额折合人民币约 6,483.83 万元，占
发行人 2024 年末净资产的 1.40%，占 2024 年度营业收入的 1.15%，不会对本次
发行及发行人生产经营造成重大不利影响。
综上，远东铝业案在 2025 年 6 月 30 日不属于《企业会计准则第 13 号——
或有事项》第四条规定的应当认定预计负债的情形，因此暂未计提预计负债总体
上是合理的。截至本补充法律意见书签署日，发行人已就 HRO 案涉及的和解费
用计入 2025 年 6 月 30 日资产负债表预计负债科目，相关预计负债计提充分；远
东铝业案尚处于早期阶段，判决结果无法确定因此未计提预计负债具备合理性。
上述相关事项不会对本次发行及发行人日常经营、财务状况造成重大不利影响。
三、律师核查
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
上诉状等诉讼材料；
目前进展等情况；
行人相关未决诉讼预计负债计提情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人截至报告期末作为被告或被申请人的未决诉讼、仲裁不会对发行人资
产状况、财务状况造成重大不利影响，不会构成本次发行障碍。发行人已确认的
预计负债计提充分，相关未计提预计负债的未决诉讼、仲裁依据合理、充分，符
合《企业会计准则》的规定。相关事项不会对公司日常经营、财务状况产生重大
不利影响。
《审核问询函》问题 3.2
请发行人说明：报告期内公司受到的行政处罚情况，相关事项是否构成重大
违法行为，是否构成本次发行障碍。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内公司受到的行政处罚情况，相关事项是否构成重大违法行为
（一）重大违法行为的认定标准
《证券期货法律适用意见第 18 号》第二项关于第十条“严重损害上市公司
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害
上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用的相关规定为：“1.‘重大
违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政
处罚的行为。2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为
重大违法行为：
（1）违法行为轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该
行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法
行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”
（二）报告期内的行政处罚情况
报告期内，发行人及子公司共涉及 4 项行政处罚，具体情况如下：
处罚金额
序号 处罚对象 处罚时间 处罚决定书文号 处罚事由
（元）
华东耀皮 苏环行罚字[2022]81 委托他人运输、利用、
玻璃 第 160 号 处置工业固体废物，未
江苏耀皮 苏环行罚字[2022]81 对受托方的主体资格和
玻璃 第 159 号 技术能力进行核实
未落实日常运行管理和
台账规定
津交北辰 超过车辆核定质量装载
（1）行政处罚的具体事由
根据苏州市生态环境局作出的“苏环行罚字[2022]81 第 159 号”“苏环行罚
字[2022]81 第 160 号”
《行政处罚决定书》，华东耀皮玻璃和江苏耀皮玻璃自 2020
年起将产生的报废混合原料以 250 元/吨的价格委托苏州佳木源环保科技有限公
司运输和处置，该公司无经营实体及安全设备，不具备固废处置技术能力，华东
耀皮玻璃和江苏耀皮玻璃未对该公司处理一般工业固废的主体资格和技术能力
进行有效核实。
因此，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第三十七条第一款
“产生工业固体废物的单位委托他人运输、利用、处置工业固体废物的，应当对
受托方的主体资格和技术能力进行核实，依法签订书面合同，在合同中约定污染
防治要求”，华东耀皮玻璃和江苏耀皮玻璃存在委托他人运输、利用、处置工业
固体废物，未对受托方的主体资格和技术能力进行核实的违法行为。
（2）行政处罚的依据
苏州市生态环境局依照《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百
零二条第一款第九项“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责
令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，
可以责令停业或者关闭：（九）产生工业固体废物的单位违反本法规定委托他人
运输、利用、处置工业固体废物的；”及第二款“有前款第一项、第八项行为之
一，处五万元以上二十万元以下的罚款；有前款第二项、第三项、第四项、第五
项、第六项、第九项、第十项、第十一项行为之一，处十万元以上一百万元以下
的罚款；有前款第七项行为，处所需处置费用一倍以上三倍以下的罚款，所需处
置费用不足十万元的，按十万元计算。对前款第十一项行为的处罚，有关法律、
行政法规另有规定的，适用其规定。”之规定，参照《江苏省生态环境行政处罚
裁量基准规定》，对华东耀皮玻璃、江苏耀皮玻璃分别处以罚款 34.30 万元。
（3）不属于重大违法行为的分析
上述《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零二条规定，第一
款“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，
没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者
关闭：（九）产生工业固体废物的单位违反本法规定委托他人运输、利用、处置
工业固体废物的；”及第二款“有前款第一项、第八项行为之一，处五万元以上
二十万元以下的罚款；有前款第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第九
项、第十项、第十一项行为之一，处十万元以上一百万元以下的罚款；有前款第
七项行为，处所需处置费用一倍以上三倍以下的罚款，所需处置费用不足十万元
的，按十万元计算。对前款第十一项行为的处罚，有关法律、行政法规另有规定
的，适用其规定。”
华东耀皮玻璃、江苏耀皮玻璃违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治
法》第一百零二条第一款第九项的规定，应处以十万元以上一百万元以下的罚款。
华东耀皮玻璃、江苏耀皮玻璃实际被罚款金额分别为 34.30 万元，处罚金额较低，
且未被责令停业或关闭，未达到情节严重的程度。
华东耀皮玻璃、江苏耀皮玻璃已于 2025 年 4 月 25 日分别取得常熟经济技术
开发区安全生产监督管理和环境保护局出具的《关于不属于重大行政处罚的说
明》：华东耀皮玻璃、江苏耀皮玻璃相关违法行为属于一般违法行为，未造成重
大影响，华东耀皮玻璃、江苏耀皮玻璃及时缴纳了罚款并进行了整改，因此华东
耀皮玻璃、江苏耀皮玻璃所受的行政处罚不属于重大行政处罚。
常熟经济技术开发区是苏州市下辖的重要国家级经济技术开发区，其内设的
安全生产监督管理与环境保护局作为苏州市生态环境局的下级机构，依法全面负
责常熟经济技术开发区范围内的安全生产和环境保护的监督管理工作，负责辖区
内企业日常环境监督管理污染防治等工作。苏环行罚字[2022]81 第 159 号和苏环
行罚字[2022]81 第 160 号行政处罚所涉违法事实发生地为常熟经济技术开发区，
且华东耀皮玻璃和江苏耀皮玻璃住所地均位于常熟经济技术开发区内，无论是本
次违法事实发生地还是被处罚主体住所地，均属于常熟经济技术开发区安全生产
监督管理与环境保护局所辖范围，故常熟经济技术开发区安全生产监督管理与环
境保护局有权就华东耀皮玻璃和江苏耀皮玻璃受到的上述行政处罚是否属于重
大违法的事项发表意见。
华东耀皮玻璃、江苏耀皮玻璃事发后积极按照要求从倾倒地拉回一般固废，
委托具有一般固废处置资质的常熟市福隆保洁有限公司及时将相关固体废物彻
底规范清理处置，并定期委托其规范处置产生的一般固废。华东耀皮玻璃、江苏
耀皮玻璃针对上述事项出具并提交了《整改完成报告》，后续将从源头减少工业
固体废物的产生量，严格核查处置单位的主体资格和技术能力，完善工业固体废
物产生、收集、贮存、运输、利用、处置全过程的污染环境防治责任制度等。华
东耀皮玻璃、江苏耀皮玻璃已于 2022 年 8 月 12 日分别缴纳了相关罚款，并于
因此，华东耀皮玻璃和江苏耀皮玻璃的上述违法行为不构成重大违法行为。
（1）行政处罚的具体事由
根据上海市浦东新区城市管理行政执法局作出的“普 2308170020 号”
《行政
处罚决定书》，上海工玻对于 2021 年在上海市浦东新区康柳路 75 号生产加工产
生的工业固体废物，未建立固体废物管理台账并如实记录。
上海市浦东新区城市管理行政执法局认为，上海工玻的上述行为违反了《中
华人民共和国固体废物污染环境防治法》第三十六条第一款“产生工业固体废物
的单位应当建立健全工业固体废物产生、收集、贮存、运输、利用、处置全过程
的污染环境防治责任制度，建立工业固体废物管理台账，如实记录产生工业固体
废物的种类、数量、流向、贮存、利用、处置等信息，实现工业固体废物可追溯、
可查询，并采取防治工业固体废物污染环境的措施”的规定。
（2）行政处罚的依据
上海市浦东新区城市管理行政执法局依据《中华人民共和国固体废物污染环
境防治法》第一百零二条第一款第八项、第二款的规定“应当由生态环境主管部
门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府
批准，可以责令停业或者关闭；有前款第一项、第八项行为之一，处五万元以上
二十万元以下的罚款”，对上海工玻进行行政处罚。
鉴于上海工玻未造成环境污染，对环境影响程度小；违法持续时间为 2021
年全年，12 个月以上；案发地点为工业园区，在生态红线外；两年内违法次数
仅此一次；无信访投诉，上海市浦东新区城市管理行政执法局根据《上海市生态
环境行政处罚裁量基准规定》表 15 通用裁量表的规定，对上海工玻作出 6.68 万
元的罚款。
（3）不属于重大违法行为的分析
根据上海市浦东新区城市管理行政执法局作出的“普 2308170020 号”《行
政处罚决定书》，上海工玻本次未造成环境污染，对环境影响程度小，案发地点
为工业园区，在生态红线外，近两年违法次数仅此一次，无信访投诉。
上述《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零二条规定，第一
款“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，
没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者
关闭：
（八）产生工业固体废物的单位未建立固体废物管理台账并如实记录的；”
及第二款“有前款第一项、第八项行为之一，处五万元以上二十万元以下的罚款；
有前款第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第九项、第十项、第十一项
行为之一，处十万元以上一百万元以下的罚款；有前款第七项行为，处所需处置
费用一倍以上三倍以下的罚款，所需处置费用不足十万元的，按十万元计算。对
前款第十一项行为的处罚，有关法律、行政法规另有规定的，适用其规定。”
上海工玻违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零二条第
一款第八项的规定，应处以五万元以上二十万元以下的罚款。上海工玻因环境违
法行为被处罚款 6.68 万元系法定罚款幅度内的较低金额，且上海工玻不存在被
责令停业或关闭的情况，未达到情节严重的程度。
上海工玻事后已及时加强了固废管理，建立了完整的固体废物管理台账系统，
如实记录所有固体废物的贮存、处置及委外移出等信息，办理了固废申报并备案。
上海工玻已于 2023 年 11 月 6 日缴纳了相关罚款，并于 2024 年 1 月 31 日申请了
信用修复，相关信用修复已完成。
因此，上海工玻的上述违法行为不构成重大违法行为。
根据《天津市治理车辆非法超限超载规定》第五条第二款“货源企业超过车
辆核定载质量装载、配载货物的，依法由交通运输管理部门责令改正，并按照每
辆次处以 1000 元罚款”，天津市北辰区交通运输管理局对天津工玻因车辆超过核
定质量装载货物的违法情况处以 1,000 元罚款。
天津工玻上述违法行为轻微，罚款金额较小。天津市北辰区交通运输管理局
已出具《关于不属于重大行政处罚的说明》：天津工玻上述违法行为属于一般违
法行为，未造成重大影响，天津工玻收到上述处罚后及时缴纳了罚款并进行了整
改。因此上述行政处罚不属于重大行政处罚。天津工玻已于 2023 年 10 月 20 日
缴纳了相关罚款，并于 2025 年 4 月 3 日申请了信用修复，相关信用修复已完成。
因此，天津工玻的上述违法行为不构成重大违法行为。
综上所述，报告期内发行人及子公司上述违法行为根据相关处罚依据不属于
情节严重的情形，所受到上述行政处罚均已按照要求整改并缴纳全部罚款，符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关规定要求。
二、是否构成本次发行障碍
结合发行人及子公司相关行政处罚的具体违法内容、处罚金额、处罚依据、
主管部门出具的证明等因素，发行人及子公司在报告期内受到的行政处罚所涉违
法行为未导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益，不属于
重大违法行为，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行实
质性障碍。
三、律师核查
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
信用修复证明等行政处罚案件材料；
的相关要求；
罚情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
报告期内，发行人及子公司受到的行政处罚所涉违法行为不构成重大违法行
为，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关规定要求。发行人及子公司
在报告期内受到的行政处罚所涉违法行为未导致严重环境污染、严重损害投资者
合法权益和社会公共利益，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不构成
本次发行实质性障碍。
第二部分 对补充核查期间和新增报告期事项的补充披露
一、 本次发行的批准和授权
(一) 内部批准和授权
补充核查期间，本次发行新增以下批准和授权：
于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于修订公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等议案，调整本次发行方案中有关
发行价格和发行数量的表述。
发行人股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议，决议内容合法有效；
发行人股东会就本次发行对董事会所作授权的范围、程序合法有效。
(二) 外部批准和授权
补充核查期间，本次发行的外部批准和授权未发生变化。
本次发行已取得有权国资审批单位地产集团的批复，尚需上交所审核通过、
证监会同意注册。
二、 发行人本次发行的主体资格
补充核查期间，发行人本次发行的主体资格未发生变化。截至本补充法律意
见书签署日，发行人有效存续，仍具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
补充核查期间，本次发行的实质条件未发生变化。截至本补充法律意见书签
署日，本次发行仍满足《公司法》《证券法》《管理办法》规定的各项实质条件。
四、 发行人的设立
补充核查期间，发行人的设立情况未发生变化。
五、 发行人的独立性
补充核查期间，发行人的独立性未发生变化。截至本补充法律意见书签署日，
发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、 发行人的股东和实际控制人
(一) 主要股东
截至报告期末，发行人前十大股东及其持股情况如下：
持股数
序号 股东名称/姓名 股份种类 持股比例
（股）
HAITONG INTERNATIONAL
-ACCOUNT CLIENT
MORGAN STANLEY & CO.
INTERNATIONAL PLC.
保宁资本有限公司-保宁新兴市场
中小企基金（美国）
中国工商银行股份有限公司－中证
资基金
注：1.截至报告期末，NSG UK ENTERPRISES LIMITED 持有公司 A 股股份为
COMPANY LIMITED-ACCOUNT CLIENT 代持），合计持有 A+B 股股份 124,008,584 股，占
公司总股本的 13.26%，不存在股份质押、冻结、标记等情况；
经营发展，聚焦复合材料主责主业的需要，拟自减持公告发布之日起 15 个交易日后的 3 个
月内，通过大宗交易方式减持不超过公司总股本的 2%，即不超过 18,698,321 股。
(二) 控股股东及实际控制人
截至报告期末，建材集团直接持有发行人 297,625,385 股股份，并通过其全
资子公司香港海建间接控制发行人 8,817,534 股股份，合计占发行人总股本的
人的实际控制人。
截至报告期末，发行人实际控制人未直接持有发行人股份，发行人控股股东
及其一致行动人持有发行人的股份不存在质押情形。
七、 发行人的股本及演变
(一) 发行人上市时的股本结构
补充核查期间，发行人上市时的股本结构情况未发生变化。
(二) 发行人上市以来的股本演变
补充核查期间，发行人的股本未发生变化。
(三) 发行人主要股东的股份质押情况
截至报告期末，发行人持股 5%以上股东直接持有发行人的股份不存在质押
情形。
八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围、经营方式和业务资质
新增报告期内，发行人及子公司的经营范围未发生变化。
新增报告期内，发行人及子公司取得的在中国境内开展主营业务所需的资质
与许可的变化情况详见本补充法律意见书“附件一”。
(二) 发行人在中国大陆以外的业务
截至报告期末，发行人在中国大陆以外拥有 1 家子公司格拉斯林，该公司依
法有效存续。新增报告期内，格拉斯林的基本情况未发生变化。
(三) 发行人业务变更情况
新增报告期内，发行人的经营范围和主营业务未发生变化。
(四) 发行人的主营业务
根据《审计报告》《年度报告》《半年度报告》，发行人的主营业务为生产和
销售浮法玻璃、建筑加工玻璃、汽车加工玻璃。2022 年、2023 年、2024 年及 2025
年 1-6 月，
发行人主营业务收入占营业收入的比例分别为 98.02%、97.98%、97.89%
及 98.30%。因此，发行人报告期内主营业务突出。
(五) 发行人的持续经营
截至本补充法律意见书签署日，发行人不存在根据中国法律以及《公司章程》
需要终止的情形，依法有效存续。发行人报告期内持续经营，不存在可能严重影
响公司持续经营的担保、诉讼或仲裁等重大事项。因此，发行人不存在持续经营
的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 关联方
截至报告期末，发行人的主要关联方变化情况详见本补充法律意见书“附件
二”。
(二) 关联交易
公司判断是否构成重大关联交易参照《上市规则》《关联交易管理办法》的
相关规定，将公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的
债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易，界定为重大关联交易。
新增报告期内，发行人不存在新增重大关联交易的情形。
(1) 采购商品和接受劳务
发生金额（万元）
关联方 关联交易内容
采购设备 68.83
NSG UKE 及其关联方
采购商品 224.18
小川玻璃 采购原材料 1,712.31
合计 2,005.31
当期营业成本 212,468.17
占比 0.94%
(2) 出售商品和提供劳务
发生金额（万元）
关联方 关联交易内容
NSG UKE 及其关联方 销售商品 14,968.31
玻机智能 销售商品 250.63
合计 15,218.95
当期营业收入 261,793.43
占比 5.81%
(3) 关联租赁
发行人不存在向下属子公司之外的其他关联方租赁的情况。
(4) 关联方资金拆借
发行人不存在关联方资金拆借。
(5) 关键管理人员薪酬
金额（万元）
项目
关键管理人员薪酬 136.81
(6) 其他关联交易
发行人因关联方交易引起的合同负债情况如下：
发生金额（万元）
项目 关联方
合同负债 NSG UKE 及其关联方 0.30
(7) 应收关联方款项
账面余额（万元）
项目 关联方
应收账款 NSG UKE 及其关联方 7,726.86
应收账款 玻玑智能及其子公司 4.42
其他应收款 小川玻璃 538.25
其他非流动资产-预付设备款 NSG UKE 及其关联方 1,344.19
(8) 应付关联方款项
账面余额（万元）
项目 关联方
应付账款 NSG UKE 及其关联方 91.33
应付账款 小川玻璃 270.87
其他应付款 建材集团 8,230.00
应付票据 小川玻璃 248.38
发行人报告期内的关联交易为根据公司实际经营需要发生，具有必要性、合
理性以及公允性，不存在关联交易非关联化的情况，不会对发行人独立经营能力
产生重大不利影响。
(三) 关联交易的决策程序
新增报告期内，发行人关联交易的决策程序无更新或补充披露的内容。发行
人已就报告期内的关联交易履行了关联交易的决策程序和信息披露，关联交易定
价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
(四) 关联交易的规范制度
补充核查期间，发行人关联交易的规范制度未发生变化。
(五) 同业竞争
截至报告期末，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存
在同业竞争。发行人控股股东前次作出的关于避免同业竞争的承诺正常履行，不
存在违反承诺的情形。
(六) 避免同业竞争的措施
补充核查期间，发行人避免同业竞争的措施未发生变化。
十、 发行人的主要财产
(一) 对外投资
新增报告期内，发行人的对外投资无更新或补充披露的内容。截至报告期末，
发行人子公司合计 22 家，其中包括 1 家设立在中国香港的全资子公司格拉斯林，
该等子公司依法设立并有效存续。
(二) 自有土地和房产
新增报告期内，发行人及子公司拥有的中国境内土地使用权和房屋所有权新
增 1 项抵押，具体情况如下：天津耀皮玻璃名下 2 处土地和房屋（不动产权证书
号为：津（2016）滨海新区大港不动产权第 1002670 号、津字第 109010903686
号）抵押给中国建设银行股份有限公司天津分行营业部，为天津耀皮玻璃的借款
提供抵押担保，抵押担保的主债权金额为 10,000 万元，主债务履行期限自 2025
年 5 月 13 日至 2030 年 5 月 13 日。
除上述内容外，新增报告期内，发行人及子公司拥有的中国境内土地使用权
和房屋所有权无更新或补充披露的内容。
(三) 在建工程
截至报告期末，发行人在建工程账面价值为 83,506.46 万元，主要包括天津
二线冷修项目、常熟汽玻镀膜生产线和前挡压制连线等项目。该等项目已取得了
必要的项目备案、环评手续，不存在抵押、查封等权利受限情形。
(四) 商标、专利等无形资产
新增报告期内，发行人及子公司的中国境内注册商标无更新或补充披露的内
容。
新增报告期内，发行人及子公司拥有的中国境内授权专利变化情况详见本补
充法律意见书“附件三”。
新增报告期内，发行人及子公司的中国境内著作权无更新或补充披露的内容。
(五) 主要生产经营设备
截至报告期末，发行人及子公司拥有机械设备、办公设备等生产经营所需的
主要设备，该等设备不存在产权纠纷。除 1 条生产线因银行贷款抵押给银行、1
台办公设备为融资租赁外，该等设备不存在抵押、查封等权利受限情形。
(六) 租赁房产
新增报告期内，发行人及子公司承租的与生产经营相关的主要房产无更新或
补充披露的内容。
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
新增报告期内，发行人及子公司无新增前十大供应商采购合同金额年度结算
金额/签订金额在 8,000 万元以上的框架合同/单体合同。
新增报告期内，发行人及子公司新增的前十大客户销售合同金额年度结算金
额/签订金额在 8,000 万元以上的框架合同/单体合同如下：
结算金额/
结算年度/
序号 客户名称 实施主体名称 合同名称 签订金额
签订日期
（万元）
AGREEMENT for the
Pilkington SALE and PURCHASE 2025 年 1-6
Automotive Limited. of AFTERMARKET 月
PRODUCTS
新增报告期内，发行人及子公司新增金额在 1,000 万元以上的重大借款合同
情况如下：
合同金额
序号 贷款人 借款人 合同期限
（万元）
截至报告期末，发行人不存在对外担保的情形。
上述适用中国法律的重大合同合法有效，不存在影响合同履行的重大争议或
纠纷。
(二) 侵权之债
截至报告期末，发行人及子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(三) 金额较大的其他应收、应付款
截至报告期末，发行人合并口径下的其他应收款账面余额为 2,021.39 万元，
主要为企业间往来；其他应付款金额为 28,826.11 万元，主要为预提费用、企业
间往来。发行人金额较大的其他应收、应付款属于发行人正常生产经营活动过程
中发生的往来款项，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产
新增报告期内，发行人无合并、分立、增资扩股、减少注册资本，无达到《上
市公司重大资产重组管理办法》规定标准的重大资产收购或出售的情形。
江苏耀皮玻璃以 2024 年 9 月 30 日为基准日，按经审计的净资产为依据吸收
合并华东耀皮玻璃，两家公司均为发行人的全资子公司。截至报告期末，相关变
更手续尚在办理中。
(二) 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
截至本补充法律意见书签署日，发行人不存在已经其董事会及/或股东会批
准的拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购。
十三、 发行人章程的制定与修改
补充核查期间，发行人的《公司章程》未发生变化。
十四、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织机构
补充核查期间，发行人的组织机构无更新或补充披露的内容。
(二) 发行人股东会、董事会议事规则
补充核查期间，发行人的股东会、董事会议事规则未发生变化。
(三) 发行人历次股东会、董事会、监事会
发行人新增报告期内历次股东会、董事会、监事会的召开程序、决议内容合
法有效；发行人新增报告期内股东会或董事会的授权或重大决策行为合法有效。
十五、 发行人董事、高级管理人员及其变化
补充核查期间，发行人董事、高级管理人员未发生变化。
十六、 发行人的税务
(一) 发行人执行的税种和税率
新增报告期内，发行人及子公司执行的主要税种和税率未发生变化，仍符合
现行中国法律的要求。
(二) 发行人享受的税收优惠
发行人及子公司新增报告期内享受的税收优惠合法有效。
(三) 发行人的纳税情况
发行人及子公司新增报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律法规而受到
重大行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人的环境保护
新增报告期内，发行人及子公司的排污许可证或固定污染源排污登记变化情
况详见本补充法律意见书“附件一”。新增报告期内，发行人及子公司不存在因
违反环保法律法规而受到环保部门重大行政处罚的情形。
(二) 发行人的产品质量、技术
新增报告期内，发行人及子公司不存在因违反产品质量和技术监督方面法律
法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、 发行人的募集资金的运用
(一) 募集资金用途
补充核查期间，本次发行募集资金用途未发生变化。
(二) 募投项目备案或审批情况
补充核查期间，本次发行募投项目备案或审批情况未发生变化。本次发行募
投项目不涉及境外投资，已取得必要的审批或备案；已取得募投用地，建设项目
与土地用途一致，符合国家土地法律法规政策。
(三) 通过非全资控股子公司实施募投项目
本次发行募投项目之一天津耀皮产线节能升级及镀膜工艺改造项目由发行
人非全资控股子公司天津耀皮玻璃实施；发行人拥有对天津耀皮玻璃的控制权，
且少数股东天津建材已确认放弃同比例参与天津耀皮玻璃的本次投资；增资将遵
守国有资产管理相关规定，确保定价方式公允，不存在损害发行人利益的情形。
(四) 募投项目政策性分析
本次发行募投项目是对生产线升级改造，提升自动化水平和环保治理能力，
且项目完成后不会新增产能，符合国家产业政策。发行人主营业务与本次发行募
行业，不属于落后产能。本次发行募投项目己取得了相关部门出具的无需进行环
评与能评的说明，项目完成后能够进一步降低能耗，提升污染物处理能力，符合
国家、行业标准，符合当地环境保护和节能减排的规定或要求。
(五) 募投项目的合作和涉及的同业竞争
本次发行募投项目分别由发行人全资子公司大连耀皮玻璃和子公司天津耀
皮玻璃实施，不涉及与他人进行合作的情形。本次发行募投项目系对发行人现有
主营业务产品生产线的升级改造，未投资于与发行人控股股东、实际控制人及其
控制的企业相同或相似业务，故项目实施后不会导致发行人与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业新增同业竞争。
(六) 募投项目涉及的关联交易
发行人预计因实施募投项目建设新增关联方采购 3,550 万元，占发行人 2024
年营业成本的比例为 0.76%，占比较小，不会对发行人经营业绩产生重大影响。
募投项目建设过程中以及建设完成后，发行人与关联方的关联交易规模可能因正
常的项目建设和生产经营而上升；因募投项目新增的关联交易不会对发行人生产
经营独立性造成重大不利影响。
(七) 前次募集资金使用情况
补充核查期间，发行人前次募集资金使用情况无更新或补充披露的内容。
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 诉讼、仲裁
截至报告期末，发行人及子公司存在 3 起尚未了结的涉案金额在 1,000 万元
以上的诉讼、仲裁案件，具体情况详见本补充法律意见书“附件四”。其中，发
行人作为被告的 2 起，最新进展情况如下：
北京时间 2025 年 7 月 15 日，各方就本案进行了调解，达成调解方案。根据
和解协议，发行人、天津工玻共需支付 18.5 万美元和解费用（参考 2025 年 6 月
已经完成和解协议签署，发行人已完成上述和解费用支付。根据和解协议，和解
费用支付完成后，原告须撤销起诉，并且未来无权就本案提起任何诉讼或要求其
他赔偿。发行人已将和解费用作为资产负债表日后调整事项计入 2025 年 6 月 30
日资产负债表预计负债科目。
按照相关程序，发行人已于 2025 年 3 月 26 日提交了抗辩书并正在进行其他
抗辩及反申索文件的准备，截至报告期末，本案尚处于较为早期阶段。
上述案件单项涉案金额占发行人最近一期末净资产比例较低，且不涉及发行
人核心专利、商标、技术等方面，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
(二) 行政处罚
新增报告期内，发行人及子公司无新增罚款金额在 1 万元以上的行政处罚。
但上述结论受到下列因素的限制：
按照诚实和信用的原则作出的。
还根据情况分别适用原告住所地法院、合同签订地或合同履行地法院、侵权行为
所在地法院等，在某些情况下可能还会涉及专属法院的管辖，某些诉讼还可能会
在境外法院提起。对于仲裁案件，通常由合同双方通过协议选择仲裁机构。对于
行政处罚案件，也无法对全国各地所有的行政机关进行调查。因此，本所律师无
法穷尽对上述机构的调查。
二十、 律师认为应当说明的其他事项
(一) 董事会前确定发行对象的相关事项
本次发行对象为不超过 35 名符合证监会规定条件的特定投资者，包括符合
法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人，
董事会前未确定本次发行对象。
(二) 违法行为、资本市场失信惩戒相关信息核查
发行人现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；发行人或者其现任董事、高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会
立案调查的情形；发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人最近三年不存在严重损害投
资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
(三) 股东会决议有效期
本次发行的股东会决议有效期符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第
(四) 财务性投资
截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资。发行人投资扬州市华
建诚鼎股权投资合伙企业（有限合伙）的主要目的为配合公司主业发展，积极寻
找产业链上下游并购整合机会，并带来持续的财务和产业协同效应，基于谨慎性
原则考虑，将该项投资认定为财务性投资，截至报告期末，发行人财务性投资金
额为 2,524.75 万元，占期末合并报表归属于母公司股东净资产的比例为 0.71%，
不属于金额较大的财务性投资。
自本次发行相关董事会决议日前六个月（2024 年 10 月 11 日）起至本补充
法律意见书签署日，发行人不存在新投入或拟投入财务性投资的情况。
(五) 类金融业务
最近一年一期，发行人不涉及融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额
贷款等类金融业务。
二十一、 本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：本次发行已具备《公司法》
《证券法》
《管理办法》
等中国法律所规定的向特定对象发行股票的各项实质条件，尚需上交所审核通过、
证监会同意注册。
[以下无正文，接签署页]
[本页无正文，为《北京大成律师事务所关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》之签署页]
北京大成律师事务所
单位负责人：袁华之
授权代表：
李寿双
经办律师：
王恩顺 宋琳琳
杨礼中 朱珊珊
年 月 日
附件一：资质及许可列表
序号 持证主体 证书名称 证书编号 许可内容 有效期 备注
职业健康安全管理 汽车安全玻璃的生产及所涉及场所的
体系认证 相关职业健康安全管理活动
职业健康安全管理 汽车安全玻璃的生产及所涉及场所的
体系认证 相关职业健康安全管理活动
附件二：关联方列表
序号 关联方名称 关联关系 变化情况
发行人报告期内的独立董事马益平曾担任董事的
企业
报告期前 12 个月曾任发行人独立董事的刘景伟曾 相关关联方于新增报告期内卸任
担任董事的企业 的企业
附件三：知识产权列表
表 1：专利列表
序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日 权利期限 权利限制 备注
一种含有晶态介质层的多银层低辐射镀膜玻璃
及其制备方法和用途
序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日 权利期限 权利限制 备注
附件四：诉讼、仲裁列表
原告 被告 案件
序号 案由 案号 受理机构 主要诉讼或仲裁请求
（申请人） （被申请人） 阶段
发行人、天津工玻、Hanover
德克萨斯州哈
HRO Property R.S.Construction, LLC 、
Owner LP Vision Enclosure Walls, Inc.
方法院
和 Sun Metals Systems, Inc.
远东铝业有限公 申请人追讨损失 905.74 万
司 美元
赔偿 Pilkington Group
皮尔金顿集团、江 赵长海、福莱特玻璃集团股 侵害技术秘密 （2024）浙知民 浙江省高级人 Limited 经济损失 17,835 万
苏耀皮玻璃 份有限公司 纠纷 初5号 民法院 元，赔偿江苏耀皮玻璃经济
损失 1,250 万元
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