证券代码：688370 证券简称：丛麟科技
上海丛麟环保科技股份有限公司
上海丛麟环保科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
上海丛麟环保科技股份有限公司
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《上海丛麟环保科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海丛麟环保科技股份有限
公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2025 年第二次临时股东大会会议
须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进
入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 20 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委
托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不
超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
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及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025
年 8 月 22 日披露于上海证券交易所网站的《上海丛麟环保科技股份有限公司关
于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-031）。
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会互联网投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 15 日
至 2025 年 9 月 15 日
采用上海证券交易所股东大会互联网投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
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（十一）会议结束
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议案一 关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》
《上
市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监
事会的部分职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，
公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
基于上述调整，并结合《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，拟对《公司章程》
中的相关条款进行修订，具体修订情况如下：
原章程内容 修订后的章程内容
第一条 为维护上海丛麟环保科技
第一条 为维护上海丛麟环保科技
股份有限公司（以下简称“公司”）、
股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范
股东和债权人的合法权益，规范公司的
公司的组织和行为，根据《中华人民共
组织和行为，根据《中华人民共和国公
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
司法》（以下简称“《公司法》”）和
《中华人民共和国证券法》（以下简称
其他有关法律、法规及规范性文件的规
“《证券法》”）和其他有关规定，制
定，制订本章程。
定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和
其他法律、法规、规范性文件的规定成 第二条 公司系依照《公司法》和
立的股份有限公司。 其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是在上海丛麟环保科技有限 公司是在上海丛麟环保科技有限
公司的基础上，依法整体变更设立的外 公司的基础上，依法整体变更设立的外
商投资股份有限公司。公司在上海市工 商投资股份有限公司；在上海市市场监
商行政管理局注册登记，并领取了营业 督管理局注册登记，取得营业执照，统
执 照 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 一社会信用代码 91310112MA1GBNPD17。
第八条 董事长为公司的法定代表
第八条 公司董事长为公司的法定
人。
代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定
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代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股
第十条 股东以其认购的股份为限
份，股东以其认购的股份为限对公司承
对公司承担责任，公司以其全部财产对
担责任，公司以其全部资产对公司的债
公司的债务承担责任。
务承担责任。
第 十 条 本公司 章程 自生 效 之 日
起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关 第十一条 本章程自生效之日起，
系的具有法律约束力的文件，对公司、 即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、董事、监事、高级管理人员具有 股东、股东与股东之间权利义务关系的
法律约束力的文件。公司、股东、董事、 具有法律约束力的文件，对公司、股东、
监事、高级管理人员之间涉及章程规定 董事、高级管理人员具有法律约束力。
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
不成的，依据本章程，股东可以起诉股 可以起诉公司董事、高级管理人员，股
东，股东可以起诉公司董事、监事、总 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
裁和其他高级管理人员，股东可以起诉 董事和高级管理人员。
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总裁和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人
第十一条 本章程所称高级管理人
员是指公司的经理（总裁）、副经理（副
员是指总裁、财务总监、董事会秘书以
总裁）、财务负责人、董事会秘书和本
及董事会聘任的其他高级管理人员。
章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第十三条 经公司登记机关核准， 第十五条 经依法登记，公司的经
公司的经营范围为：…… 营范围：……
第十四条 公司的股份采取记名股 第十六条 公司的股份采取股票的
票的形式。 形式。
第十五条 公司股份的发行，实行 第十七条 公司股份的发行，实行
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公开、公平、公正的原则，同种类的每 公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。同次发行的 一股份应当具有同等权利。同次发行的
同种类股票，每股的发行条件和价格应 同类别股份，每股的发行条件和价格相
当相同；任何单位或者个人所认购的股 同；认购人所认购的股份，每股支付相
份，每股应当支付相同价格。 同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人 第十八条 公司发行的面额股，以
民币标明面值，每股面值相等。 人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份数
第二十二条 公司或者公司的子公
司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
第 二 十条 公司 或公 司 的 子公 司
资助，公司实施员工持股计划的除外。
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
为公司利益，经股东会决议，或者
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
董事会按照本章程或者股东会的授权
或者拟购买公司股份的人提供任何资
作出决议，公司可以为他人取得本公司
助。
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股 第二十三条 公司根据经营和发展
东大会分别作出决议，可以采用下列方 的需要，依照法律、法规的规定，经股
式增加注册资本： 东会作出决议，可以采用下列方式增加
（一）公开发行股份； 资本：
（二）非公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股（红股 （二）向特定对象发行股份；
系指将公司股利以股份的方式派发给 （三）向现有股东派送红股；
股东）； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监
（五）法律、行政法规规定的其他 会规定的其他方式。
方式。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十五条 公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规章和 股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股份的其他公 司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励；
者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公 合并、分立决议持异议，要求公司收购
司合并、分立决议持异议，要求公司收 其股份；
购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的
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（五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东
（六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖
本公司股份的活动。
第 二 十四 条 公司 收购 本 公司 股 第二 十 六 条 公司 收 购 本公司 股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，或
（一）证券交易所集中竞价交易方 者法律、行政法规和中国证监会认可的
式； 其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第一款
（三）中国证监会认可的其他方 第（三）项、第（五）项、第（六）项
式。 规定的情形收购本公司股份的，应当通
公司因本章程第二十三条第（三） 过公开的集中交易方式进行。
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的 第二十七条 公司因本章程第二十
集中交易方式进行。 五条第一款第（一）项、第（二）项规
公司因本章程第二十三条第（一） 定的情形收购本公司股份的，应当经股
项、第（二）项的原因收购本公司股份 东会决议。公司因本章程第二十五条第
的，应当经股东大会决议。 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
公司因本章程第二十三条第一款 项规定的情形收购本公司股份的，可以
第（三）项、第（五）项、第（六）项 依照本章程的规定或者股东会的授权，
规定的情形收购本公司股份的，可以依 经三分之二以上董事出席的董事会会
照本章程的规定或者股东大会的授权， 议决议。
经三分之二以上董事出席的董事会会 公司依照本章程第二十五条第一
议决议。 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
公司依照本章程第二十三条规定 项情形的，应当自收购之日起十日内注
收购本公司股份后，属于第（一）项情 销；属于第（二）项、第（四）项情形
形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 的，应当在六个月内转让或者注销；属
属于第（二）项、第（四）项情形的， 于第（三）项、第（五）项、第（六）
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 项情形的，公司合计持有的本公司股份
（三）项、第（五）项、第（六）项规 数不得超过本公司已发行股份总数的
定情形的，公司合计持有的本公司股份 百分之十，并应当在三年内转让或者注
数不得超过本公司已发行股份总额的 销。
第二十五条 公司的股份可以依法 第二十八条 公司的股份应当依法
转让。 转让。
第二十七条 发起人持有的公司股 第三十条 公司公开发行股份前已
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 发行的股份，自公司股票在证券交易所
公司公开发行股份前已发行的股份，自 上市交易之日起一年内不得转让。
公司股票在证券交易所上市交易之日 公司董事、高级管理人员应当向公
起 1 年内不得转让。 司申报所持有的本公司的股份及其变
公司董事、监事、高级管理人员应 动情况，在就任时确定的任职期间每年
当向公司申报所持有的本公司的股份 转让的股份不得超过其所持有本公司
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及其变动情况，在任职期间每年转让的 同一类别股份总数的百分之二十五；所
股份不得超过其所持有本公司股份总 持本公司股份自公司股票上市交易之
数的 25%；所持本公司股份自公司股票 日起一年内不得转让。上述人员离职后
上市交易之日起 1 年内不得转让。上 半年内，不得转让其所持有的本公司股
述人员在其离职后 6 个月内不得转让其 份。
所持有的本公司的股份。
第三十一条 公司持有百分之五以
上股份的股东、董事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有
第二十八条 公司董事、监事、高 股权性质的证券在买入后六个月内卖
级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 出，或者在卖出后六个月内又买入，由
股东，将其持有的本公司股票在买入后 此所得收益归本公司所有，本公司董事
又买入，由此所得收益归本公司所有， 因购入包销售后剩余股票而持有百分
本公司将收回其所得收益。但是，证券 之五以上股份的，以及有中国证监会规
公司因包销购入售后剩余股票而持有 定的其他情形的除外。
时间限制。 然人股东持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照前款规定执行 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 女持有的及利用他人账户持有的股票
行。公司董事会未在上述期限内执行 或者其他具有股权性质的证券。
的，股东有权为了公司的利益以自己的 公司董事会不按照本条第一款规
名义直接向人民法院提起诉讼。 定执行的，股东有权要求董事会在三十
公司董事会不按照第一款的规定 日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，负有责任的董事依法承担连带 执行的，股东有权为了公司的利益以自
责任。 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第二十九条 公司依据证券登记机 第三十二条 公司依据证券登记结
构提供的凭证建立股东名册，股东名册 算机构提供的凭证建立股东名册，股东
是证明股东持有公司股份的充分证据， 名册是证明股东持有公司股份的充分
股东按其所持有股份的种类享有权利， 证据。股东按其所持有股份的类别享有
承担义务；持有同一种类股份的股东， 权利，承担义务；持有同一类别股份的
享有同等权利，承担同种义务。 股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分 第三十三条 公司召开股东会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股东 配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召 身份的行为时，由董事会或股东会召集
集人确定股权登记日，股权登记日工作 人确定股权登记日，股权登记日收市后
时间结束后登记在册的股东为享有相 登记在册的股东为享有相关权益的股
关权益的股东。 东。
第三十一条 公司股东享有下列权 第三十四条 公司股东享有下列权
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利： 利：
…… ……
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求召开、召集、主持、
加或者委派股东代理人参加股东大会， 参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
…… ……
（四）依照法律、行政法规及公司 （四）依照法律、行政法规及本章
章程的规定转让、赠与或质押其所持有 程的规定转让、赠与或质押其所持有的
的股份； 股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅、复制公司章程、股东
司债券存根、股东大会会议记录、董事 名册、股东会会议记录、董事会会议决
会会议决议、监事会会议决议、财务会 议、财务会计报告，符合规定的股东可
计报告； 以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
…… ……
（七）对股东大会作出的公司合 （七）对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议的股东，可要求公 分立决议持异议的股东，可要求公司收
司收购其股份； 购其股份；
…… ……
第三十五条 股东要求查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公司法》
第三十二条 股东提出查阅前条所
《证券法》等法律、行政法规的规定。
述有关信息或者索取资料的，应当向公
股东提出查阅前条所述有关信息
司提供证明其持有公司股份的种类以
或者索取资料的，应当向公司提供证明
及持股数量的书面文件，公司经核实股
其持有公司股份的种类以及持股数量
东身份后按照股东的要求予以提供。
的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
第三十三条 股东大会、董事会的 程，或者决议内容违反本章程的，股东
决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权自决议作出之日起六十日内，请求
有权请求人民法院认定无效。 人民法院撤销。但是，股东会、董事会
股东大会、董事会的会议召集程 会议的召集程序或者表决方式仅有轻
序、表决方式违反法律、行政法规或者 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
公司章程，或者决议内容违反公司章程 外。
的，股东可以自决议作出之日起 60 日 董事会、股东等相关方对股东会决
内，请求人民法院撤销。 议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
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人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外
的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十
第三十四条 董事、高级管理人员
日以上单独或合计持有公司百分之一
执行公司职务时违反法律、行政法规或
以上股份的股东有权书面请求审计委
者本章程的规定，给公司造成损失的，
员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
连续 180 日以上单独或合并持有公司
成员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
的，前述股东可以书面请求董事会向人
司职务时违反法律、行政法规或者本章
民法院提起诉讼。
程的规定，给公司造成损失的，股东可
审计委员会、董事会收到前款规定
以书面请求董事会向人民法院提起诉
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
讼。
自收到请求之日起三十日内未提起诉
监事会、董事会收到前款规定的股
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
会使公司利益受到难以弥补的损害的，
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
前款规定的股东有权为了公司的利益
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
以自己的名义直接向人民法院提起诉
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
讼。
定的股东有权为了公司的利益以自己
……
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
……
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上
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单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的审计委员会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义 第四 十 条 公司 股 东 承担下 列 义
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和公司 （一）遵守法律、行政法规和本章
章程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股方
式按期缴纳股金； 式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司 人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益； 债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或 （五）法律、行政法规及本章程规
者其他股东造成损失的，应当依法承担 定应当承担的其他义务。
赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立 第四十一条 公司股东滥用股东权
地位和股东有限责任，逃避债务，严重 利给公司或者其他股东造成损失的，应
损害公司债权人利益的，应当对公司债 当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公
务承担连带责任。 司法人独立地位和股东有限责任，逃避
（五）法律、行政法规及公司章程 债务，严重损害公司债权人利益的，应
规定应当承担的其他义务。 当对公司债务承担连带责任。
第三十七条 持有公司 5%以上有表 第二节 控股股东和实际控制人
决权股份的股东，将其持有的股份进行 第四十二条 公司控股股东、实际
质押的，应当在该事实发生之日，向公 控制人应当依照法律、行政法规、中国
司作出书面报告。 证监会和证券交易所的规定行使权利、
第三十八条 公司的控股股东、实 履行义务，维护公司利益。
际控制人及其关联方不得利用其关联 第四十三条 公司控股股东、实际
关系损害公司利益。违反规定的，给公 控制人应当遵守下列规定：
司和公众投资者造成损失的，应当承担 （一）依法行使股东权利，不滥用
赔偿责任。 控制权或者利用关联关系损害公司或
公司控股股东、实际控制人及其关 者其他股东的合法权益；
联方对公司和其他股东负有诚信义务。 （二）严格履行所作出的公开声明
控股股东应严格依法行使出资人的权 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
利，控股股东、实际控制人及其关联方 （三）严格按照有关规定履行信息
不得利用利润分配、资产重组、对外投 披露义务，积极主动配合公司做好信息
资、资金占用、借款担保等各种方式损 披露工作，及时告知公司已发生或者拟
害公司和其他股东的合法权益，不得利 发生的重大事件；
用其控制地位损害公司和其他股东的 （四）不得以任何方式占用公司资
利益。 金；
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控股股东、实际控制人及其关联方 （五）不得强令、指使或者要求公
违反相关法律、法规及本章程的规定， 司及相关人员违法违规提供担保；
给公司及其他股东造成损失的，应承担 （六）不得利用公司未公开重大信
赔偿责任。 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
公司应当制定具体制度防范包含 司有关的未公开重大信息，不得从事内
控股股东、实际控制人在内的全体股东 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
及其关联方通过以下方式占用公司资 规行为；
金、资产及其他资源： （七）不得通过非公允的关联交
（一）通过采购、销售等生产经营 易、利润分配、资产重组、对外投资等
环节的关联交易占用公司资金； 任何方式损害公司和其他股东的合法
（二）为股东及关联方垫付工资、 权益；
福利、保险、广告等费用和其他支出； （八）保证公司资产完整、人员独
（三）代股东及关联方偿还债务而 立、财务独立、机构独立和业务独立，
支付资金； 不得以任何方式影响公司的独立性；
（四）有偿或无偿直接或间接拆借 （九）法律、行政法规、中国证监
给股东及关联方资金； 会规定、证券交易所业务规则和本章程
（五）为股东及关联方承担担保责 的其他规定。
任而形成的债权； 公司的控股股东、实际控制人不担
（六）其他方式占用公司资金、资 任公司董事但实际执行公司事务的，适
产及其他资源。 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权 第四十六条 公司股东会由全体股
力机构，依法行使下列职权： 东组成。股东会是公司的权力机构，依
（一）决定公司经营方针和投资计 法行使下列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关
（二）选举和更换非职工代表担任 董事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的 （二）审议批准董事会的报告；
报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方
（三）审议批准董事会的报告； 案和弥补亏损方案；
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（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资
（五）审议批准公司的年度财务预 本作出决议；
算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）对公司合并、分立、解散、
案和弥补亏损方案； 清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）修改本章程；
本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司
（八）对发行公司债券作出决议； 审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、变更公 （九）审议批准本章程第四十七条
司形式、解散和清算等事项作出决议； 规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出
（十一）对公司聘用、解聘会计师 售重大资产超过公司最近一期经审计
事务所作出决议； 总资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准第四十条规定的 （十一）审议批准变更募集资金用
担保事项； 途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十二）审议股权激励计划和员工
出售重大资产单笔或相同标的累计超 持股计划；
过公司最近一期经审计总资产 30%的事 （十三）审议法律、行政法规、部
项； 门规章或者本章程规定的应当由股东
（十四）审议批准变更募集资金用 会决定的其他事项。
途事项； 股东会可以授权董事会对发行公
（十五）审议股权激励计划和员工 司债券作出决议。
持股计划；
（十六）审议因本章程第二十三条
第一款第（一）项、第（二）项情形收
购本公司股份的事项；
（十六）审议法律、行政法规、部
门规章、本章程及公司其他制度规定的
应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第 四 十条 公司 下列 对 外 担保 行 第四十七条 公司发生提供担保交
为，须经股东大会审议通过： 易事项，除应当经全体董事的过半数通
（一）本公司及本公司控股子公司 过外，还应当经出席董事会会议的三分
的对外担保总额，超过最近一期经审计 之二以上董事审议通过。
净资产的 50%以后提供的任何担保； 下列对外担保行为，还应当在董事
（二）公司的对外担保总额，超过 会审议通过后提交股东会审议：
最近一期经审计总资产的 30%以后提供 （一）本公司及本公司控股子公司
的任何担保； 的对外担保总额，超过公司最近一期经
（三）按照担保金额连续 12 个月 审计净资产的百分之五十以后提供的
累计计算原则，超过最近一期经审计总 任何担保；
资产的 30%以后提供的任何担保； （二）公司及本公司控股子公司对
（四）为资产负债率超过 70%的担 外提供的担保总额，超过公司最近一期
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保对象提供的担保； 经审计总资产的百分之三十以后提供
（五）单笔担保额超过最近一期经 的任何担保；
审计净资产 10%的担保； （三）按照担保金额连续 12 个月
（六）对股东、实际控制人及其关 内累计计算原则，超过公司最近一期经
联方提供的担保。 审计总资产百分之三十的担保；
股东大会在审议为股东、实际控制 （四）为资产负债率超过百分之七
人及其关联方提供的担保议案时，该股 十的担保对象提供的担保；
东或受该实际控制人支配的股东，不得 （五）单笔担保额超过公司最近一
参与该项表决，该项表决由出席股东大 期经审计净资产百分之十的担保；
会的其他股东所持表决权的半数以上 （六）对股东、实际控制人及其关
通过。 联方提供的担保；
对于董事会权限范围内的担保事 （七）上海证券交易所规定的其他
项，除应当经全体董事的过半数通过 担保。
外，还应当经出席董事会会议的三分之 公司股东会审议前款第（三）项担
二以上董事同意；前款第（二）项担保， 保，应当经出席股东会的股东所持表决
应当经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上通过。
权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用本条第二款第（一）项、第（四）
项、第（五）项的规定。
公司为关联人提供担保的，除应当
经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东会审议。
股东会在审议为股东、实际控制人
及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东会的
其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被
担保方成为公司的关联人，在实施该交
易或者关联交易的同时，应当就存续的
关联担保履行相应审议程序。
董事会或者股东会未审议通过前
款规定的关联担保事项的，交易各方应
当采取提前终止担保等有效措施。
违反本条对外担保审批权限、审议
程序规定为他人取得本公司担保而给
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公司造成损失的，负有责任的人员应当
承担赔偿责任。
第四十一条 股东大会分为年度股 第四十八条 股东会分为年度股东
东大会和临时股东大会。年度股东大会 会和临时股东会。年度股东会每年召开
每年召开一次，并应于上一会计年度结 一次，应于上一会计年度结束后的六个
束后的 6 个月之内举行。 月内举行。
第四十二条 有下列情形之一的， 第四十九条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 公司在事实发生之日起两个月以内召
临时股东大会： 开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
定的法定最低人数或者章程所定人数 定人数或者章程所定人数的三分之二
的 2/3 时； 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达股本总
本总额的 1/3 时； 额三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司 10% （三）单独或者合计持有公司百分
以上股份的股东书面请求时； 之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （六）法律、行政法规、部门规章
或章程规定的其他情形。 或者本章程规定的其他情形。
第四十三条 本公司召开股东大会
的地点为公司会议室或股东大会通知 第五十条 本公司召开股东会的地
确定的其他地点。 点为公司会议室或股东会通知确定的
股东大会将设置会场，以现场会议 其他地点。
形式召开。公司还将提供网络投票的方 股东会将设置会场，以现场会议形
式为股东参加股东大会提供便利。股东 式召开。公司还将提供网络投票的方式
通过上述方式参加股东大会的，视为出 为股东参加股东会提供便利。
席。
第四十四条 本公司召开股东大会 第五十一条本公司召开股东会时
时应聘请律师对以下问题出具法律意 应聘请律师对以下问题出具法律意见
见并公告： 并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否 （一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程； 符合法律、行政法规、本章程的规定；
…… ……
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十五条 董事会提议召开临时 第五十二条 董事会应当在规定的
股东大会的，将在作出董事会决议后的 期限内按时召集股东会。
董事有权向董事会提议召开临时股东 董事有权向董事会提议召开临时股东
大会，对独立董事要求召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东会的
会的提议，董事会应当根据法律、行政 提议，董事会应当根据法律、行政法规
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 和本章程的规定，在收到提议后十日内
日内提出同意或不同意召开临时股东 提出同意或不同意召开临时股东会的
大会的书面反馈意见。董事会不同意召 书面反馈意见。董事会同意召开临时股
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开临时股东大会的，将说明理由并公 东会的，在作出董事会决议后的五日内
告。 发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会 第五十三条 审计委员会向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面 提议召开临时股东会，应当以书面形式
形式向董事会提出。董事会应当根据法 向董事会提出。董事会应当根据法律、
律、行政法规和本章程的规定，在收到 行政法规和本章程的规定，在收到提案
提案后 10 日内提出同意或不同意召开 后十日内提出同意或不同意召开临时
临时股东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，将
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的 开股东会的通知，通知中对原提议的变
变更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 者在收到提案后十日内未作出反馈的，
的，视为董事会不能履行或者不履行召 视为董事会不能履行或者不履行召集
集股东大会会议职责，监事会可以自行 股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。 召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公 第五十四条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会请 司百分之十以上股份的股东向董事会
求召开临时股东大会，并应当以书面形 请求召开临时股东会，应当以书面形式
式向董事会提出。董事会应当根据法 向董事会提出。董事会应当根据法律、
律、行政法规和本章程的规定，在收到 行政法规和本章程的规定，在收到请求
请求后 10 日内提出同意或不同意召开 后十日内提出同意或不同意召开临时
临时股东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求 召开股东会的通知，通知中对原请求的
的变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 者在收到请求后十日内未作出反馈的，
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 单独或者合计持有公司百分之十以上
份的股东有权向监事会提议召开临时 股份的股东有权向审计委员会提议召
股东大会，并应当以书面形式向监事会 开临时股东会，应当以书面形式向审计
提出请求。 委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 审计委员会同意召开临时股东会
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的，应在收到请求五日内发出召开股东
的通知，通知中对原提案的变更，应当 会的通知，通知中对原提案的变更，应
征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 审计委员会未在规定期限内发出
大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东会通知的，视为审计委员会不召集
股东大会，连续 90 日以上单独或者合 和主持股东会，连续九十日以上单独或
计持有公司 10%以上股份的股东可以自 者合计持有公司百分之十以上股份的
行召集和主持。 股东可以自行召集和主持。
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第四十八条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事 第五十五条 审计委员会或股东决
会，同时向公司所在地中国证监会派出 定自行召集股东会的，须书面通知董事
机构和证券交易所备案。 会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 审计委员会或者召集股东应在发
持股比例不得低于 10%。 出股东会通知及股东会决议公告时，向
召集股东应在发出股东大会通知 证券交易所提交有关证明材料。
及股东大会决议公告时，向公司所在地 在股东会决议公告前，召集股东持
中国证监会派出机构和证券交易所提 股比例不得低于百分之十。
交有关证明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自 第五十六条 对于审计委员会或股
行召集的股东大会，董事会和董事会秘 东自行召集的股东会，董事会和董事会
书将予配合。董事会应当提供股权登记 秘书将予配合。董事会应当提供股权登
日的股东名册。 记日的股东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集 第五十七条 审计委员会或股东自
的股东大会，会议所需合理的费用由公 行召集的股东会，会议所必需的费用由
司承担。 本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十一条 提案的内容应当属于 第五十八条 提案的内容应当属于
股东大会职权范围，有明确议题和具体 股东会职权范围，有明确议题和具体决
决议事项，并且符合法律、行政法规和 议事项，并且符合法律、行政法规和本
本章程的有关规定。 章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董
事会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司百分之一以上股份的股东，有权
第五十二条 公司召开股东大会，
向公司提出提案。
董事会、监事会以及单独或者合并持有
单独或者合计持有公司百分之一
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提
以上股份的股东，可以在股东会召开十
出提案。
日前提出临时提案并书面提交召集人。
单独或者合计持有公司 3%以上股
召集人应当在收到提案后两日内发出
份的股东，可以在股东大会召开 10 日
股东会补充通知，公告临时提案的内
前提出临时提案并书面提交召集人。召
容，并将该临时提案提交股东会审议。
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
但临时提案违反法律、行政法规或者公
大会补充通知，公告临时提案的内容。
司章程的规定，或者不属于股东会职权
除前款规定的情形外，召集人在发
范围的除外。
出股东大会通知后，不得修改股东大会
除前款规定的情形外，召集人在发
通知中已列明的提案或增加新的提案。
出股东会通知公告后，不得修改股东会
股东大会通知中未列明或不符合
通知中已列明的提案或增加新的提案。
本章程第五十一条规定的提案，股东大
股东会通知中未列明或者不符合
会不得进行表决并作出决议。
本章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第五十三条 召集人应当在年度股 第六十条 召集人将在年度股东会
东大会召开 20 日前以专人、传真、邮 召开二十日前以公告方式通知各股东，
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件、公告的方式通知各股东，临时股东 临时股东会将于会议召开十五日前以
大会应当于会议召开 15 日前以专人、 公告方式通知各股东。公司在计算起始
传真、邮件、公告的方式通知各股东。 期限时，不应当包括会议召开当日。
公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。
第六十一条 股东会的通知包括以
下内容：
第五十四条 股东大会会议的通知
……
包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体股
……
东均有权出席股东会，并可以委托代理
（三）以明显的文字说明：全体股
人出席会议和参加表决，该股东代理人
东均有权出席股东大会，并可以委托代
不必是公司的股东；
理人出席会议和参加表决，该股东代理
（四）有权出席股东会股东的股权
人不必是公司的股东；
登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股
……
权登记日；
股东会通知和补充通知中应当充
……
分、完整披露所有提案的全部具体内
股东大会通知和补充通知中应当
容。
充分、完整披露所有提案的全部具体内
股东会网络或者其他方式投票的
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
开始时间，不得早于现场股东会召开前
见的，发布股东大会通知或补充通知时
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会
将同时披露独立董事的意见及理由。
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
股权登记日与会议日期之间的间
于现场股东会结束当日下午 3:00。
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
股权登记日与会议日期之间的间
一旦确认，不得变更。
隔应当不多于七个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第 五 十五 条 股东 大会 拟 讨论 董
事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资
第六十二条 股东会拟讨论董事选
料，至少包括以下内容：
举事项的，股东会通知中将充分披露董
……
事候选人的详细资料，至少包括以下内
（二）与本公司或本公司的控股股
容：
东及实际控制人是否存在关联关系；
……
（三）是否存在《上海证券交易所
（二）与公司或者公司的控股股东
科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
及实际控制人是否存在关联关系；
—规范运作》（2023 年 8 月修订）第
……
（四）是否受过中国证监会及其他
……
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（五）上海证券交易所要求披露的
除采取累积投票制选举董事外，每
其他重要事项。
位董事候选人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第 五 十六 条 发出 股东大会通 知 第六十三条 发出股东会通知后，
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后，无正当理由，股东大会不应延期或 无正当理由，股东会不应延期或取消，
取消，股东大会通知中列明的提案不应 股东会通知中列明的提案不应取消。一
取消。一旦出现延期或取消的情形，召 旦出现延期或取消的情形，召集人应当
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 在原定召开日前至少两个工作日公告
日通知并说明原因。 并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六节 股东会的召开
第五十七条 本公司董事会和其他
第六十四条 本公司董事会和其他
召集人将采取必要措施，保证股东大会
召集人将采取必要措施，保证股东会的
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
取措施加以制止并及时报告有关部门
施加以制止并及时报告有关部门查处。
查处。
第五十八条 股权登记日登记在册 第六十五条 股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出席股 的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、法规及本章 东会，并依照有关法律、法规及本章程
程行使表决权。 行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可 股东可以亲自出席股东会，也可以
以委托代理人代为出席和表决。 委托代理人代为出席和表决。
第五十九条 自然人股东亲自出席 第六十六条 个人股东亲自出席会
会议的，应出示本人身份证或证明其身 议的，应出示本人身份证或者其他能够
份的有效证件或证明；委托代理他人出 表明其身份的有效证件或者证明；代理
席会议的，应出示本人有效身份证明、 他人出席会议的，应出示本人有效身份
股东授权委托书。 证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法 法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定 定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份 代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有 证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理 效证明；代理人出席会议的，代理人应
人应出示本人身份证、法人股东单位的 出示本人身份证、法人股东单位的法定
法定代表人依法出具的书面委托书。 代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十条 股东出具的委托他人出 第六十七条 股东出具的委托他人
席股东大会的授权委托书应当载明下 出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容： 列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权； 公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的 （二）代理人姓名或者名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （三）股东的具体指示，包括对列
指示； 入股东会议程的每一审议事项投赞成、
…… 反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）；委 ……
托人为法人股东的，应加盖法人单位印 （五）委托人签名（或者盖章）；
章；委托人为非法人组织的，应加盖非 委托人为法人股东的，应加盖法人单位
法人组织的单位印章。 印章。
第六十一条 委托书应当注明如果
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股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十二条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的
第六十八条 代理投票授权委托书
授权书或者其他授权文件应当经过公
由委托人授权他人签署的，授权签署的
证。经公证的授权书或者其他授权文
授权书或者其他授权文件应当经过公
件，和投票代理委托书均需备置于公司
证。经公证的授权书或者其他授权文
住所或者召集会议的通知中指定的其
件，和投票代理委托书均需备置于公司
他地方。
住所或者召集会议的通知中指定的其
委托人为法人的，由其法定代表人
他地方。
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人员作为代表出席公司的股东大会。
第六十三条 出席会议人员的会议 第六十九条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载 登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、 明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表 身份证号码、持有或者代表有表决权的
有表决权的股份数额、被代理人姓名 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
（或单位名称）等事项。 等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律
第六十四条 召集人将依据股东名
师将依据证券登记结算机构提供的股
册共同对股东资格的合法性进行验证，
东名册共同对股东资格的合法性进行
并登记股东姓名（或名称）及其所持有
验证，并登记股东姓名（或名称）及其
表决权的股份数。在会议主持人宣布现
所持有表决权的股份数。在会议主持人
场出席会议的股东和代理人人数及所
宣布现场出席会议的股东和代理人人
持有表决权的股份总数之前，会议登记
数及所持有表决权的股份总数之前，会
应当终止。
议登记应当终止。
第六十五条 股东大会召开时，本
第七十一条 股东会要求董事、高
公司全体董事、监事应当出席会议，总
级管理人员列席会议的，董事、高级管
经理和其他高级管理人员应当列席会
理人员应当列席并接受股东的质询。
议。
第六十六条 股东大会由董事长主 第七 十 二 条 股东 会 由 董事长 主
持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董 时，由过半数的董事共同推举的一名董
事主持。 事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监 审计委员会自行召集的股东会，由
事会主席主持。监事会主席不能履行职 审计委员会召集人主持。审计委员会召
务或不履行职务时，由半数以上监事共 集人不能履行职务或不履行职务时，由
同推举的一名监事主持。 过半数的审计委员会成员共同推举的
股东自行召集的股东大会，由召集 一名审计委员会成员主持。
人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人
召开股东大会时，会议主持人违反 或者其推举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东会时，会议主持人违反议
经现场出席股东大会有表决权过半数 事规则使股东会无法继续进行的，经出
的股东同意，股东大会可推举一人担任 席股东会有表决权过半数的股东同意，
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会议主持人，继续开会。 股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十七条 公司设立后制定股东 第七十三条 公司制定股东会议事
大会议事规则，详细规定股东大会的召 规则，详细规定股东会的召集、召开和
开和表决程序，包括通知、登记、提案 表决程序，包括通知、登记、提案的审
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 议、投票、计票、表决结果的宣布、会
会议决议的形成、会议记录及其签署、 议决议的形成、会议记录及其签署、公
公告等内容，以及股东大会对董事会的 告等内容，以及股东会对董事会的授权
授权原则，授权内容应明确具体。股东 原则，授权内容应明确具体。股东会议
大会议事规则应作为本章程的附件，由 事规则应作为本章程的附件，由董事会
董事会拟定，股东大会批准。 拟定，股东会批准。
第六十八条 在年度股东大会上， 第七十四条 在年度股东会上，董
董事会、监事会应当就其过去一年的工 事会应当就其过去一年的工作向股东
作向股东大会作出报告，每名独立董事 会作出报告，每名独立董事也应作出述
也应作出述职报告。 职报告。
第六十九条 董事、监事、高级管 第七十五条 董事、高级管理人员
理人员在股东大会上就股东的质询和 在股东会上就股东的质询和建议作出
建议作出解释和说明。 解释和说明。
第七十一条 股东大会应有会议记 第七 十 七 条 股东 会 应 有会议 记
录，会议记录记载以下内容： 录，由董事会秘书负责。会议记录记载
…… 以下内容：
（二）会议主持人以及出席或列席 ……
会议的董事、监事、总经理和其他高级 （二）会议主持人以及列席会议的
管理人员姓名； 董事、高级管理人员姓名；
…… ……
第七十二条 召集人应当保证会议 第七十八条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议 记录内容真实、准确和完整。出席或者
的董事、监事、董事会秘书、召集人或 列席会议的董事、董事会秘书、召集人
其代表、会议主持人应当在会议记录上 或其代表、会议主持人应当在会议记录
签名。会议记录应当与现场出席股东的 上签名。会议记录应当与现场出席股东
签名册及代理出席的委托书、表决情况 的签名册及代理出席的委托书、网络及
的有效资料一并由董事会相关人员负 其他方式表决情况的有效资料一并保
责保存，保存期限为 10 年。 存，保存期限不少于十年。
第七十三条 召集人应当保证股东 第七十九条 召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。因 会连续举行，直至形成最终决议。因不
不可抗力等特殊原因导致股东大会中 可抗力等特殊原因导致股东会中止或
止或不能作出决议的，应采取必要措施 不能作出决议的，应采取必要措施尽快
尽快恢复召开股东大会或直接终止本 恢复召开股东会或直接终止本次股东
次股东大会，并及时公告。同时，召集 会，并及时公告。同时，召集人应向公
人应向公司所在地中国证监会派出机 司所在地中国证监会派出机构及证券
构及证券交易所报告。 交易所报告。
第六节 股东大会表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十四条 股东大会决议分为普 第八十条 股东会决议分为普通决
通决议和特别决议。 议和特别决议。
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股东大会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东所持表决权的过半数通
所持表决权的 1/2 以上通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东会作出特别决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东所持表决权的三分之二
所持表决权的 2/3 以上通过。 以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 第八十一条 下列事项由股东会以
告； 普通决议通过：
…… （一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免 ……
及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬
（四）公司年度预算方案、决算方 和支付方法；
案； （四）除法律、行政法规规定或者
（五）公司年度报告； 本章程规定应当以特别决议通过以外
（六）除法律、行政法规规定或者 的其他事项。
公司章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会 第八十二条 下列事项由股东会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
…… ……
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一 大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的； 期经审计总资产百分之三十的；
…… ……
（六）法律、行政法规或章程规定 （六）法律、行政法规或章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对 的，以及股东会以普通决议认定会对公
公司产生重大影响的、需要以特别决议 司产生重大影响的、需要以特别决议通
通过的其他事项。 过的其他事项。
第七十七条 股东（包括股东代理 第八十三条 股东以其所代表的有
人）以其所代表的有表决权的股份数额 表决权的股份数额行使表决权，每一股
行使表决权，每一股份享有一票表决 份享有一票表决权。
权。 股东会审议影响中小投资者利益
股东大会审议影响中小投资者利 的重大事项时，对中小投资者表决应当
益的重大事项时，对中小投资者表决应 单独计票。单独计票结果应当及时公开
当单独计票。单独计票结果应当及时公 披露。
开披露。 公司持有的本公司股份没有表决
公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东会有
权，且该部分股份不计入出席股东大会 表决权的股份总数。
有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违
股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第二
反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份
款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表
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在买入后的 36 个月内不得行使表决权， 决权，且不计入出席股东会有表决权的
且不计入出席股东大会有表决权的股 股份总数。
份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分
董事会、独立董事、持有 1%以上有 之一以上有表决权股份的股东或者依
表决权股份的股东或者依照法律、行政 照法律、行政法规或者中国证监会的规
法规或者国务院证券监督管理机构的 定设立的投资者保护机构可以公开征
规定设立的投资者保护机构，可以作为 集股东投票权。征集股东投票权应当向
征集人，自行或者委托证券公司、证券 被征集人充分披露具体投票意向等信
服务机构，公开请求上市公司股东委托 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
其代为出席股东大会，并代为行使提案 集股东投票权。除法定条件外，公司不
权、表决权等股东权利。征集股东投票 得对征集投票权提出最低持股比例限
权应当向被征集人充分披露具体投票 制。
意向等信息。投票权征集应当采取无偿
的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权，并向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。公司及
股东大会召集人不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第七十八条 股东大会审议有关关
第八十四条 股东会审议有关关联
联交易事项时，关联股东不应当参与投
交易事项时，关联股东不应当参与投票
票表决，其所代表的有表决权的股份数
表决，其所代表的有表决权的股份数不
不计入有效表决总数；股东大会决议的
计入有效表决总数；股东会决议的公告
公告应当充分披露非关联股东的表决
应当充分披露非关联股东的表决情况。
情况。
关联股东在股东会表决时，应当自
关联股东在股东大会表决时，应当
动回避并放弃表决权。会议主持人应当
自动回避并放弃表决权。会议主持人应
要求关联股东回避。无须回避的任何股
当要求关联股东回避。无须回避的任何
东均有权要求关联股东回避。
股东均有权要求关联股东回避。
……
……
如有特殊情况关联股东无法回避
如有特殊情况关联股东无法回避
时，可以按照正常程序进行表决，并在
时，可以按照正常程序进行表决，并在
股东会决议公告中作出详细说明。
股东大会决议公告中作出详细说明。
第七十九条 除公司处于危机等特
第八十五条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议批
殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其他高
准，公司将不与董事、高级管理人员以
级管理人员以外的人订立将公司全部
外的人订立将公司全部或者重要业务
或者重要业务的管理交予该人负责的
的管理交予该人负责的合同。
合同。
第八十条 董事、监事候选人名单 第八十六条 董事候选人名单以提
以提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 股东会就选举董事进行表决时，根
（一）在本章程规定的人数范围 据本章程的规定或者股东会的决议，可
内，按照拟选任的人数，经提名委员会 以实行累积投票制。
资格审查通过后，由董事会依据法律法 股东会选举两名以上独立董事时，
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规和本章程的规定提出董事候选人名 应当实行累积投票制。
单，经董事会决议通过后，由董事会以 独立董事与非独立董事的表决应
提案的方式提请股东大会选举表决；由 当分别进行。
监事会提出非由职工代表担任的监事 董事提名的方式和程序为：
候选人名单，经监事会决议通过后，由 （一）在本章程规定的人数范围
监事会以提案的方式提请股东大会选 内，按照拟选任的人数，经提名委员会
举表决； 资格审查通过后，由董事会依据法律、
（二）持有或合计持有公司 3%以上 法规和本章程的规定提出董事候选人
有表决权股份的股东可以向公司董事 名单，经董事会决议通过后，由董事会
会提出董事候选人或向监事会提出非 以提案的方式提请股东会选举表决；
由职工代表担任的监事候选人，但提名 （二）持有或合计持有公司百分之
的人数和条件必须符合法律法规和本 一以上有表决权股份的股东可以向公
章程的规定，并且不得多于拟选人数， 司董事会提出董事候选人，但提名的人
董事会、监事会应当将上述股东提出的 数和条件必须符合法律、法规和本章程
候选人提交股东大会审议； 的规定，并且不得多于拟选人数，董事
（三）公司董事会、监事会、单独 会应当将上述股东提出的候选人提交
或合并持有表决权股份总数 1%以上的 股东会审议；
股东有权提名独立董事候选人； （三）公司董事会、单独或合并持
（四）职工代表监事由公司职工通 有公司已发行股份百分之一以上的股
过职工代表大会、职工大会或其他形式 东有权提名独立董事候选人；
民主选举产生； （四）如本公司职工人数为三百人
（五）股东大会选举或更换董事、 以上的，应有一名职工代表董事。职工
监事时，对得票数超过出席会议的股东 代表董事由公司职工通过职工代表大
(包括股东代理人)所持表决权过半数 会、职工大会或者其他形式民主选举产
的董事候选人、独立董事候选人、非由 生，无需提交股东会审议；
职工代表担任的监事候选人按得票多 （五）股东会选举或更换董事时，
少决定是否当选；得票不足出席会议的 对得票数超过出席会议的股东所持表
股东(包括股东代理人)所持表决权过 决权过半数的董事候选人、独立董事候
半数的董事候选人、独立董事候选人、 选人按得票多少决定是否当选；得票不
非由职工代表担任的监事候选人不得 足出席会议的股东所持表决权过半数
当选。提名人在提名董事或监事候选人 的董事候选人、独立董事候选人不得当
之前应当取得该候选人的书面承诺，确 选。提名人在提名董事候选人之前应当
认其接受提名，并承诺公开披露的董事 取得该候选人的书面承诺，确认其接受
或监事候选人的资料真实、完整并保证 提名，并承诺公开披露的董事候选人的
当选后切实履行董事或监事的职责。 资料真实、完整并保证当选后切实履行
除职工代表监事外，股东大会选举 董事的职责。
二名以上的董事或监事时，公司应当实 本条前款所称累积投票制是指股
行累积投票制度，且独立董事和非独立 东会选举董事时，每一股份拥有与应选
董事的表决应当分别进行。 董事人数相同的表决权，股东拥有的表
前款所称累积投票制是指股东大 决权可以集中使用。具体操作规则如
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 下：
与应选董事或者监事人数相同的表决 （一）与会每个股东在选举董事时
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 可以行使的有效投票权总数，等于其所
具体操作规则如下： 持有的有表决权的股份数乘以待选董
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（一）与会每个股东在选举董事或 事的人数；
者监事时可以行使的有效投票权总数， （二）每个股东可以将所持股份的
等于其所持有的有表决权的股份数乘 全部投票权集中投给一位候选董事，也
以待选董事或者监事的人数； 可分散投给任意的数位候选董事；
（二）每个股东可以将所持股份的 （三）每个股东对单个候选董事所
全部投票权集中投给一位候选董事或 投的票数可以高于或低于其持有的有
者监事，也可分散投给任意的数位候选 表决权的股份数，并且不必是该股份数
董事或者监事； 的整倍数，但其对所有候选董事所投的
（三）每个股东对单个候选董事、 票数累计不得超过其持有的有效投票
监事所投的票数可以高于或低于其持 权总数；
有的有表决权的股份数，并且不必是该 投票结束后，根据全部候选人各自
股份数的整倍数，但其对所有候选董事 得票的数量并以拟选举的董事人数为
或者监事所投的票数累计不得超过其 限，在获得选票的候选人中从高到低依
持有的有效投票权总数； 次产生当选的董事。
投票结束后，根据全部候选人各自
得票的数量并以拟选举的董事或者监
事人数为限，在获得选票的候选人中从
高到低依次产生当选的董事或者监事。
董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
第八十一条 除累积投票制外，股 第八十七条 除累积投票制外，股
东大会将对所有提案进行逐项表决，对 东会将对所有提案进行逐项表决，对同
同一事项有不同提案的，将按提案提出 一事项有不同提案的，将按提案提出的
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
特殊原因导致股东大会中止或不能作 殊原因导致股东会中止或不能作出决
出决议外，股东大会将不会对提案进行 议外，股东会将不会对提案进行搁置或
搁置或不予表决。 不予表决。
第 八 十二 条 股东 大会 审 议提 案 第八十八条 股东会审议提案时，
时，不会对提案进行修改，否则，有关 不会对提案进行修改，若变更，则应当
变更应当被视为一个新的提案，不能在 被视为一个新的提案，不能在本次股东
本次股东大会上进行表决。 会上进行表决。
第八十四条 股东大会采取记名方 第九十条 股东会采取记名方式投
式投票表决。 票表决。
第八十五条 股东大会对提案进行 第九十一条 股东会对提案进行表
表决前，应当推举 2 名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计票
票、监票。审议事项与股东有利害关系 和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东会对提案进行表决时，应当由
由律师、股东代表与监事代表共同负责 律师、股东代表共同负责计票、监票，
计票、监票，并当场公布表决结果，决 并当场公布表决结果，决议的表决结果
议的表决结果载入会议记录。 载入会议记录。
…… ……
第八十六条 股东大会现场结束时 第九十二条 股东会现场结束时间
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间不得早于网络或其他方式，会议主持 不得早于网络或其他方式，会议主持人
人应当宣布每一提案的表决情况和结 应当宣布每一提案的表决情况和结果，
果，并根据表决结果宣布提案是否通 并根据表决结果宣布提案是否通过。
过。 在正式公布表决结果前，股东会现
在正式公布表决结果前，股东大会 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 司、计票人、监票人、股东、网络服务
公司、计票人、监票人、主要股东、网 商等相关各方对表决情况均负有保密
络服务商等相关各方对表决情况均负 义务。
有保密义务。
第 八 十七 条 出席 股东大会的 股 第九十三条 出席股东会的股东，
东，应当对提交表决的提案发表以下意 应当对提交表决的提案发表以下意见
见之一：…… 之一：……
第八十九条 股东大会决议应当及 第九十五条 股东会决议应当及时
时公告，公告中应列明出席会议的股东 公告，公告中应列明出席会议的股东和
和代理人人数、所持有表决权的股份总 代理人人数、所持有表决权的股份总数
数及占公司有表决权股份总数的比例、 及占公司有表决权股份总数的比例、表
表决方式、每项提案的表决结果和通过 决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。 各项决议的详细内容。
第九十条 提案未获通过，或者本
第九十六条 提案未获通过，或者
次股东大会变更前次股东大会决议的，
本次股东会变更前次股东会决议的，应
应当在股东大会决议公告中作特别提
当在股东会决议公告中作特别提示。
示。
第九十一条 股东大会通过有关董 第九十七条 股东会通过有关董事
事、监事选举提案的，新任董事、监事 选举提案的，新任董事就任时间为本次
就任时间在本次股东大会通过之日。 股东会审议通过之日。
第九十二条 股东大会通过有关派 第九 十 八 条 股东 会 通 过有关 派
现、送股或资本公积转增股本提案的， 现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施 公司将在股东会结束后两个月内实施
具体方案。 具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十三条 公司董事为自然人。 第九十九条 公司董事为自然人。
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
…… ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
未逾 5 年； 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
（三）担任破产清算的公司、企业 年；
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业
业的破产负有个人责任的；自该公司、 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 业的破产负有个人责任的；自该公司、
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（四）担任因违法被吊销营业执 企业破产清算完结之日起未逾三年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 （四）担任因违法被吊销营业执
人，并负有个人责任的，自该公司、企 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 人，并负有个人责任的，自该公司、企
（五）个人所负数额较大的债务到 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
期未清偿； 逾三年；
（六）被中国证监会处以证券市场 （五）个人所负数额较大的债务到
禁入处罚，期限未满的； 期未清偿被人民法院列为失信被执行
……公司解除其职务。 人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
……公司解除其职务，停止其履
职。
第九十四条 董事由股东大会选举
第一百条 董事由股东会选举或更
或更换，任期 3 年。董事任期届满，可
换，并可在任期届满前由股东会解除其
连选连任。董事在任期届满以前，股东
职务。董事任期三年，任期届满可连选
大会不能无故解除其职务。
连任。
董事任期从股东大会决议通过之
董事任期从就任之日起计算，至本
日起计算，至本届董事会任期届满时为
届董事会任期届满时为止。董事任期届
止。董事任期届满未及时改选，在改选
满未及时改选，在改选出的董事就任
董事就任前，原董事仍应继续按照有关
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
法律、行政法规、部门规章和公司章程
部门规章和本章程的规定，履行董事职
的规定，忠实履行董事职务，维护公司
务。
利益。
董事可以由高级管理人员兼任，但
董事可以由总经理或者其他高级
兼任高级管理人员职务的董事以及由
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
职工代表担任的董事，总计不得超过公
高级管理人员职务的董事，总计不得超
司董事总数的二分之一。
过公司董事总数的 1/2。
第九十五条 董事应当遵守法律、 第一 百 〇 一条 董事 应 当 遵守法
法规和公司章程的规定，对公司负有下 律、行政法规和本章程的规定，对公司
列忠实义务： 负有忠实义务，应当采取措施避免自身
（一）不得利用职权收受贿赂或者 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以 （一）不得侵占公司财产、挪用公
其个人名义或者其他个人名义开立账 司资金；
户存储； （二）不得将公司资金以其个人名
（四）不得违反本章程的规定，未 义或者其他个人名义开立账户存储；
经股东大会或董事会同意，将公司资金 （三）不得利用职权贿赂或者收受
借贷给他人或者以公司财产为他人提 其他非法收入；
供担保； （四）未向董事会或者股东会报
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（五）不得违反本章程的规定或未 告，并按照本章程的规定经董事会或者
经股东大会同意，与本公司订立合同或 股东会决议通过，不得直接或者间接与
者进行交易； 本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利 （五）不得利用职务便利，为自己
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 或者他人谋取属于公司的商业机会，但
于公司的商业机会，自营或者为他人经 向董事会或者股东会报告并经股东会
营与本公司同类的业务； 决议通过，或者公司根据法律、行政法
（七）不得接受与公司交易的佣金 规或者本章程的规定，不能利用该商业
归为己有； 机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报
（九）不得利用其关联关系损害公 告，并经股东会决议通过，不得自营或
司利益； 者为他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章 （七）不得接受他人与公司交易的
及本章程规定的其他忠实义务。 佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应 （八）不得擅自披露公司秘密；
当归公司所有；给公司造成损失的，应 （九）不得利用其关联关系损害公
当承担赔偿责任。 司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第一 百 〇 二条 董事 应 当 遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
第九十六条 董事应当遵守法律、
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
行政法规和本章程，对公司负有下列勤
最大利益尽到管理者通常应有的合理
勉义务：
注意。
……
董事对公司负有下列勤勉义务：
（二）公平对待所有股东；
……
……
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书
……
面确认意见。保证公司所披露的信息真
（四）应当对公司定期报告签署书
实、准确、完整；
面确认意见，保证公司所披露的信息真
（五）应当如实向监事会提供有关
实、准确、完整；
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
（五）应当如实向审计委员会提供
行使职权；
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
……
行使职权；
……
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第九十七条 董事连续两次未能亲 第一百〇三条 董事连续两次未能
自出席，也不委托其他董事出席董事会 亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会议，视为不能履行职责，董事会应当 会会议，视为不能履行职责，董事会应
建议股东大会予以撤换。 当建议股东会予以撤换。
第九十八条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
第一百〇四条 董事可以在任期届
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内
满以前辞任。董事辞任应当向公司提交
披露有关情况。
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
如因董事的辞职导致公司董事会
辞任生效，公司将在两个交易日内披露
低于法定最低人数时，该董事的辞职报
有关情况。
告应当在下任董事填补因其辞职产生
如因董事的辞任导致公司董事会
的缺额后方能生效，在改选出的董事就
成员低于法定最低人数，在改选出的董
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
事就任前，原董事仍应当依照法律、行
规、部门规章和本章程规定，履行董事
政法规、部门规章和本章程规定，履行
职务。
董事职务。
除前述情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百〇五条 公司建立董事离职
管理制度，明确对未履行完毕的公开承
第九十九条 董事辞职生效或者任 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
期届满，应向董事会办妥所有移交手 措施。董事辞任生效或者任期届满，应
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 向董事会办妥所有移交手续，其对公司
在任期结束后并不当然解除，在自辞职 和股东承担的忠实义务，在任期结束后
生效之日起或者任期届满之日起一年 并不当然解除，自辞任生效之日起或者
内仍然有效。 任期届满之日起一年内仍然有效。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇六条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。无正
当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百 〇八条 董 事执 行公 司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百〇一条 董事执行公司职务
偿责任；董事存在故意或者重大过失
时违反法律、行政法规、部门规章或本
的，也应当承担赔偿责任。
章程的规定，给公司造成损失的，应当
董事执行公司职务时违反法律、行
承担赔偿责任。
政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇二条 独立董事应当按照
法律、行政法规、部门规章及本章程履
行职责。
第一百〇九条 公司设董事会，董
第一百〇三条 公司设董事会，对
事会由七名董事组成，设董事长一人。
股东大会负责。
董事长由董事会以全体董事的过半数
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选举产生。
第一百〇四条 董事会由 7 名董事
组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1
人。
第一百〇五条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
…… 第一百一十条 董事会行使下列职
（四）制订公司的年度财务预算方 权：
案、决算方案； （一）召集股东会，并向股东会报
…… 告工作；
（七）拟订公司重大收购、回购本 （二）执行股东会的决议；
公司股票或者合并、分立、变更公司形 ……
式、解散的方案； （六）拟订公司重大收购、收购本
（八）在股东大会授权范围内，决 公司股票或者合并、分立、解散及变更
定公司对外投资、收购出售资产、对外 公司形式的方案；
借款、资产抵押、对外担保事项、委托 （七）在股东会授权范围内，决定
理财、重大合同、关联交易、对外捐赠 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
等事项； 押、对外担保事项、委托理财、关联交
…… 易、对外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总裁、副 ……
总裁、财务总监等高级管理人员； （九）决定聘任或者解聘公司经
…… 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
（十二）制订公司章程的修改方 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经
案； 理的提名，决定聘任或者解聘公司副经
…… 理、财务负责人等高级管理人员，并决
（十四）向股东大会提请聘请或更 定其报酬事项和奖惩事项；
换为公司审计的会计师事务所； ……
（十五）听取公司总裁的工作汇报 （十一）制订本章程的修改方案；
并检查总裁的工作； ……
（十六）法律、法规或公司章程规 （十三）向股东会提请聘请或更换
定，以及股东大会授予的其他职权。 为公司审计的会计师事务所；
公司董事会设立审计委员会，并根 （十四）听取公司经理的工作汇报
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 并检查经理的工作；
相关专门委员会。专门委员会对董事会 （十五）法律、行政法规、部门规
负责，依照本章程和董事会授权履行职 章、本章程或者股东会授予的其他职
责，提案应当提交董事会审议决定。专 权。
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士，
审计委员会成员应当为不在公司担任
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高级管理人员的董事。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百〇六条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条 公司董事会应当
第一百〇七条 公司董事会应当对
就注册会计师对公司财务报告出具的
公司治理机制是否给所有的股东提供
非标准审计意见向股东会作出说明。
合适的保护和平等权利，以及公司治理
结构是否合理、有效等情况进行讨论、
评估。
第一百〇八条 董事会制定董事会 第一百一十二条 董事会制定董事
议事规则，以确保董事会落实股东大会 会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。 决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程附件，由董 董事会议事规则作为本章程附件，由董
事会拟定，股东大会批准。 事会拟定，股东会批准。
第一百一十三条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
（一）本条所称交易包括下列事
项：
第一百〇九条 董事会应当确定对 1、购买或者出售资产；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 2、对外投资（购买低风险银行理
外担保事项、委托理财、关联交易、对 财产品的除外）；
外捐赠的权限，建立严格的审查和决策 3、转让或受让研发项目；
程序；重大投资项目应当组织有关专 4、签订许可使用协议；
家、专业人员进行评审，并报股东大会 5、提供担保（含对控股子公司担
批准。 保等）；
第一百一十条 董事会设董事长 1 6、租入或者租出资产；
人，由董事会以全体董事的过半数选举 7、委托或者受托管理资产和业务；
产生。 8、赠与或者受赠资产；
息借款、委托贷款等）；
优先认购权等）；
上述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或商品等与日常经营相关的交易行为。
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（二）公司发生的交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议：
在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以
上；
个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％
以上，且超过 1,000 万元；
个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且超过 100 万元；
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
（三）公司发生的交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当提交股东会审议：
在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以
上；
个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％
以上，且超过 5,000 万元；
个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且超过 500 万元；
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会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
（四）公司发生财务资助交易事
项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议通过。
财务资助事项属于下列情形之一
的，还应当在董事会审议通过后提交股
东会审议：
近一期经审计净资产的 10%；
数据显示资产负债率超过 70%；
计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用本款规
定。
（五）公司与关联人发生的交易
（提供担保除外）达到下列标准之一
的，应当经全体独立董事过半数同意后
履行董事会审议程序：
在 30 万元以上的交易；
公司最近一期经审计总资产或市值
（六）公司与关联人发生的交易金
额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产或市值 1%以上的交易，且超
过 3,000 万元，应提交股东会审议。
第一百一十一条 董事长行使下列 第一百一十四条 董事长行使下列
职权： 职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东会和召集、主持董
董事会会议； 事会会议；
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…… ……
第一百一十二条 公司董事长不能 第一百一十五条 公司董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以 履行职务或者不履行职务的，由过半数
上董事共同推举一名董事履行职务。 的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条 董事会每年至少
第一百一十六条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前由专人、传真或邮件方
召开十日以前书面通知全体董事。
式通知全体董事和监事。经董事长同意
董事可以电话、视频方式出席会议。
第一百一十四条 代表 1/10 以上表 第一百一十七条 代表十分之一以
决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 上表决权的股东、三分之一以上董事或
可以提议召开董事会临时会议。董事长 者审计委员会，可以提议召开董事会临
应当自接到提议后 10 日内，召集和主 时会议。董事长应当自接到提议后十日
持董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
第一百一十五条 董事会召开临时 第一百一十八条 董事会召开临时
董事会会议的通知方式为：专人、传真 董事会会议的通知方式为邮件方式；通
或邮件方式；通知时限为：提前 3 日（不 知时限为：提前三日（不包括会议当
包括会议当日）。 日）。
第一百一十七条 董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通 第一百二十条 董事会会议应有过
过。董事会权限范围内的担保事项，除 半数的董事出席方可举行。董事会作出
应当经全体董事的过半数通过外，还应 决议，必须经全体董事的过半数通过。
当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同 ……
意。
……
第一百二十一条 董事与董事会会
第一百一十八条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业或者个人有
议决议事项所涉及的企业有关联关系 关联关系的，该董事应当及时向董事会
的，不得对该项决议行使表决权，也不 书面报告。有关联关系的董事不得对该
得代理其他董事行使表决权。该董事会 项决议行使表决权，也不得代理其他董
会议由过半数的无关联关系董事出席 事行使表决权。该董事会会议由过半数
即可举行，董事会会议所作决议须经无 的无关联关系董事出席即可举行，董事
关联关系董事过半数通过。出席董事会 会会议所作决议须经无关联关系董事
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该 过半数通过。出席董事会会议的无关联
事项提交股东大会审议。 关系董事人数不足三人的，应将该事项
提交股东会审议。
第一百一十九条 董事会决议表决
方式为：举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分 第一百二十二条 董事会会议可以
表达意见的前提下，可以用视频、电话、 现场会议或电子通信方式召开，可以采
传真或者电子邮件表决等方式进行并 用举手或书面投票方式进行表决。
作出决议，并由参会董事签字交董事会
保存。
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第一百二十三条 董事会会议，应
第一百二十条 董事会会议应当由
当由董事本人出席；董事因故不能出
董事本人出席，董事因故不能出席的，
席，可以书面委托其他董事代为出席，
可以书面委托其他董事代为出席。委托
委托书中应载明代理人的姓名，代理事
书应当载明代理人的姓名，代理事项、
项、授权范围和有效期限，并由委托人
权限和有效期限，并由委托人签名。
签名或者盖章。
……
……
第一百二十一条 董事会应当对会
议所议事项的决定制作会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保管期限为 10 年。
董事应当在董事会决议上签字并 第一百二十四条 董事会应当对会
对董事会的决议承担责任。董事会决议 议所议事项的决定制作成会议记录，出
违反法律、法规或者章程，致使公司遭 席会议的董事应当在会议记录上签名。
受损失的，参与决议的董事对公司负赔 董事会会议记录作为公司档案保
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 存，保管期限不少于十年。
并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
出席会议的董事有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出说明性记
载。
第一百二十三条 董事会下设审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、战略与发展委员会四个专门委员
会。审计委员会和薪酬与考核委员会委
员应为单数，并不得少于三名，委员中
应当有半数以上的独立董事，并由独立
董事担任召集人。审计委员会的召集人
应为会计专业人士。战略委员会中应当
至少有一名独立董事。专门委员会委员
由董事会选举产生，工作制度由董事会
制定。根据实际需要，经股东大会审议
通过，董事会可设立其他专门委员会。
第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
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（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
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有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
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独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三
十一条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员
为三名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事两名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责
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审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置
战略、提名、薪酬与考核委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十八条 提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
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会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第六章 总经理及其他高级管理
第六章 高级管理人员
人员
第一百四十条 公司设经理一名，
第一百二十四条 公司设总经理 1
由董事会决定聘任或者解聘。
名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理，由董事会决定聘任
公司总经理、财务总监及董事会聘
或者解聘。
任的其他人员为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十四
第一百四十一条 本章程关于不得
条中规定不得担任公司董事的情形同
担任董事的情形、离职管理制度的规
时适用于总经理及其他高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠
本章程关于董事的忠实义务和勤
实义务和第九十七条第（四）、（五）、
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
（六）项关于勤勉义务的规定，同时适
员。
用于高级管理人员。
第 一 百二 十 六 条 在 公 司控股 股 第一百四十二条 在公司控股股东
东、实际控制人单位担任除董事以外其 单位担任除董事、监事以外其他行政职
他职务的人员，不得担任公司的高级管 务的人员，不得担任公司的高级管理人
理人员。公司高级管理人员仅在公司领 员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
薪，不由控股股东代发薪水。 不由控股股东代发薪水。
第一百二十七条 总经理每届任期 第一百四十三条 经理每届任期三
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第一百二十八条 总经理对董事会 第一百四十四条 经理对董事会负
负责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
…… ……
（七）决定聘任或者解聘除应由董 （七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管 事会决定聘任或者解聘以外的管理人
理人员； 员；
……总经理列席董事会会议。 ……经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总 第一百四十五条 经理应制订经理
经理工作细则，报董事会批准后实施。 工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包 第一百四十六条 经理工作细则包
括下列内容： 括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程 （一）经理会议召开的条件、程序
序和参加的人员； 和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员 （二）经理及其他高级管理人员各
各自具体的职责及其分工； 自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订 （三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事 重大合同的权限，以及向董事会的报告
会的报告制度； 制度；
（四）董事会认为必要的其他事 （四）董事会认为必要的其他事
项。 项。
第一百三十一条 总经理可以在任 第一百四十七条 经理可以在任期
期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 届满以前提出辞职。有关经理辞职的具
的具体程序和办法由总经理与公司之 体程序和办法由经理与公司之间的劳
间的劳动合同规定。 动合同规定。
第一百三十二条 其他高级管理人 第一百四十八条 其他高级管理人
员由董事会聘任或解聘，协助总经理开 员由董事会聘任或解聘，协助经理开展
展工作，对总经理负责。 工作，对经理负责。
董事会可聘任董事会秘书负责公 第一百四十九条 公司设董事会秘
司股东大会和董事会会议的筹备、文件 书，负责公司股东会和董事会会议的筹
保管以及公司股东资料管理等事宜，以 备、文件保管以及公司股东资料管理，
及公司的信息披露事务。董事会秘书应 办理信息披露事务等事宜。
遵守法律、行政法规、部门规章及本章 董事会秘书应遵守法律、行政法
程的有关规定。 规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
第一百三十三条 高级管理人员执
或者重大过失的，也应当承担赔偿责
行公司职务时违反法律、行政法规、部
任。
门规章或本章程的规定，给公司造成损
高级管理人员执行公司职务时违
失的，应当承担赔偿责任。
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第七章 监事会
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第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十四
条关于不得担任董事的情形同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百三十七条 监事每届任期 3
年，监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当按照有关
法律、法规和公司章程的规定，履行监
事职责。
第一百三十九条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百四十条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其
关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。
监事会由 3 名监事组成，监事会设主席
举产生。
监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举 1
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表的
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比例不低于 1/3。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列
职权：
（一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、总经理和其他高级
管理人员的行为损害公司的利益时，要
求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（六）向股东大会提出议案；
（七）依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，所需合理的费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月
至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。监事会决议应当经半
数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。监事有
权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案，保管期限为 10 年。
第一百四十八条监事会会议通知
包括以下内容:
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（一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
第一百五十三条 公司在每一会计
上海证券交易所报送年度财务会计报
年度结束之日起四个月内向中国证监
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日
会派出机构和证券交易所报送并披露
起 2 个月内向中国证监会派出机构和上
年度报告，在每一会计年度上半年结束
海证券交易所报送半年度财务会计报
之日起两个月内向中国证监会派出机
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
构和证券交易所报送并披露中期报告。
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会
上述年度报告、中期报告按照有关
派出机构和上海证券交易所报送季度
法律、行政法规、中国证监会及证券交
财务会计报告。
易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会 第一百五十四条 公司除法定的会
计账册外，不另立会计账册。公司的资 计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。 金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税
第一百五十二条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的百分之十列
后利润时，应当提取利润的 10%列入公
入公司法定公积金。公司法定公积金累
司法定公积金。公司法定公积金累计额
计额为公司注册资本的百分之五十以
为公司注册资本的 50%以上的，可以不
上的，可以不再提取。……
再提取。……
公司从税后利润中提取法定公积
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
金后，经股东大会决议，还可以从税后
润中提取任意公积金。……
利润中提取任意公积金。……
股东会违反《公司法》向股东分配
股东大会违反前款规定，在公司弥
利润的，股东应当将违反规定分配的利
补亏损和提取法定公积金之前向股东
润退还公司；给公司造成损失的，股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
及负有责任的董事、高级管理人员应当
的利润退还公司。……
承担赔偿责任。……
第一百五十六条 公司的公积金用
第一百五十三条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。
或者转为增加公司资本。但是，资本公 公积金弥补公司亏损，先使用任意
积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
法定公积金转为资本时，所留存的 可以按照规定使用资本公积金。
该项公积金将不少于转增前公司注册 法定公积金转为增加注册资本时，
资本的 25%。 所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十四条 股东大会对利润 第一百五十七条 公司股东会对利
分配方案作出决议后，公司董事会须在 润分配方案作出决议后，或者公司董事
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 会根据年度股东会审议通过的下一年
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股份）的派发事项。 中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在两个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第一百五十五条 公司本着同股同 第一百五十八条 公司的利润分配
利的原则，在每个会计年度结束时，由 政策
公司董事会根据当年的经营业绩和未 （一）公司利润分配原则
来的生产经营计划提出利润分配方案 公司充分考虑对投资者的回报，每
和弥补亏损方案，经股东大会审议通过 年按公司当年实现的可供分配利润的
后予以执行。 规定比例向股东分配股利。公司实行持
（一）公司利润分配的原则 续、稳定的利润分配政策，重视对投资
公司充分考虑对投资者的回报，每 者的合理投资回报并兼顾公司的长远
年按母公司当年实现的可供分配利润 利益、全体股东的整体利益及公司的可
的规定比例向股东分配股利；公司实行 持续发展。公司管理层、董事会根据公
持续、稳定的利润分配政策，重视对投 司盈利状况和经营发展实际需要等因
资者的合理投资回报并兼顾公司的长 素制订利润分配预案。利润分配不得超
远利益、全体股东的整体利益及公司的 过累计可分配利润的范围，不得损害公
可持续发展。公司管理层、董事会应根 司持续经营能力。
据公司盈利状况和经营发展实际需要 （二）利润分配的方式
等因素制订利润分配预案。利润分配不 公司优先采取现金分红的利润分
得超过累计可分配利润的范围，不得损 配方式，并可以采取现金、股票或者现
害公司持续经营能力。 金与股票相结合的方式分配股利。在保
（二）利润分配的形式 证现金分红比例的前提下，考虑到公司
公司可以采取现金、股票或者现金 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
与股票相结合的方式分配股利。公司优 因素，公司可以采取股票股利的方式进
先采取现金分红的利润分配方式。在保 行利润分配。
证现金分红比例的前提下，考虑到公司 （三）利润分配期间间隔
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 在满足公司正常生产经营资金需
因素，公司可以采取股票股利的方式进 求的前提下，原则上每年度进行利润分
行利润分配。 配。公司可以进行中期分红。
（三）利润分配期间间隔 （四）公司发放股票股利的条件
公司经营所得利润将首先满足公 公司在经营情况良好，并且董事会
司经营需要，在满足公司正常生产经营 认为公司股票价格与公司股本规模不
资金需求的前提下，原则上每年度进行 匹配、每股净资产偏高、发放股票股利
利润分配。公司可以进行中期分红。 有利于公司全体股东整体利益时。
（四）利润分配的条件和比例 （五）公司发放现金股利的条件
公司在当年盈利且累计未分配利 润为正、审计机构对公司的该年度或半
润为正的情况下，采取现金方式分配股 年度财务报告出具无保留意见的审计
利，每年以现金方式分配的利润不少于 报告的情况下，优先采取现金方式分配
当年实现的可分配利润的 10%。 股利。
在不影响公司正常经营前提下，最 （六）公司现金股利政策目标为剩
近三年以现金方式累计分配的利润不 余股利，具体如下：
少于最近三年实现的年均可分配利润 公司在当年盈利且累计未分配利
的 30%。 润为正且保证公司能够持续经营和长
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存在下述情况之一时，公司当年可 期发展的前提下，如无重大资金支出安
以不进行现金分红或现金分红比例可 排的情况下，每年以现金方式分配的利
以低于当年实现的可分配利润的 10%： 润一般不少于当年实现的可分配利润
（1）当年实现的每股可供分配利 的百分之十。
润低于 0.1 元； 在不影响公司正常经营前提下，任
（2）公司未来 12 个月内存在重大 何三个连续年度内，以现金方式累计分
投资计划或重大现金支出等事项发生 配的利润一般不少于该三年实现的年
（募集资金项目除外）。重大投资计划 均可分配利润的百分之三十。
或重大现金支出是指公司未来十二个 公司董事会应当综合考虑所处行
月内对外投资、收购资产或购买设备累 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
计支出超过公司最近一期经审计的合 利水平以及是否有重大资金支出安排
并报表净资产的 10%，且绝对金额超过 等因素，区分下列情形，提出差异化的
（3）当年经审计资产负债率（母 1、公司发展阶段属成熟期且无重
公司）超过 70%； 大资金支出安排的，进行利润分配时，
（4）审计机构对公司该年度财务 现金分红在本次利润分配中所占比例
报告出具保留意见、否定意见或无法表 最低应达到百分之八十；
示意见的审计报告。 2、公司发展阶段属成熟期且有重
公司董事会应当综合考虑所处行 大资金支出安排的，进行利润分配时，
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 现金分红在本次利润分配中所占比例
利水平以及是否有重大资金支出安排 最低应达到百分之四十；
等因素，区分下列情形，提出差异化的 3、公司发展阶段属成长期且有重
现金分红政策： 大资金支出安排的，进行利润分配时，
（1）公司发展阶段属成熟期且无 现金分红在本次利润分配中所占比例
重大资金支出安排的，进行利润分配 最低应达到百分之二十；
时，现金分红在本次利润分配中所占比 4、公司发展阶段不易区分但有重
例最低应达到 80%； 大资金支出安排的，可以按照前项规定
（2）公司发展阶段属成熟期且有 处理。
重大资金支出安排的，进行利润分配 （七）当公司出现以下情形之一
时，现金分红在本次利润分配中所占比 的，可以不进行利润分配：
例最低应达到 40%； 1、最近一年审计报告为非无保留
（3）公司发展阶段属成长期且有 意见或带与持续经营相关的重大不确
重大资金支出安排的，进行利润分配 定性段落的无保留意见；
时，现金分红在本次利润分配中所占比 2、公司期末资产负债率高于百分
例最低应达到 20%； 之七十；
（4）公司发展阶段不易区分但有 3、公司当年度经营性现金流量净
重大资金支出安排的，可以按照前项规 额或者现金流量净额为负数；
定处理。 4、法律法规及本章程规定的其他
公司在经营情况良好，并且董事会 （八）当公司出现以下情形之一
认为公司股票价格与公司股本规模不 的，可以不进行现金分配：
匹配、发放股票股利有利于公司全体股 1、公司当年度经营性现金流量净
东整体利益时，可以在满足上述现金分 额或者现金流量净额为负数；
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红的条件下，采用发放股票股利方式进 投资计划或重大现金支出等事项发生
行利润分配。股票股利分配可以单独实 （募集资金项目除外）。重大投资计划
施，也可以结合现金分红同时实施。 或重大现金支出是指公司未来十二个
（五）利润分配的决策机制和程序 月内对外投资、收购资产或购买设备累
资金需求以及股东回报规划，合理提出 并报表净资产的百分之十，且绝对金额
利润分配建议和预案，然后由公司董事 超过三千万元；
会审议制定利润分配方案。公司独立董 3、董事会认为不适宜现金分红的
事应发表独立意见，监事会对利润分配 其他情形。
方案进行审议。 （九）公司年度报告期内盈利且未
公司董事会在制定利润分配方案 分配利润为正，未进行现金分红或者拟
时，应就利润分配方案的合理性进行充 分配的现金红利总额与当年净利润之
分讨论，形成专项决议，并经董事会、 比低于 30%的，公司董事长、经理、财
监事会审议通过后提交股东大会审议。 务负责人等高级管理人员应当在年度
前,公司应通过电话、传真、网络互动 之前，在公司业绩发布会中就现金分红
平台等多种渠道主动与股东特别是中 方案相关事宜予以重点说明。如未召开
小股东进行沟通和交流，充分听取中小 业绩发布会的，应当通过现场、网络或
股东的意见和诉求，并及时答复中小股 其他有效方式召开说明会，就相关事项
东关心的问题。 与媒体、股东特别是持有公司股份的机
时，须经出席股东大会的股东（包括股 及时答复媒体和股东关心的问题。
东代理人）所持表决权的二分之一以上 第一百五十九条 利润分配的决策
通过。如股东大会审议发放股票股利或 程序和机制
以公积金转赠股本的方案的，须经出席 （一）公司管理层根据公司盈利情
股东大会的股东（包括股东代理人）所 况、资金需求以及股东回报规划，合理
持表决权的三分之二以上通过。公司在 提出利润分配建议和预案，然后由公司
召开股东大会审议利润分配方案时，可 董事会审议制定利润分配方案，在董事
以采取为股东提供网络投票表决的方 会审议通过后提交股东会审议。
式、邀请中小股东参会等多种形式，充 （二）公司在拟定现金分红方案时
分保障广大股东尤其是中小股东的权 应当听取有关各方的意见，包括但不限
利。 于通过公开征集意见、召开论证会、电
行公司分红政策和股东回报规划的情 司股份的机构投资者、中小股东就现金
况及决策程序进行监督。 分红方案进行充分讨论和交流，涉及股
利润分配方案制定和执行情况，说明是 息披露。
否符合公司章程的规定或者股东大会 （三）公司股东会对利润分配方案
决议的要求，分红标准和比例是否明确 进行审议前，将通过多种渠道主动与股
和清晰，相关的决策程序和机制是否完 东特别是中小股东进行沟通和交流，充
备，独立董事是否尽职履责，中小股东 分听取中小股东的意见和诉求，除安排
的合法权益是否得到充分维护等。对现 在股东会上听取股东的意见外，还通过
金分红政策进行调整或变更的，还需详 股东热线电话、投资者关系互动平台等
细说明调整或变更的条件及程序是否 方式主动与股东特别是中小股东进行
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合规等内容。 沟通和交流，及时答复中小股东关心的
（六）利润分配政策调整的条件及 问题，并在股东会召开时为股东提供网
程序 络投票方式。
公司应严格执行章程确定的现金 时，须经出席股东会的股东（包括股东
分红政策以及股东大会审议批准的现 代理人）所持表决权的二分之一以上通
金分红具体方案。确有必要对章程确定 过。如股东会审议发放股票股利或以公
的现金分红政策进行调整或者变更的， 积金转赠股本的方案的，须经出席股东
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或 会的股东（包括股东代理人）所持表决
者公司外部经营环境变化并对公司生 权的三分之二以上通过。
产经营造成重大影响，或公司自身经营 （五）审计委员会应对董事会和管
状况发生较大变化时，公司可对利润分 理层执行公司分红政策和股东回报规
配政策进行调整。调整后的利润分配政 划的情况及决策程序进行监督。
策以保护广大股东尤其是中小股东的 （六）利润分配政策的调整
权益为出发点。 公司应当严格执行本章程确定的
公司调整利润分配政策应由董事 现金分红具体方案。确有必要对本章程
会做出专题论述，详细论证调整理由， 确定的现金分红政策进行调整或者变
形成书面论证报告，经独立董事审核并 更的，应当满足本章程规定的条件，经
发表独立意见，并董事会、监事会审议 过详细论证后，履行相应的决策程序，
通过后提交股东大会审议，经出席股东 并经出席股东会的股东所持表决权的
大会的股东所持表决权的三分之二以 三分之二以上通过。股东会审议利润分
上通过。股东大会审议利润分配政策调 配政策调整或者变更方案时，公司应根
整方案时，公司应为股东提供网络投票 据证券交易所的有关规定提供网络或
方式。 其他方式为公众投资者参加股东会提
（七）在满足现金分红条件而公司 供便利。
董事会未提出现金分红方案时，公司董
事会应在年度报告中就不进行现金分
红的原因，公司留存利润的确切用途及
预计投资收益等事项进行专项说明，经
独立董事发表独立意见后依法公开披
露。同时，公司应在年度报告披露后、
年度股东大会召开前，在公司业绩发布
会中就现金分红方案相关事宜予以重
点说明。如未召开业绩发布会的，应当
通过现场、网络或其他有效方式召开说
明会，就相关事项与媒体、股东特别是
持有公司股份的机构投资者、中小股东
进行沟通和交流,及时答复媒体和股东
关心的问题。
（八）存在股东违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十六条 公司根据需要实 第一百六十条 公司实行内部审计
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行内部审计制度，对公司财务收支和经 制度，明确内部审计工作的领导体制、
济活动进行内部审计监督。 职责权限、人员配备、经费保障、审计
第一百五十七条 公司内部审计制 结果运用和责任追究等。
度和审计人员的职责，应当经董事会批 公司内部审计制度经董事会批准
准后实施。审计负责人向董事会负责并 后实施，并对外披露。
报告工作。 第一百六十一条 公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十二条 内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
第一百六十三条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十四条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。
第 一 百五 十 八 条 公 司 聘用 取得
第一 百 六十 六 条 公司 聘 用符 合
“从事证券相关业务资格”的会计师事
《证券法》规定的会计师事务所进行会
务所进行会计报表审计、净资产验证及
计报表审计、净资产验证及其他相关的
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
可以续聘。
第一百六十七条 公司聘用、解聘
第一百五十九条 公司聘用会计师
会计师事务所，由股东会决定。董事会
事务所由股东大会决定，董事会不得在
不得在股东会决定前委任会计师事务
股东大会决定前委任会计师事务所。
所。
第一百六十一条 会计师事务所的 第一百六十九条 会计师事务所的
审计费用由股东大会决定。 审计费用由股东会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不 第一百七十条 公司解聘或者不再
再续聘会计师事务所时，提前 30 天事 续聘会计师事务所时，提前三十天事先
先通知会计师事务所，会计师事务所有 通知会计师事务所，公司股东会就解聘
权向股东大会陈述意见。会计师事务所 会计师事务所进行表决时，允许会计师
提出辞聘的，应当向股东大会说明公司 事务所陈述意见。
有无不当情形。 会计师事务所提出辞聘的，应当向
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股东会说明公司有无不当情形。
第一百六十三条 公司的通知以下 第一百七十一条 公司的通知以下
列形式发出：…… 列形式发出：……
（四）以传真方式进行。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司召开股东大 第一百 七十二 条 公 司发 出 的 通
会的会议通知，应当以公告的方式进 知，以公告方式进行的，一经公告，视
行。 为所有相关人员收到通知。
第一百七十三条 公司召开股东会
第一百六十五条 公司召开董事会
的会议通知，以公告进行。公司召开董
的会议通知，以专人、传真或邮件送出
事会的会议通知，以专人、邮件方式进
方式进行。
行。
第一百六十六条 公司召开监事会
的会议通知，以专人、邮件或传真送出
方式进行。
第 一 百六 十 七 条 通 知 的送达 方
式：
（一）公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），
第一百七十四条 公司通知以专人
被送达人签收日期为送达日期；
送出的，由被送达人在送达回执上签名
（二）公司通知以邮件送出的，自
（或者盖章），被送达人签收日期为送
交付邮局之日起第 3 个工作日为送达
达日期；公司通知以邮件送出的，自交
日；
付邮局之日起第三个工作日为送达日
（三）公司以传真方式送出的，收
期；公司通知以电子邮件送出的，电子
件方收到传真后将送达回证以传真方
邮件发出之日为送达日期；公司通知以
式送回公司，公司收到传真的时间为送
公告方式送出的，第一次公告刊登日为
达时间；
送达日期。
（四）公司以电子邮件送出的，以
电子邮件发出时间为送达时间；
（五）公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十八条 因意外遗漏未向 第一百七十五条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或 某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会 者该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不因此无效。 议作出的决议并不仅因此无效。
第一百六十九条 公司在中国证监
会指定的媒体范围内，指定至少一份报
纸及一个网站作为刊登公司公告和其 第一百七十六条 公司在符合中国
他需要披露信息的媒体。董事会有权决 证监会规定条件的媒体披露公司公告
定调整确定的公司信息披露媒体，但应 和其他需要披露的信息。
保证所指定的信息披露媒体符合中国
证监会规定的资格与条件。
第一百七十八条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有规
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定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当
第一百七十一条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产
由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司自作出合并决
负债表及财产清单。公司应当自作出合 议之日起十日内通知债权人，并于三十
并决议之日起 10 日内通知债权人，并 日内在报纸上或国家企业信用信息公
于 30 日内公告。债权人自接到通知书 示系统公告。
之日起 30 日内，未接到通知书的自公 债权人自接到通知之日起三十日
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿 内，未接到通知的自公告之日起四十五
债务或者提供相应的担保。 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百八十一条 ……公司分立，
第一百七十三条 ……公司分立，
应当编制资产负债表和财产清单。公司
应当编制资产负债表和财产清单。公司
自作出分立决议之日起十日内通知债
自股东大会作出分立决议之日起 10 日
权人，并于三十日内在报纸上或国家企
内通知债权人，并于 30 日内公告。
业信用信息公示系统公告。
第一百八十三条 公司减少注册资
第一百七十五条 公司需要减少注 本，将编制资产负债表及财产清单。
册资本时，必须编制资产负债表及财产 公司自股东会作出减少注册资本
清单。 决议之日起十日内通知债权人，并于三
公司应当自作出减少注册资本决 十日内在报纸上或国家企业信用信息
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 公示系统公告。债权人自接到通知之日
日内在报纸上公告。债权人自接到通知 起三十日内，未接到通知的自公告之日
书之日起 30 日内，未接到通知书的自 起四十五日内，有权要求公司清偿债务
公告之日起 45 日内，有权要求公司清 或者提供相应的担保。
偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东
公司减资后的注册资本将不低于 持有股份的比例相应减少出资额或者
法定的最低限额。 股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
第一百八十四条 公司依照本章程
第一百五十六条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百八十三条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在报纸上或国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
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计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十八条 公司因下列原因
解散：……
第一百七十七条 公司因下列原因
（二）股东会决议解散；……
解散：……
（五）公司经营管理发生严重困
（二）股东大会决议解散；……
难，继续存续会使股东利益受到重大损
（五）公司经营管理发生严重困
失，通过其他途径不能解决的，持有公
难，继续存续会使股东利益受到重大损
司百分之十以上表决权的股东，可以请
失，通过其他途径不能解决的，持有公
求人民法院解散公司。
司全部股东表决权 10%以上的股东，可
公司出现前款规定的解散事由，应
以请求人民法院解散公司。
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百八十九条 公司有本章程第
一百八十八条第（一）项、第（二）项
第一百七十八条 公司有本章程第
情形，且尚未向股东分配财产的，可以
一百七十七条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程或者经股东会决议而
通过修改本章程而存续。
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
依照前款规定修改本章程或者股
席股东大会会议的股东所持表决权的
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第一百九十条 公司因有本章程第
一百八十八条第（一）、（二）、（四）、
（五）项情形而解散的，应当清算。董
第一百七十九条 公司因有本章程
事为公司清算义务人，应当在解散事由
第一百七十七条第（一）、 （二）、
（四）、
出现之日起十五日内组成清算组进行
（五）项情形而解散的，应当在解散事
清算。
由出现之日起 15 日内成立清算组，开
清算组由董事组成，但是本章程另
始清算。逾期不成立清算组进行清算
有规定或者股东会决议另选他人的除
的，债权人可以申请人民法院指定有关
外。
人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
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第一百八十条 清算组在清算期间 第一百九十一条 清算组在清算期
行使下列职权：…… 间行使下列职权：……
（六）处理公司清偿债务后的剩余 （六）分配公司清偿债务后的剩余
财产；…… 财产；……
第一百九十二条 清算组应当自成
第一百八十一条 清算组应当自成
立之日起十日内通知债权人，并于六十
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上或国家企业信用信息公
日内公告。债权人应当自接到通知书之
示系统公告。债权人应当自接到通知之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
日起三十日内，未接到通知的自公告之
之 日起 45 日 内，向清算组 申 报其债
日起四十五日内，向清算组申报其债
权。……
权……
第一百八十二条清算组在清理公 第一百九十三条清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单 司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会 后，应当制定清算方案，并报股东会或
或者有关主管机关确认。…… 者人民法院确认。……
第一百九十四条 清算组在清理公
第一百八十三条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
后，认为公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请破产清算。
当向人民法院申请宣告破产。公司经人
人民法院受理破产申请后，清算组
民法院宣告破产后，清算组应当将清算
应当将清算事务移交给人民法院指定
事务移交给人民法院。
的破产管理人。
第一百八十四条 清算结束后，清
第一 百 九十 五 条 公 司清算 结 束
算组应当制作清算报告，以及清算期间
后，清算组应当制作清算报告，报股东
收支报表和财务账册，报股东大会或者
会或者人民法院确认，并报送公司登记
人民法院确认，并报送公司登记机关，
机关，申请注销公司登记。
申请注销公司，公告公司终止。
第一百八十五条 清算组人员应当
第一百九十六条 清算组成员履行
忠于职守，依法履行清算义务，不得利
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
清算组成员怠于履行清算职责，给
得侵占公司财产。
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组人员因故意或者重大过失
因故意或者重大过失给债权人造成损
给公司或者债权人造成损失的，应当承
失的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。
第一百八十七条 有下列情形之一 第一百九十八条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程：…… 的，公司将修改章程：……
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第一百八十八条 股东大会决议通 第一百九十九条 股东会决议通过
过的章程修改事项应经主管机关审批 的章程修改事项应经主管机关审批的，
的，须报主管机关批准；涉及公司登记 须报主管机关批准；涉及公司登记事项
事项的，依法办理变更登记。 的，依法办理变更登记。
第一百八十九条 董事会依照股东 第二百条 董事会依照股东会修改
大会修改章程的决议和有关主管机关 章程的决议和有关主管机关的审批意
的审批意见修改公司章程。章程修改事 见修改公司章程。
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项属于法律、法规要求披露的信息，按 第二百〇一条 章程修改事项属于
规定予以公告。 法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第二百〇二条 释义
第一百九十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股
（一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额超过百分之五十的
份占公司股本总额 50%以上的股东；持 股东；或者持有股份的比例虽然未超过
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 百分之五十，但其持有的股份所享有的
有的股份所享有的表决权已足以对股 表决权已足以对股东会的决议产生重
东大会的决议产生重大影响的股东。 大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公 （二）实际控制人，是指通过投资
司的股东，但通过投资关系、协议或者 关系、协议或者其他安排，能够实际支
其他安排，能够实际支配公司行为的 配公司行为的自然人、法人或者其他组
人。 织。
（三）关联关系，是指公司控股股 （三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管 东、实际控制人、董事、高级管理人员
理人员与其直接或者间接控制的企业 与其直接或者间接控制的企业之间的
之间的关系，以及可能导致公司利益转 关系，以及可能导致公司利益转移的其
移的其他关系。 他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 本章程所称“以
第二 百 〇 五条 本章 程 所 称 “ 以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；
上”、“以内”都含本数；“过”、“以
“不满”、“以外”、“低于”、“多
外”、“低于”、“多于”不含本数。
于”不含本数。
第二百〇七条 本章程附件包括股
东会议事规则和董事会议事规则。
第一百九十五条 本章程经股东大
会审议通过后，自公司首次公开发行人 第二百〇八条 本章程经股东会审
民币普通股（A 股）股票并在上交所上 议通过后生效。
市之日起生效。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
由于条款的新增或删减，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订
内容相应顺延和修改。上述变更最终以工商登记机关备案的内容为准。修订后的
《公司章程》于 2025 年 8 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露。董事会同时提请股东大会授权董事长、总裁或其授权的其他人士办理后续变
更登记、章程备案等相关事宜。待股东大会审议通过后，公司将及时办理工商变
更登记及章程备案等法律手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
以上议案，请审议。
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董 事 会
议案二 关于修订及制定公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，
对公司部分治理制度的相应内容进行同步修订，具体如下：
编号 子议案名称
本议案的制度已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见
公司于 2025 年 8 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的各项
制度全文。
请各位股东及股东代理人审议。
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