证券代码：300204 证券简称：舒泰神
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
向特定对象发行股票预案
二〇二五年九月
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案
发行人声明
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项
已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，尚需股东会审议通过、深交所审
核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
六届董事会第九次会议审议通过，尚需经公司股东会审议通过、深圳证券交易
所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的
投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东会授权在本次发行经深圳证券交易所审核
通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深圳证券交易所
的相关规定，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行
调整。本次发行的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行
的股票。
公 司 本 次 发 行 前 总 股 本 的 30% （ 含 本 数 ） ， 即 公 司 发 行 股 份 数 上 限 为
在上述范围内，公司将提请股东会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际
认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金
转增股本、配股、股权激励行权及回购等导致股本变化的事项，本次发行股票
数量上限将作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批
复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
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法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次
认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发
行底价将进行相应调整。
最终发行价格将在公司本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证
监会同意注册的批复后，由董事会根据股东会授权，按照相关法律、法规的规
定和监管部门的要求，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。本次发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对
本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次发行的发
行价格。
关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
合计 128,300.00 125,300.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金净额低于上述募集资金拟投入金额，公司将按照项目的轻
重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资
金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
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本次发行完成后的新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。
摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情
况详见《关于 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相
关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东
即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，
但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
及执行情况”。
法》等法律法规的有关规定，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发
生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
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一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
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一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
二、本次发行股票摊薄即期回报影响及填补措施和相关主体的承诺 ......... 41
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释义
在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
公司/本公司/舒泰神/
指 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
发行人/上市公司
本次发行 、本次向特 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2025 年度向特定
指
定对象发行 对象发行股票的行为
《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2025 年度向特
预案/本预案 指
定对象发行股票预案》
董事会 指 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事会
股东会、股东大会 指 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股东会、股东大会
报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
公司章程 、《公司章
指 《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程》
程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
熠昭科技 指 熠昭（北京）医药科技有限公司
FDA 指 美国食品药品监督管理局
CDE 指 国家食品药品监督管理总局药品审评中心
BDB-001 指 公司开发的抗人 C5a 人源化单克隆抗体
公司开发的以补体蛋白分子之 C5a 为靶点的重组抗人 C5a
STSA-1002 指
IgG1 全人源单克隆抗体
公司开发的对特定位点进行定向改造的重组人神经生长因
STSP-0902 指
子 Fc 融合蛋白
二、专业术语
单克隆抗体/单抗 指 由相同免疫细胞产生的抗体，为相同母细胞的所有克隆
ANCA 指 抗中性粒细胞胞浆抗体
ARDS 指 急性呼吸窘迫综合征
NK 指 神经营养性角膜炎、神经营养性角膜病变
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四
舍五入所致。
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第一节 本次发行股票方案概要
一、公司的基本情况
公司名称 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
英文名称 Staidson (Beijing) BioPharmaceuticals Co., Ltd.
成立日期 2002 年 8 月 16 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 舒泰神
股票代码 300204
统一社会信用代码 911100007423131451
法定代表人 周志文
注册资本 47,777.2555 万元人民币
办公地址 北京市北京经济技术开发区经海二路 36 号
邮政编码 100176
电话号码 010-67875255
传真号码 010-67875255
公司网址 https://www.staidson.com/
生产片剂、硬胶囊剂、散剂、口服溶液剂、治疗用生物制品
（药品生产许可证有效期至 2025 年 12 月 07 日）；医药、生物
制品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出
经营范围 口、代理进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
近年来，我国出台一系列法律法规和行业政策针对创新类药物，从药品研
发、药品审批等环节给予鼓励和支持，对公司药品研发具有极大的推动作用。
级部门密集发布医药研发相关政策。政策持续聚焦创新药的优先审评审批、专
利补偿、数据保护、临床试验规范（GCP）等角度，为创新药的研发及生产提
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供了有力支持。经修订的《药品注册管理办法》《药品生产监督管理办法》
《药物临床试验质量管理规范》及《生物制品注册分类及申报资料》陆续生效，
在新药研发、注册流程、临床试验管理以及生产管理等环节进行了改革，鼓励
优质创新药品与国际接轨，促进国内创新药的发展。
链条强化政策保障，统筹用好价格管理、医保支付、商业保险、药品配备使用、
投融资等政策，优化审评审批和医疗机构考核机制，合力助推创新药突破发展。
要调动各方面科技创新资源，强化新药创制基础研究，夯实我国创新药发展根
基。
上述这些政策针对国内创新药研发端激励不足、临床和上市申报审批时间
过长等多方面困境，为创新药研发企业提供了诸多利好。公司有多个生物药进
入临床试验阶段，上述相关的产业政策有利于公司的研发创新。
生物药是目前世界上最畅销的医药产品，2024 年全球十大畅销药物总销额
达 1,433 亿美元，其中七种为生物制剂。我国居民经济水平的提高和健康意识
采计划，提高了其可及性和可负担性。根据 Frost & Sullivan 数据，2019 年至
我国创新药市场近年来保持持续稳定增长，根据 Frost & Sullivan 数据，
长率，并在 2030 年达到 19,505.1 亿元。随着创新药密切相关的药审、产业环境
及支付终端（医保支付、商业险）环境不断改善，未来创新药整体市场空间仍
将保持快速增长。
公司成立于 2002 年 8 月，2011 年 4 月在深圳证券交易所创业板上市，以自
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主知识产权创新药物的研发、生产和营销为主要业务，是一家具有创新能力，
涵盖新药研发、生产和销售的全产业链创新型生物制药企业。公司致力于研发、
生产和销售临床需求未被满足的治疗性药物，主要包括蛋白类药物（含治疗性
单克隆抗体药物）、化学药物等类别。经过多年的研发积累，公司已拥有丰富
的在研项目，包括多个具有自主知识产权的国家 I 类蛋白药物和特色化学药品。
本次发行将一定程度上缓解公司新药研发资金紧张局面，加快公司新药项目的
研发进展，有利于公司核心发展战略的实施和生产经营的持续、稳定、健康发
展。
（二）本次发行的目的
公司以“持续创新，提供安全有效的治疗药物，为人类健康做贡献”为使
命，高度重视产品和技术的持续性创新。2022 年至 2024 年度，公司研发投入
总额为 99,474.40 万元，占收入总额比重达到 80.35%，持续保持对新产品研发
的高投入。公司目前有 9 个 I 类创新生物药物的多项适应症在临床试验阶段持
续推进，其中多个为处于领先地位或差异化优势项目，尚有作为“种子”的多
项创新生物药处于立项开题、生物学/药学研究及临床前研究阶段。公司将不断
提升研发水平，优化研发布局和梯队，集中力量推进重点研发项目的进度。本
次发行募集资金到位后，公司资金实力将显著增强，将为公司部分在研产品的
研发推进提供资金支持。
通过本次向特定对象发行，公司将借助资本市场平台增强资本实力，资产
结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风
险能力，推动公司持续稳定发展。资金实力的增强将为公司经营带来有力的支
持，是公司在业务布局、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持
续发展的基础，有利于增强公司核心竞争力，持续提升盈利能力，为股东提供
良好的回报，并创造更多的经济效益与社会价值。
三、发行对象及其与公司的关系
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本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），包括符合规定条件的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投
资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东会授权在本次发行经深圳证券交易所审核
通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深圳证券交易所
的相关规定，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行
调整。本次发行的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行
的股票。
截至本预案公告日，公司尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的
《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式。公司将自深交所审核通过，并
经中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），包括符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格
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的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认
购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东会授权在本次发行经深圳证券交易所审核
通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规
定，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家
法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。调
整方式为：
假设调整前发行底价为 P0，每股送股或资本公积金转增股本数为 N，每股
派息/现金分红为 D，调整后发行底价为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
最终发行价格将在公司本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证
监会同意注册的批复后，由董事会根据股东会授权，按照相关法律、法规的规
定和监管部门的要求，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。本次发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对
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本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次发行的发
行价格。
（五）发行数量
本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公
司本次发行前总股本的 30%（含本数），即公司发行股份数上限为 143,331,766
股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在上述范
围内，公司将提请股东会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金
转增股本、配股、股权激励行权及回购等导致股本变化的事项，本次发行股票
数量上限将作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批
复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
（六）募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过（含）人民币 125,300.00 万元，在扣除相关
发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
合计 128,300.00 125,300.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金净额低于上述募集资金拟投入金额，公司将按照项目的轻
重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资
金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（七）限售期
本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售
期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审
核要求等对限售期进行相应的调整。
限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，本次发行的股票因
公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安
排。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本
次发行完成后的新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行方案的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定本次发
行是否构成关联交易。若存在因关联方认购本次发行的股份构成关联交易的情
形，公司将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东为熠昭科技，持有公司 31.01%的股份，
公司的实际控制人为周志文、冯宇霞。周志文持有熠昭科技 47.60%股权，冯宇
霞持有熠昭科技 37.40%股权，二人系夫妻关系，合计持有公司控股股东熠昭科
技 85.00%股权。周志文直接持有公司 6.20%的股份，周志文出资设立的华泰证
券资管－招商银行－华泰聚力 16 号集合资产管理计划持有公司 1.96%的股份，
周志文和冯宇霞夫妇合计控制公司表决权 39.17%的股份，为公司实际控制人。
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案
公司本次发行 A 股股票数量不超过 143,331,766 股（含本数），以本次发
行数量上限计算，熠昭科技、周志文先生和冯宇霞女士夫妇不参与认购本次发
行的股票，则本次发行完成后，熠昭科技持有本公司 23.85%股份，仍为公司的
控股股东；周志文先生直接持有公司 4.77%的股份，周志文先生出资设立的华
泰证券资管-招商银行-华泰聚力 16 号集合资产管理计划持有公司 1.51%的股份，
周志文先生和冯宇霞女士夫妇合计控制公司表决权股份 30.13%，仍为公司实际
控制人。因此，本次发行 A 股不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行的审批程序
（一）已履行的审批程序
公司本次向特定对象发行股票方案及相关事项已经公司召开第六届董事会
第九次会议审议通过。
（二）尚需履行的审批程序
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需经公司股东会审议
通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
在通过深圳证券交易所审核并完成中国证监会注册后，公司将向深圳证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记
与上市等事宜，并完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过（含）人民币 125,300.00 万元，在扣除相关
发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
合计 128,300.00 125,300.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金净额低于上述募集资金拟投入金额，公司将按照项目的轻
重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资
金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）创新药物研发项目
公司以自主知识产权创新药物，特别是生物药物的研发、生产和营销为主
要业务，致力于研发、生产和销售临床治疗需求未被满足的治疗性药物，主要
包括蛋白类药物（含治疗性单克隆抗体药物）、化学药物等类别，治疗领域聚
焦在感染性疾病、呼吸与重症、自身免疫系统疾病及神经系统疾病治疗药物等
领域。公司目前有 9 个 I 类创新生物药物的多项适应症在临床试验阶段持续推
进，其中多个为处于领先地位或差异化优势的项目，尚有作为“种子”的多项
创新生物药处于立项开题、生物学/药学研究及临床前研究阶段。
为推动公司创新药物的研发进程，加强在补体系统和神经修复领域的优势
地位，进一步提高公司的核心竞争力，公司拟将募集资金 88,300.00 万元（含本
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数）用于创新药物研发项目，具体包括 BDB-001 注射液（ANCA 相关性血管炎
和中重度化脓性汗腺炎适应症）、STSA-1002 注射液（急性呼吸窘迫综合征适
应症）、STSP-0902 注射液（用于治疗少弱精子症）和 STSP-0902 滴眼液（用
于治疗神经营养性角膜炎）的产品管线研发。通过本次募投项目的实施，公司
将推进创新药进入临床关键阶段，拓展自身在研产品布局的深度和广度，为实
现更多产品的商业化奠定坚实基础。
（1）加速公司新药研发上市进程，促进公司创新药业务发展
①ANCA 相关性血管炎
ANCA 相关性血管炎是一组以血清中能够检测到 ANCA 为最突出特点的系
统性小血管炎，是一种全身性自身免疫性疾病，由于补体系统（免疫系统的一
部分）的过度激活引起，最常累及的器官是肾脏和肺。作为一种高危性疾病，
即使积极治疗，ANCA 相关性血管炎死亡率和致残率仍然很高。
ANCA 相关性血管炎患者目前的治疗手段有限，疾病的缓解率低，复发率
高，对于有效且安全的药物需求迫切。目前的标准治疗方案主要依赖于糖皮质
激素联合非特异性免疫抑制剂，但长期使用激素可能导致显著的临床风险，包
括因感染导致的死亡、代谢紊乱、骨质疏松等风险，亟须更好的疗法。
BDB-001 注射液替代糖皮质激素治疗 ANCA 相关性血管炎患者的有效性和
安全性 I/II 期临床试验结果证实其在实现激素减量方面具有显著临床优势，特
别是在完全缓解率指标上观察到明显改善，已被纳入突破性治疗品种名单1，如
果获批上市可有效缓解 ANCA 相关性血管炎患者的症状和体征，减少糖皮质激
素的用量，甚至取代糖皮质激素的长期使用，从而减少其副作用的发生，提高
患者生活质量，降低医疗花费，具有巨大的经济效益和社会效益。
②中重度化脓性汗腺炎
化脓性汗腺炎，又名反常性痤疮，是一种具有家族倾向、反复发作、慢性
CDE 对纳入突破性治疗药物审评程序的品种会采取一系列支持政策，加强指导并促进药物研发进程，优
先处理相关沟通交流，加速后续审批流程。BDB-001 注射液 ANCA 相关性血管炎适应症被 CDE 纳入突破
性治疗品种名单说明了监管充分认可其临床数据显示出的明确的临床优势。
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炎症性皮肤病，其常见临床表现为黑色粉刺、疼痛的囊肿、脓肿以及顶浆腺聚
集区域出现的窦道。多发于叶腋、乳房下皱襞、腹部皱襞、腹股沟、臀部和大
腿内侧。疾病引起的疼痛、慢性化脓和持续恶臭给患者的生活带来很大的痛苦
以及巨大的经济负担。化脓性汗腺炎还可与其他代谢性疾病或心血管疾病并发，
缩短患者的寿命。
化脓性汗腺炎属于罕见病，现有治疗手段有限，且往往存在愈合不佳、经
常复发的问题。传统疗法可分为药物及外科治疗，药物包括抗生素类、维 A 酸
类、糖皮质激素类、免疫抑制剂等。其中，糖皮质激素类药物的有效率最高，
但不良反应却高达 38%。外科治疗的局部治疗复发率高，病损切除治疗手术创
面较大，需进一步进行创面修复，带给患者极大痛苦。随着阿达木单抗、司库
奇尤单抗等特异性药物陆续获批，化脓性汗腺炎治疗已进入生物制剂时代，但
仍存在部分患者治疗无响应、疗效难以持久维持等未满足临床需求。
BDB-001 注射液是针对 C5a 靶点的国内首个、最早进入临床研究的创新药
物，I/Ⅱ期和Ⅱ期试验结果显示出对于中重度化脓性汗腺炎患者的疗效趋势，
特别是高剂量组表现出对于较多炎性结节和脓肿数的中重度化脓性汗腺炎患者
的明显临床获益。结合化脓性汗腺炎疗效评估指标的进一步优化和确立，继续
推进 BDB-001 注射液在中重度化脓性汗腺炎的临床研究意义显著，有望为化脓
性汗腺炎的药物治疗提供新的解决路径，提高患者的生活质量，减轻疾病反复
发作带来的经济压力和精神压力。
③急性呼吸窘迫综合征
急性呼吸窘迫综合征（ARDS）是一种在短时间内发生的急性、弥漫性的
炎症性肺损伤，由严重感染、创伤、休克等各种肺内外致病因素导致，临床表
现为呼吸窘迫、顽固性低氧血症和呼吸衰竭，为常见的危及人类健康的呼吸系
统重症表现之一。全球范围内的调查显示 ARDS 患病占 ICU 总住院患者的
调查数据显示我国重度 ARDS 患者住院病死率高达 60%。
ARDS 患者目前仍以机械通气作为主要支持治疗方式，但这一手段通过呼
吸机控制气压使肺泡扩张，可能造成肺泡壁损伤，进一步诱发机械通气相关性
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肺损伤。目前药物治疗主要包括液体管理、糖皮质激素、肺泡表面活性物质等，
但疗效及适用条件仍存在较大的争议，国内目前还没有明确的 ARDS 药物能够
显著降低短期或长期死亡率。 ARDS 重症死亡率高、治疗费用高昂、作用机制
复杂，现有治疗手段与治疗药物未能完全满足临床需求。寻找有效的治疗方法，
特别是降低由 ARDS 导致的死亡率，并最终改善患者预后仍是 ARDS 临床研究
努力的方向及目标。
公司自主创新研发的 STSA-1002 注射液治疗 ARDS 作用机制明确，Ib/II 期
临床研究结果显示，STSA-1002 注射液低剂量组、高剂量组 28 天内达到临床缓
解的时间均显著短于对照组，28 天全因死亡率分别为 26.67%、5.88%、40.00%，
死亡率显著下降，显示了 STSA-1002 注射液在 ARDS 临床治疗上的有效性，若
成功获批上市将具有重大的社会价值和市场潜力。
④少弱精子症
研究表明男性精液参数异常是导致男性不育的重要原因之一，主要表现为
无精、严重少精、少精、畸精或弱精子症，其中少、弱精子症占了 3/4，是引起
男性不育的最常见的原因。根据 Frost & Sullivan 数据，中国少精症患者人数
相关病症患病人数提升，以及生殖健康意识提高、药物普及率提高等推动，预
计相关药物市场需求将持续增长。
目前常规治疗方法包括药物治疗、手术治疗和辅助生殖治疗技术治疗，但
仍有许多患者无法进行针对性治疗或治疗效果不满意，仍存在未满足的临床需
求。
近年来研究发现神经生长因子不仅对神经系统有作用，而且对生殖系统也
有十分重要的作用。基础研究表明，神经生长因子在雄性生殖系统的发育、分
化和生理功能方面具有调节作用，还能明显提高精子活力和活率，促进精子生
成。
⑤神经营养性角膜炎
神经营养性角膜炎（NK）是由三叉神经损伤引起的一种罕见的角膜退行性
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疾病，特征是角膜知觉减退或缺失，出现干眼、角膜上皮缺损和角膜溃疡，最
终引起角膜基质溶解和穿孔。神经营养性角膜炎病情进展快速，临床传统治疗
失败率高，甚至不得不行眼内容物剜除术、眼球摘除术等，给患者生活、工作
和心理带来沉重的负担。
重组人神经生长因子 Fc 融合蛋白 STSP-0902 是由公司自主研发的 1 类创新
药，发明专利已在国内和国际进行申请。公司对神经生长因子作用机制具有深
刻的研究和理解，主要产品苏肽生是我国神经生长因子领域第一个国药准字号
产品，专注神经损伤与修复。为解决注射疼痛感、半衰期较短等需求，公司持
续对神经生长因子临床应用价值开展深入的科学研究和探索研发，朝着减痛、
长效、人源方向进行定向优化，开发了苏肽生迭代升级品种 STSP-0902。
临床前研究结果表明，STSP-0902 具有治疗少弱精子症和神经营养性角膜
炎的潜力。同时，相比重组野生型人神经生长因子，STSP-0902 能够减弱引起
的疼痛反应及具有长效的特点。目前，STSP-0902 治疗少弱精子症和神经营养
性角膜炎临床进度领先。
（2）加快创新药物研发落地，贡献收入利润新增长点
公司所处的生物创新药行业属于资金密集型行业。创新药临床试验监管严
格，过程周期较长，试验复杂，对公司的资金投入有着较高要求。
本次募投项目对应的在研产品作用机制明确，均已取得阶段性的临床研究
成果，为募投项目的实施奠定了基础。本次募集资金用于重点在研产品的临床
试验推进，保障上述在研产品按照既定的临床试验计划，进入临床治疗应用，
获得临床试验结果，完成创新药物的完整研发过程。
本项目成功实施后，公司将进一步将资金投入研发，加快临床试验、审评
等环节的速度及效率，可有效提升公司在研创新药物落地进程，有效扩充现有
的产品线，创造新的收入利润增长点，拓展公司在研药物的临床试验广度和深
度，为公司实现更多可商业化的产品奠定基础。
（3）增强公司核心竞争力，巩固公司竞争优势
公司所处的创新药行业高度依赖科技创新，其发展源于持续的技术升级与
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产品迭代。因此，研发是创新药企业的发展基石和核心竞争力。创新药企业为
保持竞争优势，不断储备拓展研发管线及产品，增强研发的深度和广度，为持
续增长、增强核心竞争力提供保障。
随着疾病教育的普及和患者健康意识的提高，越来越多的患者不满足传统
疗法的副作用和有限疗效，开始主动寻求精准的治疗方案。相比传统的化学药
物，生物制剂具有更好的安全性和精确疗效特点，导致患者对创新疗法支付意
愿提高，临床实践向生物制剂疗法转变，为高价值生物药市场提供了消费基础。
公司自成立以来持续进行生物创新药的研发，具备丰富的研发经验和突出
的研发能力，具有成熟、全流程的早期新药发现、临床前研究、药品生产和质
量控制、临床研究以及注册申报等创新药物研发体系。本次募投项目对应的在
研产品作用机制明确，国内同靶点产品相对稀缺，具有差异化竞争优势，公司
一旦研发成功将有效提升产品体系的竞争力，创造新的增长点，并巩固公司的
技术优势，从而为公司的可持续发展提供创新动力。
（1）符合国家产业政策和行业发展方向
我国从多方面颁布鼓励政策，支持并鼓励生物药的研发。2020 年以来，国
务院、国家卫健委、国家药监局、国家发改委等多个国家级部门密集发布医药
研发相关政策。政策持续聚焦创新药的优先审评审批、专利补偿、数据保护、
临床试验规范（GCP）等角度，为创新药的研发及生产提供了有力支持。经修
订的《药品注册管理办法》《药品生产监督管理办法》《药物临床试验质量管
理规范》及《生物制品注册分类及申报资料》陆续生效，新药研发、注册流程、
临床试验管理以及生产管理等环节进行了改革，鼓励优质创新药品与国际接轨，
促进国内创新药的发展。
提高完善创新药的审评机制。
领作为基本原则，把创新作为推动医药工业高质量发展的核心任务，加快实施
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创新驱动发展战略，构建开放创新生态，提高创新质量和效率，加快创新成果
产业化，为医药工业持续健康发展打造新引擎。
链条强化政策保障，统筹用好价格管理、医保支付、商业保险、药品配备使用、
投融资等政策，优化审评审批和医疗机构考核机制，合力助推创新药突破发展。
要调动各方面科技创新资源，强化新药创制基础研究，夯实我国创新药发展根
基。
（2）技术实施具有可行性
公司是一家具有创新能力，涵盖新药研发、生产和销售的全产业链创新型
生物制药企业，是国家级高新技术企业。
公司经过多年积累，创新药物研发体系构建基本完成，具有丰富的技术储
备、专业的研发技术团队，对药物设计、筛选、细胞系构建、临床前评价、临
床评价、药品生产和质量控制、产业化等进行系统化研究开发和迭代升级。蛋
白药物方向，建立了多种达到业界领先水准的候选药物筛选体系、计算机辅助
药物结构优化平台、蛋白药物工艺开发和中试放大平台、质量研究及控制平台；
基因治疗药物/细胞治疗药物方向，建立了递送载体筛选及评价体系、工艺开发
中试放大平台、质量研究及控制平台。同时，公司根据疾病治疗领域设置对应
的药理毒理研究团队和临床研究及运营团队。以上各技术平台的建立，有效支
撑并推动公司的创新药物研究工作。在自身研发的基础上，公司积极开展与第
三方专业机构的技术合作，通过整合内外部研发资源，完成新产品开发和技术
成果的转化。
（3）人才可行性
公司产品和技术的持续性创新是以人为基础的，组建了一支多元化的、具
有国际视野并具备扎实的专业素养和丰富的药物开发经验的专业团队。公司研
发人员多毕业于国内外知名医学、药学、生物学专业院校，或具有国际化大型
制药企业工作经验，截至 2025 年 6 月 30 日，公司拥有研发人员 104 人，占员
工总人数的比例达到 21.49%。其中硕士以上学历人员 65 人，占研发人员总人
数的比例为 62.50%；博士以上学历人员 21 人，占研发人员总人数的比例为
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的升级提供了持续的人才保障。
（4）管理可行性
公司具备完善的生产和质量管理体系、供应商管理体系、人力资源管理体
系，拥有一支稳定、凝聚力强，并拥有丰富的管理经验和多年生物制药的行业
经验的团队。为了提高创新能力，加强新技术、新产品、新工艺的研究开发和
管理，加快技术积累和产品升级，公司制定了完善的研发体系，在项目立项管
理、药品注册管理、鼓励技术创新、技术成果保护等方面建立了明确的规章制
度。此外，公司与国内外知名的医药企业、医疗机构建立了稳定的合作关系和
成熟的合作机制，通过合作协议明确约定了研发过程中各方的合作方式、工作
职责、保密义务、款项支付、成果分配，在临床治疗方面持续开展合作。
公司是一家具有创新能力，涵盖新药研发、生产和销售的全产业链创新型
生物制药企业。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，是对公司
现有研发能力的提升和扩充，为公司实现中长期战略发展目标奠定坚实的基础。
随着本次募投项目的实施，将进一步推进公司创新药物的研发进程、丰富
在研药物产品管线、增强研发实力，拓展公司在研药物的临床试验广度和深度，
进一步提升公司的核心竞争力，为公司实现更多可商业化的产品奠定基础。
根据国家发改委发布的《企业投资项目核准和备案管理办法》，本次募集
资金拟用于创新药物研发，不属于需要发改委备案的固定资产投资项目；同时，
上述创新药物研发项目不涉及生产建设活动，不属于根据《中华人民共和国环
境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关法律法规的
规定需要进行环境影响评价的建设项目。
本次募投项目的实施，将加快公司在研新药研发进程，推动在研产品的尽
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快上市。由于药品需要完成临床试验、获得新药注册批件和生产文号后再进行
商业化，还涉及产品生产、销售推广等多个领域，因此本次募投项目无法单独
直接计算经济效益。
（二）补充流动资金
公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的 37,000.00 万元用于补充流
动资金，以满足公司日常运营资金需要，优化公司的资本结构，增强公司的抗
风险能力，满足公司后续生产经营发展的资金需求。
（1）保障公司营运资金，实现公司战略发展路径
公司以自主知识产权创新药物的研发、生产和营销为主要业务，是一家涵
盖早期探索性研究、药物发现、工艺开发及中试放大、临床前生物学评价、临
床开发到药品生产和商业化的全产业链创新型生物制药企业。
公司以“持续创新，提供安全有效的治疗药物，为人类健康做贡献”为使
命，秉持“以患者利益为根本，合作竞争，创造价值”的核心价值观，持续推
进研发，着重推进临床阶段的项目进入临床阶段的关键节点及药品的产业化、
商业化阶段。随着上述战略发展路径的逐步落实，公司研发成果不断涌现。
同时，创新能力是医药企业的核心竞争力，为应对激烈的市场竞争，公司
仍需要持续大额资金投入除本次募投项目外的其他临床前及临床阶段创新药物
研发项目，以构建公司未来差异化和持续性的创新梯队产品。以充足的营运资
金作为保障，有利于公司战略发展路径的实施，从而有利于提高公司的市场地
位以及行业竞争力。
（2）增强公司抗风险能力，促进企业可持续发展
充足的流动资金能够降低企业对高成本短期融资的依赖，减少财务费用支
出。特别是对于具有长研发周期、高投入特点的医药企业，合理的资金储备是
企业平衡短期经营压力和长期创新投入的关键保障，为可持续发展奠定坚实基
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础。
公司持有一定水平的流动资金，能够增强公司的抗风险能力，同时有利于
公司在必要时抢占市场先机，抓住市场机遇，促进企业可持续发展。
（1）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于补充流动资金，符合《注册
管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律法规的规定，具有可
行性。募集资金到位后，公司的营运资金将得到补充，有利于公司健康发展。
（2）公司治理规范、内控完善
公司已按照上市公司规范要求建立了以法人治理为核心的现代企业制度，
并通过不断改进和完善形成了较为规范的公司治理体系和有效的内部控制程序。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了相应的《募集资金管理制度》，
对募集资金的储存、使用、实施管理、报告及披露等事项进行了明确规定。本
次募集资金到位后，公司董事会将按照《募集资金管理制度》等相关内部规定，
督促募集资金的规范储存与使用，防范募集资金的使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，本次发行募集资金到位后，公
司资金实力将显著增强，将为公司在研产品的研发推进提供资金支持。本次发
行募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，有利于提高公
司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，巩固公司在行业内的领先地位，
符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，有助于公司增强资本实力，资金实力得到进一步提升，
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进一步优化资产负债结构，有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务风
险，进一步完善资本结构。此外，虽然本次发行后公司的总股本和资产规模将
进一步增加，使得每股收益等财务指标短期存在被摊薄的风险，但本次募集资
金投资项目符合公司战略发展方向，有利于推进自身产品管线，提升新药研发
能力和未来商业化生产能力，从长远来看，公司的盈利能力将会进一步增强。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
本次发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情
况和战略需求，有利于提高公司的核心竞争力、巩固公司市场地位，符合全体
股东的根本利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员
结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司是一家具有创新能力，涵盖新药研发、生产和销售的全产业链创新型
生物制药企业。本次发行募集资金到位后，公司资金实力将显著增强，将为公
司在研产品的研发推进提供资金支持。项目实施后，将有效提升公司主营业务
能力并巩固公司市场地位，加快公司在生物医药行业的深度布局。
本次发行完成后，公司主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业
务与资产整合计划，不会对公司的业务及资产产生重大不利影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化。公司将按照发行
的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化，发行后公司原有股东
持股比例会有所变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会
导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结
构不会发生变动。若公司在未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行审
议程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务仍为自主知识产权创新药物的研发、生产
和营销，本次发行不会导致公司的业务收入结构发生重大变化。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率将
有所下降，有利于增强公司的资本实力，优化资本结构，增加抗风险能力，有
利于公司经营持续健康发展。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产、总股本将有所增加，但募集资金投资项目
实施并产生效益需要一定周期，短期内公司的每股收益等指标存在被摊薄的风
险。但长期来看，本次发行有利于提升公司的研发能力，进而提升公司的长期
盈利能力，促进公司业务可持续发展。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入大幅
增加，有助于提升公司运营能力，降低经营风险，抗风险能力显著增强，为实
现可持续发展奠定基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股
股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会
因本次发行形成同业竞争。
本次募投项目为创新药物研发，项目实施后，公司将继续延续现有研发模
式，部分与研发相关的技术服务会由关联方提供，从而新增关联交易。公司将
严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和
政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影
响。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际
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控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司
章程的相关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控
股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情
形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生控股股东、实际控制人及其
关联方占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2025 年 6 月 30 日，公司合并报表的资产负债率为 15.51%。
本次发行完成后，公司的资金实力将增强，资产的流动性提升，资本结构
得以优化，公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况。本次发行后，公
司资产负债率将相应降低，偿债能力进一步增强，抗风险能力提高。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，应特别认真考虑下述各项
风险因素：
（一）市场竞争加剧风险
近年来，医药企业融资速度加快，创新药是医药企业重点研发方向，未来
产品更新换代速度可能进一步加快，产品迭代更新加速将导致公司原先具有研
发和临床优势的产品面临一定的风险，如果公司未来无法保证技术投入，或不
能保证拟推出产品的技术领先地位，或新产品不获市场充分接受，或目前产品
被竞争产品侵占市场份额，或目前产品针对的治疗领域出现更有效的替代治疗
方案或药物，业务前景可能会受到重大不利影响。同时如果其他公司先于公司
研究开发出类似药物，或在产业化、市场推广等方面更为成功，公司将可能在
后续的市场竞争中落后。
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（二）行业政策风险
医药产业受监管程度较高，其监管部门包括国家及各级地方药品监管部门
和卫生部门，其在各自的权限范围内制订相关的政策法规，对整个行业实施监
管。随着医药卫生体制改革的逐渐深入，我国相关产业政策和监管体系也日趋
完善。如公司不能及时调整经营策略以适应医疗卫生体制改革带来的市场规则
和监管政策的变化，将对公司的经营产生不利影响。
（三）新药研发风险
根据我国《药品注册管理办法》等法规的相关规定，药品注册需经过临床
前研究、临床试验备案、临床试验、生产审批等阶段，由国务院药品监督管理
部门批准，发放新药证书、药品生产批件，方可生产该药品。公司目前有不少
产品处于临床前研究和临床试验阶段，且以创新药为主，如公司临床试验阶段
项目未能按计划推进、临床试验阶段项目结果不达预期、申报生产阶段未获批
准等，均可能导致公司药物研发项目进展放缓甚至研发失败的风险。
（四）新产品上市销售风险
创新药研发受人类对现有各类疾病及未来可能出现的新疾病的治疗需求影
响，若公司研发的新药上市后不能满足不断变化的市场需求，或开发的新药未
被市场接受，即使发行人的在研药品取得监管部门的上市批准，该等拟推向市
场的产品仍有可能无法取得医生、患者、其他客户和医疗界其他人士的足够认
可，医生、患者可能更倾向于选择其他产品。
（五）业绩持续亏损风险
受 行 业 政 策 等 因 素 影 响 ， 报 告 期 内 ， 公 司 实 现 收 入 54,898.86 万 元 、
研发管线较多，有多个在研项目进入各期临床试验阶段，且储备了一定的处于
早期临床前研究阶段的在研项目，研发投入规模较大，报告期内，公司研发投
入金额分别为 38,444.59 万元、 44,800.34 万元、16,229.47 万元和 6,504.69 万元。
受 上 述 主 要 因 素 影 响 ， 报 告 期 内 公 司 的 净 利 润 分 别 为 -19,700.81 万 元 、 -
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考虑到公司当前已上市品种的销售短时间内仍面临一定的挑战，但研发投
入预计未来仍将保持较高水平，在研品种实现上市销售尚需一定时间，因此若
未来医药行业竞争进一步加剧、已上市品种盈利水平无法覆盖创新生物药的研
发投入、公司在研管线的临床进程受到较大程度的延迟、无法按计划获得上市
批准、获批上市后商业化进展不达预期，则公司未来一定期间可能无法实现盈
利，业绩持续亏损，从而对公司的财务状况产生不利影响。
（六）与本次发行相关风险
本次向特定对象发行股票已经董事会审议通过，但尚需经公司股东会审议
通过、深圳证券交易所审核通过、中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，
其能否获得相关审批机构的批准及最终获得批准的时间存在不确定性。由于本
次发行只能向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行
结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的
认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次发行也存在发行募集资金
不足的风险。
本次发行完成后，公司股本规模和净资产规模将有所增加，而募集资金的
使用和产生效益需要一定的周期。根据假设基础进行测算，本次发行可能不会
导致公司每股收益被摊薄。但是，一旦假设条件或公司经营情况发生重大变化，
不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性，公司依然存在
即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
（七）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未
来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与
整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，
公司本次发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期
间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，投
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资者对此应有充分的认识。此外，本次发行股票定价基准日为发行期首日，股
票价格波动将可能影响本次发行股票的定价，从而影响本次发行股票的募集资
金额。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、《公司章程》中利润分配政策
根据《公司章程》第一百五十七条，公司利润分配相关政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决
策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在具备现金分
红的条件下，优先采用现金分红的利润分配方式。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（三）利润分配的时间间隔
在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的
资金状况提议公司进行中期现金分红。
（四）利润分配的条件
的利润应当不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润和母公司可分
配利润孰低）的 15%，但特殊情况除外；
前述特殊情况系指：
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（1）遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大不利影响；
（2）因国际、国内宏观经济影响引起行业盈利大幅下滑，致使公司净利润
比上年同期下降 50%以上；
（3）公司当年年末资产负债率超过 70%时；
（4）公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司
当年可不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12 个月内
拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一
期经审计总资产的 30%；
（5）公司累计可供分配利润为负值；
（6）分红年度审计报告为非无保留意见或带持续经营重大不确定性段落的
无保留意见；
（7）分红年度经营性现金流量净额为负数；
（8）分红当年末资产负债率高于 70%。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实
施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
符合利润分配条件时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者
回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规
定处理。
进行利润分配；独立董事应对股票分红的必要性发表明确意见；在涉及股票分
红的利润分配议案提交股东会审议之前，董事会应在定期报告和股东会会议通
知中对股票分红的目的和必要性进行说明。
年度现金分红的比例和频率。
（五）股利分配的决策程序及机制
润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。审议利
润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。公司董事会以及股东会在公司
利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小
股东）和独立董事的意见。独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意
见。
审议。
进行现金分红的原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等进行专项审
议，独立董事应对此发表独立意见，并由股东会审议通过后，根据相关定期报
告的披露时间和要求进行信息披露。
（六）股利分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论
证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东会特别决议通
过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。公司调整
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后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配情况
值，不符合分红条件，同时结合公司处于快速发展期且研发投入需求较大的实
际情况，公司未进行利润分配。
（二）公司最近三年现金分红情况
值，不符合分红条件，同时结合公司处于快速发展期且研发投入需求较大的实
际情况，公司未派发现金红利。
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。在合理回报股东的情况下，公
司未分配利润主要用于公司业务发展，保障公司项目顺利推进，补充公司经营
所需流动资金，支持公司新产品研发及市场拓展，进一步提高公司核心竞争力，
巩固公司行业领先地位。
三、未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续
性和稳定性，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据《公司法》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件要求，公司董
事会结合公司实际情况，制定了《未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报
规划》，具体内容如下：
（一）公司制定规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑市场环境、行业特征、公司经
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营状况及发展计划、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素的
基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配做出制
度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东分红回报规划的制定原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决
策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求。
（三）未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划的具体内容
根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公
司章程》的规定，在足额计提法定公积金、任意公积金以后，公司 2025 年-
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在具备现金分
红的条件下，优先采用现金分红的利润分配方式。
（1）在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，公司每年以现金方式分
配的利润应当不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润和母公司可
分配利润孰低）的 15%，但特殊情况除外；
前述特殊情况系指：
上年同期下降 50%以上；
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年可不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟
对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期
经审计总资产的 30%；
保留意见；
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实
施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
（2）对于超过当年实现的可分配利润的 15%的部分，公司可以采取股票方
式进行利润分配；独立董事应对股票分红的必要性发表明确意见；在涉及股票
分红的利润分配议案提交股东会审议之前，董事会应在定期报告和股东会会议
通知中对股票分红的目的和必要性进行说明；
（3）公司在现金流状况良好且不存在急需投资项目的条件下，应尽量加大
各年度现金分红的比例和频率。
在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的
资金状况提议公司进行中期现金分红。
（四）股利分配政策的决策机制和程序
润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。审议利
润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。公司董事会以及股东会在公司
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利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小
股东）和独立董事的意见。独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意
见。
审议。
进行现金分红的原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等进行专项审
议，独立董事应对此发表独立意见，并由股东会审议通过后，根据相关定期报
告的披露时间和要求进行信息披露。
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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资
计划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业
务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他
股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，
将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行股票摊薄即期回报影响及填补措施和相关主体的承诺
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对 2025 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况没有发
生重大变化；
（2）假设公司于 2025 年 11 月末完成本次发行。该完成时间仅用于计算本
次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后实际发
行完成时间为准；
（3）假设本次发行股份数量为发行上限 143,331,766 股，本次向特定对象
发行完成后公司 总股本将由 477,772,555 股（截至 2025 年 6 月 30 日）增 至
用）；
（4）根据公司公告的 2024 年度审计报告，公司 2024 年度实现的归属于母
公司股东的净利润为-14,484.26 万元，基本每股收益-0.30 元，稀释每股收益-
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稀释每股收益-0.32 元；
（5）假设 2025 年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润对应的按持平、减亏 20%、增亏 20%三种情
形分别计算；
（6）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于
测算日的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
（7）在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，
不考虑送股、股票回购注销、公积金转增股本、股权激励等导致股本变动的情
形；预测本次发行后净资产时，不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对
净资产的影响；
（8）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司财务状况（如财务费用、投
资收益）、生产经营等的影响。
基于上述假设，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）《公开发行证券的公
司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（2023 年修订）等有关规定，
公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财
务指标情况如下：
项目 /2024.12.3 （预测）
总股本（万股） 47,777.26 47,777.26 62,110.43
本次募集资金总额（万元） 125,300.00
假设 1 持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） -14,484.26 -14,484.26 -14,484.26
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万
-15,362.56 -15,362.56 -15,362.56
元）
归属于母公司股东的净资产（万元） 92,923.39 78,439.13 203,739.13
归属于母公司所有者的净 基本每股收益（元/股） -0.30 -0.30 -0.30
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项目 /2024.12.3 （预测）
利润 稀释每股收益（元/股） -0.30 -0.30 -0.30
归属于母公司所有者扣除 基本每股收益（元/股） -0.32 -0.32 -0.31
非经常性损益的净利润 稀释每股收益（元/股） -0.32 -0.32 -0.31
假设 2 减亏 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） -14,484.26 -11,587.41 -11,587.41
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万
-15,362.56 -12,290.05 -12,290.05
元）
归属于母公司股东的净资产（万元） 92,923.39 81,335.99 206,635.99
归属于母公司所有者的净 基本每股收益（元/股） -0.30 -0.24 -0.24
利润 稀释每股收益（元/股） -0.30 -0.24 -0.24
归属于母公司所有者扣除 基本每股收益（元/股） -0.32 -0.26 -0.25
非经常性损益的净利润 稀释每股收益（元/股） -0.32 -0.26 -0.25
假设 3 增亏 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） -14,484.26 -17,381.11 -17,381.11
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万
-15,362.56 -18,435.07 -18,435.07
元）
归属于母公司股东的净资产（万元） 92,923.39 75,542.28 200,842.28
归属于母公司所有者的净 基本每股收益（元/股） -0.30 -0.36 -0.35
利润 稀释每股收益（元/股） -0.30 -0.36 -0.35
归属于母公司所有者扣除 基本每股收益（元/股） -0.32 -0.39 -0.38
非经常性损益的净利润 稀释每股收益（元/股） -0.32 -0.39 -0.38
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司股本规模和净资产规模将有所增加，而募集资金的
使用和产生效益需要一定的周期。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能
不会导致公司每股收益被摊薄。但是，一旦前述分析的假设条件或公司经营情
况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能
性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次发行的必要性及合理性
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本次发行的必要性和合理性参见本预案之“第二节 董事会关于本次募集资
金运用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家具有创新能力，涵盖新药研发、生产和销售的全产业链创新型
生物制药企业。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，是对公司
现有研发能力的提升和扩充，为公司实现中长期战略发展目标奠定坚实的基础。
本次发行后，公司的业务范围不变。本次募投项目的实施，将进一步推进
公司创新药物的研发进程、丰富在研药物产品管线、增强研发实力，拓展公司
在研药物的临床试验广度和深度，进一步提升公司的核心竞争力，为公司实现
更多可商业化的产品奠定基础。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司向特定对象发行股票后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通
过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续
发展、增强公司持续回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的
填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。具体措施如下：
本次发行募集资金到账后，公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》以及《舒泰神（北京）生物制药
股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公
司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定
的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规
范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
在本次募集资金到位前，为尽快推进募投项目，公司将积极调配资源，完
成募集资金投资项目的前期工作；在本次募集资金到位后，公司将进一步加快
推进募集资金投资项目的开展，统筹合理安排项目的研发进度，力争早日进入
商业化阶段，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东会、董
事会、董事会审计委员会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相
适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位
职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有
效，股东会、董事会、董事会审计委员会和管理层之间权责分明、相互制衡、
运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将
严格遵守法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资
者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满
足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全
面有效地控制公司经营和资金管控风险。
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定
了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据《关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。
公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分
听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，
体现公司积极回报股东的长期发展理念。
（六）公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保证公司填补被摊
薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
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（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证
上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的
利益。
（2）切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本企业/本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给上
市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。
（3）自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、
深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规
定，且上述承诺不能满足监管机构该等规定的，本企业/本人承诺届时将按照中
国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保障公司填补回报
措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（5）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承
诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监
管机构的有关规定承担相应法律责任。
（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案
承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人
承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
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