国泰海通证券股份有限公司
关于北京格灵深瞳信息技术股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为
北京格灵深瞳信息技术股份有限公司（以下简称“格灵深瞳”或“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的相关规定，对格灵
深瞳首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如
下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 1 月 11 日出具的《关于同意北京格
灵深瞳信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕
人民币普通股（A 股）股票 46,245,205 股，并于 2022 年 3 月 17 日在上海证券交
易所科创板上市，发行完成后总股本为 184,980,819 股，其中有限售条件流通股
占公司股本总数的 23.00%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股（包含因公司实施
限售股股东数量为 5 名，限售期为自公司股票上市之日起 42 个月（自公司首次
公开发行股票上市之日起 36 个月，锁定期已延长 6 个月），该部分限售股股东
对应的股份数量为 70,296,841 股，占公司股本总数的 27.14 %。
本次解除限售并申请上市流通股份数量为 70,296,841 股，现限售期即将届
满，将于 2025 年 9 月 17 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行股票完成后，总股本为 184,980,819 股。
公司于 2023 年 5 月 19 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2022 年度利润分配暨资本公积转增股本方案的议案》，以方案实施前的公司
总股本 184,980,819 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.40 股，共计
转增 73,992,328 股，转增后公司总股本为 258,973,147 股。
除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至今，公司未发生因其他事项
导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
（一）天津深瞳智数科技中心（有限合伙）的有关承诺如下：
让或者委托他人管理本合伙企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票
前已发行的股份，也不提议发行人回购该部分股份。
票上市之日起三个完整会计年度内，不减持首发前股份；自发行人股票上市之日
起第四个会计年度和第五个会计年度内，每年减持的首发前股份不超过发行人股
份总数的 2%。发行人实现盈利后，本合伙企业可自当年年度报告披露后次日起
减持首发前股份，但应当遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及届时
适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送
股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有
关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本合伙企业持有发行人股票的锁
定期限自动延长 6 个月。
份减持的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若在本合伙企业减持股
份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本合伙
企业的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。锁定期届满超过 24 个月后，
本合伙企业拟减持发行人股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及
上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本合伙企业已作出承诺，减持方
式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他上海证券交易所认可
的合法方式。本合伙企业减持所持有的公司股份，若通过集中竞价交易方式，将
在首次减持的十五个交易日前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划。通过
其他方式减持公司股票，将提前三个交易日，并按照证券监管机构、上海证券交
易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。
节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作
出之日起至发行人股票终止上市前，本合伙企业不减持发行人股份。
持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其
控制的企业造成的一切损失。
政策及证券监管机构的要求发生变化，则本合伙企业愿意自动适用变更后的法律、
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。若本合伙企业未履行上述承诺，
本合伙企业将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和
社会公众投资者道歉；如果本合伙企业因未履行上述承诺事项而获得收入的，所
得的收入归发行人所有，本合伙企业将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发
行人指定账户；如果因本合伙企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者
造成损失的，本合伙企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）天津灵瞳众智科技中心（有限合伙）、天津灵瞳莱客科技中心（有限
合伙）、天津灵瞳数源科技中心（有限合伙）、天津灵瞳智源科技中心（有限合
伙）的有关承诺如下：
让或者委托他人管理本合伙企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票
前已发行的股份，也不提议发行人回购该部分股份。
票上市之日起三个完整会计年度内，不减持首发前股份；自发行人股票上市之日
起第四个会计年度和第五个会计年度内，每年减持的首发前股份不超过发行人股
份总数的 2%。发行人实现盈利后，本合伙企业可自当年年度报告披露后次日起
减持首发前股份，但应当遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及届时
适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送
股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有
关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本合伙企业持有发行人股票的锁
定期限自动延长 6 个月。
份减持的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若在本合伙企业减持股
份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本合伙
企业的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。锁定期届满超过 24 个月后，
本合伙企业拟减持发行人股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及
上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本合伙企业已作出承诺，减持方
式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他上海证券交易所认可
的合法方式。本合伙企业减持所持有的公司股份，若通过集中竞价交易方式，将
在首次减持的十五个交易日前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划。通过
其他方式减持公司股票，将提前三个交易日，并按照证券监管机构、上海证券交
易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。
节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作
出之日起至发行人股票终止上市前，本合伙企业不减持发行人股份。
的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及
其控制的企业造成的一切损失。
政策及证券监管机构的要求发生变化，则本合伙企业愿意自动适用变更后的法律、
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。若本合伙企业未履行上述承诺，
本合伙企业将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和
社会公众投资者道歉；如果本合伙企业因未履行上述承诺事项而获得收入的，所
得的收入归发行人所有，本合伙企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发
行人指定账户；如果因本合伙企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者
造成损失的，本合伙企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
截至本核查意见披露日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应的
承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次上市流通的限售股总数为 70,296,841 股，限售期为自公司股票上
市之日起 42 个月，占公司股本总数的 27.14%。
（二）本次限售股上市流通日期为 2025 年 9 月 17 日。
（三）本次限售股上市流通明细清单：
持有限售 本次上市流
序 持有限售股占公 剩余限售股
股东名称 股数量 通数量
号 司总股本比例 数量（股）
（股） （股）
天津深瞳智数科技
中心（有限合伙）
天津灵瞳众智科技
中心（有限合伙）
持有限售 本次上市流
序 持有限售股占公 剩余限售股
股东名称 股数量 通数量
号 司总股本比例 数量（股）
（股） （股）
天津灵瞳莱客科技
中心（有限合伙）
天津灵瞳智源科技
中心（有限合伙）
天津灵瞳数源科技
中心（有限合伙）
合计 70,296,841 27.14% 70,296,841 0
注：公司实际控制人赵勇为天津深瞳智数科技中心（有限合伙）的实际控制人，并担任天津
灵瞳众智科技中心（有限合伙）、天津灵瞳莱客科技中心（有限合伙）、天津灵瞳智源科技
中心（有限合伙）、天津灵瞳数源科技中心（有限合伙）的执行事务合伙人。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
股份情况 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
有限售条件的流通股 70,296,841 -70,296,841 0
无限售条件的流通股 188,676,306 70,296,841 258,973,147
股份合计 258,973,147 0 258,973,147
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次申请上市流通的
限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；公司本次限售股上市流通数量
及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于北京格灵深瞳信息技术股份
有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
邓 欣 王鹏程
国泰海通证券股份有限公司
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