湘潭永达机械制造股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司 ”）董事、
高级管理人员薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，提高公司经营
管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》 等法律法规和《湘潭永达机械制造股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》 ” ）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事、高级管理人员，高级管理人员是指
《公司章程》 规定的公司总经理、 副总经理、 董事会秘书、 财务负责人。
第三条 公司薪酬管理遵循原则；
（一）收入水平符合公司规模与业绩的原则， 同时与外部薪酬水平相符；
（二）责权利对等的原则， 薪酬与岗位价值高低、 承担责任大小相符；
（三）公司长远利益的原则， 与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重、 奖罚对等的原则， 薪酬发放与考核、 奖惩挂钩。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是公司董事和高级管理人员薪酬管理、
考核和监督的专门机构，负责拟定公司董事、高级管理人员的薪酬方案和考核
标准，审查董事、高级管理人员的履职情况并对其进行年度考核，对董事、高
级管理人员的薪酬执行情况进行监督。
第五条 董事的薪酬分配方案应当经薪酬与考核委员会审议，提交董事会审
议通过后，经股东会批准后实施。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人
进行评价或者讨论其报酬时，关联董事应当回避。
第六条 高级管理人员的薪酬分配方案应当经薪酬与考核委员会审议，提交
董事会审议通过后，向股东会说明，并予以充分披露。
第七条 公司人力资源部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会
进行董事、高级管理人员的年度考核和薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准
第八条 公司非独立董事不以董事职务发放津贴，根据其在公司担任的除
董事外的其他职务的薪酬标准领取薪酬，并根据其实际履职情况依照公司有关
制度进行考核。
第九条 公司独立董事实行固定津贴制度，津贴参考同行业上市公司标准，
结合公司实际情况，由薪酬与考核委员会提出建议，董事会制订方案，股东会
审议通过，并在公司年度报告中披露。
第十条 公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务领取报酬。 其薪
酬标准的制定应综合考虑岗位履职的基本报酬以及在经营期间为公司创造价值
而获得的激励性薪酬。
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国
家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公
司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一） 代扣代缴个人所得税；
（二） 各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三） 国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十二条公司董事、 高级管理人员在任职期间， 发生下列任一情形， 公
司不予发放绩效薪酬或津贴：
（一） 被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二） 因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三） 严重损害公司利益的；
（四） 公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第四章 薪酬调整
第十三条 公司应根据经营效益情况、市场及行业薪酬水平变动情况以及公
司的经营发展战略等，继续优化薪酬结构，增强薪酬弹性，构建具有市场竞争
力的薪酬体系，不定期地调整薪酬标准。
第十四条 经公司薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立
专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、 高级管理人员的薪酬的补充。
前款规定的专项奖励或惩罚应公平、合理，并有充分的依据。公司不得通
过专项奖励或惩罚规避董事、 高级管理人员薪酬的决策程序。
第五章 附则
第十五条 本制度由公司董事会审议通过后生效，修改亦同。本制度未尽事
宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》 的规定执行。本
制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行，并立即修订。
第十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效, 修改时亦同。本制度
由董事会负责解释。
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