湘潭永达机械制造股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，提高董事会规范、高效运作和审慎、科学决策水平，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公
司规范运作》以及《湘潭永达机械制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，并依据国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定履行职责。董事会应认真履行职责，确保公司遵守法
律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的
利益。
第二章 董事会的组成和职责
第三条 董事会由股东会选举产生和更换，公司应在股东会召开前披露董事
候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第四条 公司董事会由7名董事组成，其中非独立董事4人（包括1名职工董
事）、独立董事3人。董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第五条 公司董事会设 1 名职工代表董事，职工代表董事由公司职工代表大
会民主选举产生，无需提交股东会审议，并可在任期届满前由职工代表大会解除
其职务。非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第六条 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、
准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议等。
公司设立公司证券部，由董事会秘书负责管理，协助董事会秘书办理相关事
务。
第七条 公司董事会下设置战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会，各专门委员会成员由公司3名董事组成，其中，提名委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会的成员中独立董事应当过半数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。
审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
薪酬与考核委员会主要工作是拟定公司董事及高级管理人员的考核标准并
进行考核并负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进
行选择并提出建议。
战略与发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议。
公司董事会制定各专门委员会的工作细则，明确各专门委员会人员组成、职
责权限、决策程序及议事规则等事宜。
第八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第三章 董事会会议的召集和通知
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事。
在发出召开董事会定期会议的通知前公司证券部应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议。
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）证券监管部门要求召开时；
（五）《公司章程》及《公司法》规定的其他情形。
第十二条 按照本规则第十一条提议召开董事会临时会议的，应当向董事长
提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
公司证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十四条 公司召开董事会定期会议，公司证券部应当提前十日将书面会议
通知发出；公司召开董事会临时会议，公司证券部应当在会议召开前5日以专人
送达、邮寄、传真、电子邮件等书面方式通知全体董事。但是，情况紧急，需要
尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上做出说明。
董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日
为送达日期；以传真或电子邮件方式送出的，有效发出当日为送达日期。
第十五条 书面会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会务联系人姓名和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（三）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第十六条 除本规则所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时
董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本规则规定的时间事先通知所有董
事，并在会议前提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理
解公司业务进展的信息和数据）。
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的日期、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记
录。
第四章 董事会会议的召开和表决
第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并参与表决，
董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。
第二十一条 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的授权期限；
（五）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当在会议开始前向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上
说明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权，但不免除其对董事会决议事项应承担的责任。
第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托。
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十三条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事代
为出席的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第五章 董事会议案的审议和表决
第二十四条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。
有关提案涉及独立董事审议的，应当及时召开独立董事专门会议进行讨论。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就本次董事会议程外的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董
事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
由出席会议的董事对议案逐项进行审议表决，并在会议记录和董事会决议上
签字。
第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向公司证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十六条 董事会决议应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权
的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事审议的，应说明独立董事专门会议审议意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第二十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提
案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以书面或者举手方式进行表决。每名董事有一票表
决权。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件
等方式进行并作出决议，并由参会董事签字，且签字同意该决议的董事人数已达
到法律、行政法规和《公司章程》规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有
效决议。
第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司章程》及相关规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须
回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的无关联关系董事出席，
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足
第二十九条 半数以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，董
事可以向会议主持人提议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十条 与会董事表决完成后，公司证券部有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在在董事会推举的监票人员的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十一条 除本规则第二十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和《公司章程》等规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对对外担保事项、财务资
助交易事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3
以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第三十二条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
董事会审议关联交易事项、重大资产处置事项、重大投资事项、贷款与对外
担保事项时，应遵守有关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定。
董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公
司遭受严重损失的，参与会议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第六章 董事会会议记录
第三十四条 现场召开的和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音。
第三十五条 董事会决议涉及须经股东会表决的事项或根据有关法律法规
及公司股票挂票交易的证券交易所的规定应当公告的重大事项，应当及时公告，
公告具体事宜，由董事会秘书根据证券交易所的有关规定办理。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。
第三十六条 董事会秘书应当安排公司证券部工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况；
（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（四）会议议程；
（五）会议召集人和主持人；
（六）董事亲自出席和受托出席的情况；
（七）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（八）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
（九）与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提
出的意见。
第三十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排公司证券部工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形
成的决议制作单独的决议记录。
第三十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议记录的内容。
董事会秘书和记录人员也应当在会议记录上签名。
第三十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议记录等，作为公司重要档案，由董事会秘书负责妥善保存。
董事会会议档案的保存期限为10年以上。
第四十一条 董事会闭会期间，由公司证券部处理董事会的日常工作事务，
各位董事应充分发挥公司证券部的职能作用，支持其开展的日常工作。
第七章 附则
第四十二条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的规定执行。本规则与有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的规定不一致时，按照相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行。
第四十三条 本规则所称“以上”含本数；“过”“不足”不含本数。
第四十四条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十五条 本规则自股东会审议通过之日起生效并实施，构成《公司章程》
的附件。
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