成都智明达电子股份有限公司
会 议 材 料
成都智明达电子股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
议案一 《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 ......... 8
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为保障成都智明达电子股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东会
的正常秩序，保证股东会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国
证券法》
《上市公司股东会规则（2025 年修订）》
《成都智明达电子股份有限公司章程》
（下称
“《公司章程》
”）以及《成都智明达电子股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定
本须知。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效
率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，
不得扰乱股东会的正常召开秩序。
二、现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前 30 分钟到会议现场
办理签到手续，并按规定出示《成都智明达电子股份有限公司关于召开 2025 年第三次临时股
东会的通知》载明的会议登记方法中要求的登记文件，前述登记文件需提供复印件一份，个
人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证合格后
领取股东会资料，方可出席会议。
会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，
在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的
股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权
拒绝其他人员进入会场。
四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢
绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，
会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
五、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东会上发
言或就相关问题提出质询的，应事先在股东会签到处进行登记。股东不得无故中断大会议程
要求发言。股东现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东及股东代理人发言
或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超过 5 分钟。股东的发言、质询内容与
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本次股东会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
六、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、
反对、回避或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份的表决结果计为“弃权”。
七、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票
的表决结果发布股东会决议公告。
八、股东及股东代理人出席本次股东会会议所产生的费用由其自行承担。本公司不向参
加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有
股东。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2025 年 9 月 3 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都智明达电子股份有限公司关于召开 2025 年第
三次临时股东会的通知》。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025 年 9 月 18 日15 时 00 分
（二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（三）现场会议地点：成都市青羊区敬业路 108 号 T 区 1 栋 12 楼会议室
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025 年 9 月 18 日至2025 年 9 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人及会议主持人
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议主持人：公司董事长王勇
三、 会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人介绍股东会会议须知和会议议程
（五）推选本次会议监票人、计票人
（六）逐项审议会议各项议案
序号 议案
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（七）与会股东及股东代理人发言及提问
（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九）休会（统计表决结果）
（十）复会，宣读会议表决结果和股东会决议
（十一）见证律师发表法律意见
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
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议案一 《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
各位股东及股东代理人：
经公司 2025 年 5 月 20 日的 2024 年年度股东会审议通过《关于公司 2024 年
度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》：本次利润分配及转增股本以方案
实施前的公司总股本 112,561,524 股为基数，每股派发现金红利 0.142 元（含税），
以资本公积金向全体股东每股转增 0.49 股，共计派发现金红利 15,983,736.41
元，转增 55,155,147 股，本次分配后总股本为 167,716,671 股，本次利润分配
及转增股本已于 2025 年 6 月 5 日实施完毕；同时因 2023 年限制性股票激励计划
第二期公司层面业绩未达到设定的考核条件，公司对 5 名激励对象已获授但尚未
解除限售的 8.9266 万股第一类限制性股票进行回购注销，本次回购注销已于
同时为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同
步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司
法（2023 年修订）》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际
情况，公司参考《上市公司章程指引（2025 年修订）》对现行《公司章程》进行
修订。
修订前 修订后
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第二十一条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公 司 股 份 总 数 为
人民币普通股 112,561,524 股，公司未 人民币普通股 167,627,405 股，公司未
发行除普通股以外的其他类别股份。 发行除普通股以外的其他类别股份。
第一百〇五条 公 司建 立 董事 离 职 管
第一百〇五条 董 事 辞 任 生 效 或 者 任
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
期届满，应向董事会办妥所有移交手
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
施。董事辞任生效或者任期届满，应向
在任期结束后并不当然解除，在董事辞
董事会办妥所有移交手续，其对公司和
任生效或者 的本章程规定的合理期限
股东承担的忠实义务，在任期结束后并
内仍然有效。董事在任职期间因执行职
不当然解除，在董事辞任生效或者任期
务而应承担的责任，不因离任而免除或
届满后两年内仍然有效。董事在任职期
者终止。
间因执行职务而应承担的责任，不因离
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任而免除或者终止。
第一百四十二条 本章程关于不得担 第一百四十二条 本章程关于不得担
任董事的情形，同时适用于高级管理人 任董事的情形、离职管理制度的规定，
员。 同时适用于高级管理人员。
第一百五十八条 公司现金股利政策
目标为剩余股利。
在以下条件满足其一的情况下，公司可
以不进行利润分配：
（一） 当公司最近一年审计报告为非
无保留意见或带与持续经营相关的重
新增 大不确定性段落的无保留意见；
（二） 公司期末资产负债率高于 70%；
（三） 公司当期经营性现金流量净额
为负数；
（四） 其他法律、法规、规范性文件
及本章程允许的不符合现金分配的其
他情况。
具 体 情 况 见 本 公 司 于 2025 年 9 月 3 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《成都智明达电子股份有限公司关于变更
（公告编号：2025-050）。
注册资本、修订<公司章程>及公司部分治理制度的公告》
请各位股东及股东代理人审议。
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