浙江联翔智能家居股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议材料
浙江联翔智能家居股份有限公司
会议材料
二〇二五年九月
浙江联翔智能家居股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议材料
目 录
（四）关于修订《浙江联翔智能家居股份有限公司股东会议事规则》的议案 . 38
（五）关于修订《浙江联翔智能家居股份有限公司董事会议事规则》的议案 . 39
（六）关于修订《浙江联翔智能家居股份有限公司关联交易管理制度》的议案40
（七）关于修订《浙江联翔智能家居股份有限公司对外担保管理制度》的议案41
（八）关于修订《浙江联翔智能家居股份有限公司独立董事工作制度》的议案42
（九）关于修订《浙江联翔智能家居股份有限公司募集资金管理制度》的议案43
（十）关于修订《浙江联翔智能家居股份有限公司防范控股股东、实际控制人及
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各位股东及股东代表：
为了维护浙江联翔智能家居股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的
合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规定，
特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、各股东及股东授权代表请按照本次股东会通知（详见刊登于上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)及公司披露媒体上披露的《浙江联翔智能家居股份有
限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》）中规定的时间和登记方法办
理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，将无法参加现场会议。
二、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公
司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
三、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会
务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东会秩序和损害
其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
四、出席股东会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授
权委托书和证券账户卡等证件按股东会通知登记时间办理签到手续，在大会主持
人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东会。
五、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得
侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东会表决事项有关，与本次股东
会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，
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大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
六、本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东及股东授权
代表以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，
不能重复投票。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取
表决票，但未进行投票表决，则视为自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统
计表决结果时作弃权处理。
七、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍
照及录像。
八、参加本次股东会的股东食宿、交通及其他相关费用自理。
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会议时间：2025 年 9 月 16 日 14 时 00 分
会议地点：浙江省嘉兴市海盐县武原街道工业新区东海大道 2887 号四楼会
议室
召开方式：现场结合网络
出席人员：全体股东
列席人员：全体董事、监事、高级管理人员
会议主持人：董事长卜晓华
大会议程：
一、 参会股东（股东代表）登记；
二、 大会主持人宣布会议开始，介绍会议议程及会议须知；
三、 大会主持人介绍到会人员，宣布出席现场会议股东及股东代表资格审
查情况；
四、 由主持人指定人员宣读以下议案，由各位股东（股东代表）发言讨论：
（一）关于修订《公司章程》并办理工商备案的议案；
（二）关于修订《浙江联翔智能家居股份有限公司股东会议事规则》的议案；
（三）关于修订《浙江联翔智能家居股份有限公司董事会议事规则》的议案；
（四）关于修订《浙江联翔智能家居股份有限公司关联交易管理制度》的议
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案；
（五）关于修订《浙江联翔智能家居股份有限公司对外担保管理制度》的议
案；
（六）关于修订《浙江联翔智能家居股份有限公司独立董事工作制度》的议
案；
（七）关于修订《浙江联翔智能家居股份有限公司募集资金管理制度》的议
案；
（八）关于修订《浙江联翔智能家居股份有限公司防范控股股东、实际控制
人及其关联方占用公司资金制度》的议案。
五、 审议表决前述议案；
六、 计票人及监票人统计表决票；
七、 休会，统计表决结果；
八、 主持人宣读表决结果及决议；
九、 律师宣读关于本次股东会的法律意见；
十、 出席本次大会的股东及股东代表签署会议决议、会议记录；
十一、 大会结束。
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议案一
关于修订《公司章程》并办理工商备案的议案
各位股东：
公司因为业务发展需要，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指
引（2025 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《浙江联翔
智能家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。具体修
订内容如下：
修订前 修订后
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事长或
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 者经理为公司的法定代表人。担任法定代表
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人 人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
无 第九条 本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，每一 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
股的金额相等。股东以其认购的股份为限对 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的 任。
债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
与股东之间权利义务关系的具有法律约束 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
司的总经理、副总经理、财务负责人、董事 的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
会秘书。 书和本章程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
平、公正的原则，同种类的每一股份具有同 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
等权利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付
股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
面值，每股面值为人民币 1 元。经公司股东 面值，每股面值为人民币 1 元。经公司股东会
会决议，公司可以将已发行的面额股全部转 决议，公司可以将已发行的面额股全部转换为
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修订前 修订后
换为无面额股或者将无面额股全部转换为 无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。
面额股。
第二十条 公司股份总数为 10,362.70 万股， 第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 总 数 为
公司发行的所有股份均为人民币普通股。 10,362.70 万股，公司发行的所有股份均为人
民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
股份的人提供任何资助。 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决 议应 当经全 体董 事的三 分之二 以上 通
过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
决议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
批准的其他方式。 他方式。
公司董事会有权在三年内决定发行不超过 公司董事会有权在三年内决定发行不超过已
已发行股份 50%的股份，但以非货币财产作 发行股份 50%的股份，但以非货币财产作价
价出资的应当经股东会决议。董事会决定发 出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新
行新股的，董事会决议应当经全体董事三分 股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以
之二以上通过。 上通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司
司注册资本、已发行股份数发生变化的，对 注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司
公司章程该项记载事项的修改不需再由股 章程该项记载事项的修改不需再由股东会表
东会表决。 决。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择
择下列方式之一进行： 下列方式之一进行：
（一）通过公开的集中交易方式； （一）通过公开的集中交易方式；
（二）法律法规和中国证监会认可的其他方 （二）法律法规和中国证监会认可的其他方
式。 式。
公司因本章程第二十四条第（一）款、第（三） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
款、第（五）款、第（六）款规定的情形收 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
方式进行。 行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
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项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
的，可以依照本章程的规定或者股东会的授 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
公司依照本章程第二十四条第一款规定收 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 在 3 年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
质押权的标的。 权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院
国务院证券监督管理机构对公司的股东、实 证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人
际控制人转让其所持有的本公司股份另有 转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其
规定的，从其规定。 规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动
在就任时确定的任职期间每年转让的股份 情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 份不得超过其所持有本公司同一类别股份总
所持本公司股份自公司股票上市交易之日 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
不得转让其所持有的本公司股份。 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内
内出质的，质权人不得在限制转让期限内行 出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质
使质权。禁止违反法律、行政法规的规定代 权。禁止违反法律、行政法规的规定代持公司
持公司股票。 股票。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票
的本公司股票或者其他具有股权性质的证 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
个月内又买入，由此所得收益归本公司所 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 后剩余股票而持有 5%以上股份的以及有中国
他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
人股东持有的股票或者其他具有股权性质 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
利用他人账户持有的股票或者其他具有股 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有
权性质的证券。 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
司的利益以自己的名义直接向人民法院提 责任的董事依法承担连带责任。
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
类股份的股东享有同等权利，承担同等义 份的股东享有同等权利，承担同等义务。
务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清
清算及从事其他需要确认股东身份的行为 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
时，由董事会或股东会召集人确定股权登记 董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
有相关权益的股东。 权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持股份份额获得股利和其他形
形式的利益分配； 式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权； 决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建 （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议
议和质询； 和质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
转让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
决议、财务会计报告。连续 180 日以上单独 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以 计凭证；
要求查阅公司会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 份份额参加公司剩余财产的分配；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议 异议的股东，有权要求公司收购其股份；
持异议的股东，有权要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。
规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述 第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有
有关信息或者索取资料，应当向公司提供证 关信息或者索取资料，应当向公司提供证明其
明其持有公司股份的种类及持股数量的书 持有公司股份的种类及持股数量的书面材料，
面材料，公司经核实股东身份后才可按照股 公司经核实股东身份后才可按照股东的要求
东的要求予以提供。股东查阅、复制相关材 予以提供。股东要求查阅、复制公司相关材料
料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
等法律、行政法规的规定。 行政法规的规定。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭 股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。
证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应
的，应当向公司提出书面请求，说明目的。 当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会 理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不
计凭证有不正当目的，可能损害公司及其他 正当目的，可能损害公司及其他股东合法利益
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股东合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应 的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书
当自股东提出书面请求之日起十五日内书 面请求之日起十五日内书面答复股东并说明
面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅 理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民
的，股东可以向人民法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会 股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计
计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 师事务所、律师事务所等中介机构进行。
公司股东查阅、复制公司有关文件和资料 公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时，
时，对涉及公司商业秘密以及其他需要保密 对涉及公司商业秘密以及其他需要保密的文
的文件，须在与公司签订保密协议后查阅。 件，须在与公司签订保密协议后查阅。股东及
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所 其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机
等中介机构应当遵守有关保护国家秘密、商 构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个
业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政 人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，
法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。 并承担泄露秘密的法律责任。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
料的，适用前四款的规定。 的，适用前四款的规定。
无 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
的规定向人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 定向人民法院提起诉讼。
员执行公司职务时违反法律、行政法规和部 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行公
门规章或本章程的规定，给公司造成损失 司职务时违反法律、行政法规和部门规章或本
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵
造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并 犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
持有公司 1%以上股份的股东，可以依照前 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股
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三款规定书面请求全资子公司的监事会、董 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名 九条前三款规定书面请求全资子公司的董事
义直接向人民法院提起诉讼。 会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 其股本；
股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 有限责任损害公司债权人的权益；
股东有限责任损害公司债权人的权益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 的其他义务。
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得 删除
利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的权
益。
无 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
无 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
无 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
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告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
无 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制和生产经营稳定。持有公司 5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。
无 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第四十一条 股东会是公司的权力机构，依 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补 损方案；
亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决 议；
议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者 更公司形式等事项作出决议；
变更公司形式等事项作出决议； （七）修改本章程；
（八）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 会计师事务所作出决议；
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决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
（十）审议批准第四十二条规定的担保事 事项；
项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
的事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者
（十三）审议股权激励计划和员工持股计 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
划； 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
（十四）审议法律、行政法规、部门规章、 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
中国证监会规范性文件或本章程规定应当 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
由股东会决定的其他事项。 个人代为行使。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
董事会或其他机构和个人代为行使。 决议。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。
第四十二条 公司下列对外担保行为，应当 第四十七条 公司下列对外担保行为，应当经
经股东会审议通过： 股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
净资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的
的担保； 担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期 （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（七）根据中国法律法规、本章程及公司其 （七）根据中国法律法规、本章程及公司其他
他制度的规定，应由股东会审议的其他对外 制度的规定，应由股东会审议的其他对外担保
担保事项。 事项。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
董事会会议的三分之二以上董事同意，前款 会会议的三分之二以上董事同意，前款第（四）
第（四）项担保，应当经出席会议的股东所 项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的
持表决权的三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人
人提供的担保议案时，该股东或受该实际控 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须
表决须经出席股东会的其他股东所持表决 经出席股东会的其他股东所持表决权的过半
权的过半数通过。 数通过。
违反上述审批权限和审议程序的责任追究 违反上述审批权限和审议程序的责任追究机
机制，按照公司对外担保管理制度及相关法 制，按照公司对外担保管理制度及相关法律法
律法规规定的执行。 规规定的执行。
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第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
者本章程所定人数的 2/3 时； 本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东请求时；
的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东会的地点为： 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司
公司住所地或者股东会会议通知中所确定 住所地或者股东会会议通知中所确定的地点。
的地点。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召 公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他
开。 方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加
公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其 股东会的，视为出席。
他方式为股东参加股东会提供便利。股东通 公司股东会采用电子通信方式召开的，将在股
过上述方式参加股东会的，视为出席。 东会通知公告中列明详细参与方式，股东通过
公司股东会采用电子通信方式召开的，将在 电子通信方式参加股东会的，视为出席。
股东会通知公告中列明详细参与方式，股东
通过电子通信方式参加股东会的，视为出
席。
第四十六条 本公司召开股东会时将聘请律 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师
师就以下问题出具法律意见并公告： 就以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
否合法有效； 合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
有效； 效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
法律意见。 律意见。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
开临时股东会；独立董事行使该职权的，应 时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，
当经全体独立董事过半数同意。对独立董事 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召
股东会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说 事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公
明理由并公告。 告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同
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或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开临时股东会的 会决议后的 5 日内发出召开临时股东会的通
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
会的同意。 会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委
监事会可以自行召集和主持。 员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上
上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不 后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
同意召开临时股东会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开临时股东会 事会决议后的 5 日内发出召开临时股东会的
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
相关股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员
事会提议召开临时股东会，并应当以书面形 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
式向监事会提出请求。 审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对 请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的， 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
份的股东可以自行召集和主持。 股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或者股东决定自行召集股 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召
东会的，须书面通知董事会，同时向上海证 集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海
券交易所备案。 证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东的持股比例 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
不得低于 10%。 及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监
监事会或召集股东应在发出股东会通知及 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
股东会决议公告时，向公司所在地中国证监 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
会派出机构和证券交易所提交有关证明材 得低于百分之十。
料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集
股东会，董事会和董事会秘书接到通知后将 的股东会，董事会和董事会秘书接到通知后将
予以配合。董事会应当提供股权登记日的股 予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东
东名册。 名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的
会，会议所需的费用由本公司承担。 股东会，会议所需的费用由本公司承担。
第五十三条 股东会提案的内容应当属于股 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权
东会职权范围，有明确议题和具体决议事 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有 法律、行政法规和本章程的有关规定。
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关规定。
第五十四条 公司召开股东会，董事会、监 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计
事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股 委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，有权向公司提出议案。 份的股东，有权向公司提出议案。
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
案并书面提交召集人。临时提案应当有明确 面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具
议题和具体决议事项。召集人应在收到提案 体决议事项。召集人应在收到提案后 2 日内发
后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提 出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
案的内容。但临时提案违反法律、行政法规 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
或者公司章程的规定，或者不属于股东会职 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
权范围的除外。 者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
通知后，不得修改股东会通知中已列明的提 知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
案或者增加新的提案。 者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
十三条规定的提案，股东会不得进行表决并 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
作出决议。
第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，
事项的，股东会通知中应充分披露董事、监 股东会通知中应充分披露董事候选人的详细
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，选举董事时，
除采取累积投票制选举董事、监事外，选举 每位董事候选人应当以单项提案提出。
董事、监事时，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 代表人依法出具的书面授权委托书。
东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会
会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人的姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事 （二）代理人姓名或者名称；
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项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章； （四）委托书签发日期和有效期限；
（六）对可能纳入股东会议程的临时提案是 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
否有表决权，如果有表决权应行使何种表决 人股东的，应加盖法人单位印章；
权的具体指示。 （六）对可能纳入股东会议程的临时提案是否
有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的
具体指示。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作 删除
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
备置于公司住所或者召集会议的通知中指 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
定的其他地方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 者单位名称）等事项。
第六十七条 股东会召开时，本公司全体董 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
理和其他高级管理人员应当列席会议。 会议并接受股东的质询。
第六十八条 股东会由董事长主持。董事长 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由过半数的 能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
董事共同推举一名董事主持。 事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
时，由过半数的监事共同推举的一名监事主 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
持。 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
主持。 代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
一人担任会议主持人，继续开会。 议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东会议事规则，详 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东会的召开和表决程序，包括通 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
其签署、公告等内容，以及股东会对董事会 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
的授权原则，授权内容应明确具体。股东会 原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 应作为章程的附件，由董事会拟订，股东会批
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订，股东会批准。 准。
第七十条 在年度股东会上，董事会、监事 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就
会应当就其过去一年的工作向股东会作出 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
报告。每名独立董事也应作出述职报告。独 立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职
立董事年度述职报告最迟应当在上市公司 报告最迟应当在上市公司发出年度股东会通
发出年度股东会通知时披露。 知时披露。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员应 第七十五条 董事、高级管理人员应在股东会
在股东会上就股东的质询和建议作出解释 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十三条 股东会应有会议记录，由董事 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。 秘书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
或名称； 者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
有表决权的股份总数及占公司股份总数的 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 决结果；
表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或者说明；
复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 容。
内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
网络及其他方式表决情况的有效资料一并 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
保存，保存期限不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东会连续举 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应 因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采
采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接 取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终
终止本次股东会，并及时公告。同时，召集 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应
人应向公司所在地中国证监会派出机构及 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
证券交易所报告。 易所报告。
第七十六条 股东会决议分为普通决议和特 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决
别决议。 议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 东所持表决权的过半数通过。
数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
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第七十七条 下列事项由股东会以普通决议 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度报告； （四）除法律、行政法规或者本章程规定应当
（五）除法律、行政法规或者本章程规定应 以特别决议通过以外的其他事项。
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东会以特别决议 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通
通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；
算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 审计总资产 30%的；
产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）变更公司形式；
（六）变更公司形式； （七）法律、行政法规或者本章程规定的，以
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
及股东会以普通决议认定会对公司产生重 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
每一股份享有一票表决权。 权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
独计票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司的股份没有表决权，且该 公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部
部分股份不计入出席股东会有表决权的股 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
份总数。 数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个 定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得
月内不得行使表决权，且不计入出席股东会 行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的
有表决权的股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
者中国证监会的规定设立的投资者保护机 国证监会的规定设立的投资者保护机构作为
构作为征集人，自行或者委托证券公司、证 征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机
券服务机构，公开请求公司股东委托其代为 构，公开请求公司股东委托其代为出席股东
出席股东会，并代为行使提案权、表决权等 会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 露征集文件，公司应当予以配合。
披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
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投票权。除法定条件外，公司不得对征集投 提出最低持股比例限制。
票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者 国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受
中国证监会有关规定，导致公司或者其股东 损失的，应当依法承担赔偿责任。
遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
人订立将公司全部或者重要业务的管理交 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提
的方式提请股东会表决。董事会、监事会应 请股东会表决。董事会应当向股东提供候选董
当分别向股东提供候选董事、监事的简历和 事的简历和基本情况。
基本情况。 董事提名的方式和程序如下：
董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人（独立董事候选人除外）的
（一）董事候选人（独立董事候选人除外） 提名采取以下方式：
的提名采取以下方式： 1.公司董事会提名；
股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选 变更的董事人数。
举或变更的董事人数。 （二）独立董事候选人的提名采取以下方式：
（二）独立董事候选人的提名采取以下方 1.公司董事会提名；
式： 2.单独或合并持有公司 1%以上股份的股东提
提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或 10 日前以书面方式将有关提名董事候选人的
变更的独立董事人数。 意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董
（三）股东代表监事候选人的提名采取以下 事、独立董事候选人应在股东会召开之前作出
方式： 书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提
股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或 责制作提案提交股东会；单独和合并持股 1%
变更的监事人数。 以上的股东自行向股东会提交提案的，由提名
（四）股东提名董事、股东代表监事候选人 股东负责制作提案；
的须于股东会召开 10 日前以书面方式将有
关提名董事、股东代表监事候选人的意图及 股东会就选举董事进行表决时，选举的董事为
候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、 2 名及以上的，应当采用累积投票制。每位董
独立董事、股东代表监事候选人应在股东会 事候选人应当以单项提案提出。
召开之前作出书面承诺（可以任何通知方
式），同意接受提名，承诺所披露的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董监事职
责。提名董事的由董事会负责制作提案提交
股东会；提名股东代表监事的由监事会负责
制作提案提交股东会；单独和合并持股 1%
以上的股东自行向股东会提交提案的，由提
名股东负责制作提案；
（五）职工代表监事由公司职工代表大会选
举产生。
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股东会就选举董事、监事进行表决时，选举
的董事或监事为 2 名及以上的，应当采用累
积投票制。每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第八十三条 累积投票制是指股东会选举董 第八十七条 累积投票制是指股东会选举董事
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
选董事、监事的简历和基本情况。 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行 项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出 东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十四条 股东会审议提案时，不会对提 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
个新的提案，不能在本次股东会上进行表 案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第八十七条股东会对提案进行表决前，应当 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
不得参加计票、监票。 加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
东代表与监事代表，共同负责计票、监票， 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。
的投票结果。
第八十八条 股东会现场结束时间不得早于 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
布提案是否通过。 案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
对表决情况均负有保密义务。 均负有保密义务。
第九十三条 股东会通过有关董事、监事选 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案
举提案的，新任董事、监事在股东会结束之 的，新任董事在股东会结束之后立即就任。
后立即就任；职工代表监事与股东代表监事
任期一致。
第九十五条 公司董事为自然人，董事应具 第九十九条 公司董事为自然人，董事应具备
备履行职务所必须的知识、技能和素质，并 履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证
保证其有足够的时间和精力履行其应尽的 其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董
职责。董事应积极参加有关培训，以了解作 事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权
为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律 利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作
法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 为董事应具备的相关知识。
有下列情形之一的，不得担任公司的董事： 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
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（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
之日起未逾二年； 逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
结之日起未逾三年； 起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
责令关闭之日起未逾三年； 闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
被人民法院列为失信被执行人； 人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施， 期限未满的；
期限未满的； （七））被证券交易所公开认定为不适合担
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未
他内容。 满的；
公司违反前款规定提名、选举董事的，该提 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
名、选举无效。董事在任职期间出现前款情 他内容。
形的，公司依照法定程序解除其职务。 公司违反前款规定提名、选举、委派董事的，
公司董事候选人在被提名时，应当对其是否 该提名、选举、委派或者聘任无效。董事在任
具有本条规定的各类情形作出书面说明，并 职期间出现前款情形的，公司依照法定程序解
承诺如在其任职期间出现与其原声明不一 除其职务，停止其履职。
致的本条所列情形时，当日书面报告公司董 公司董事候选人在被提名时，应当对其是否具
事会，同时书面通知公司董事会秘书。 有本条规定的各类情形作出书面说明，并承诺
如在其任职期间出现与其原声明不一致的本
条所列情形时，当日书面报告公司董事会，同
时书面通知公司董事会秘书。
第九十六条 董事由股东会选举或更换，并 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事 任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任
每届任期 3 年，任期届满可连选连任。 期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
规定，履行董事职务。 行董事职务。
董事可以兼任总经理或者其他高级管理人 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表董事，董事可以由总经理或
公司不设职工代表董事，董事可以由总经理 者其他高级管理人员兼任。
或者其他高级管理人员兼任。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，采取措施避免自身利益与公司利 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
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益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
公司负有下列忠实义务： 得利用职权牟取不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 董事对公司负有下列忠实义务：
收入，不得侵占公司的财产； （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 个人名义开立账户存储；
义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会 收入；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
以公司财产为他人提供担保； 本章 程的 规定经 董事 会或者 股东会 决议 通
（五）董事、董事近亲属及其控制的企业， 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
以及与董事有其他关联关系的关联人不得 进行交易；
违反本章程的规定或，在未履行股东会报告 （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取
义务或未经股东会决议通过的情形下，与本 属于公司的商业机会，但是，有下列情形之一
公司订立合同或者进行交易； 的除外：
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利， （1）向董事会或者股东会报告，并按照本章
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 程的规定经股东会决议通过；
会，但是，有下列情形之一的除外： （2）根据法律、行政法规或者公司章程的规
（1）向股东会报告，并按照本章程的规定 定，公司不能利用该商业机会。
经股东会决议通过； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（2）根据法律、行政法规或者公司章程的 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
规定，公司不能利用该商业机会。 司同类的业务；
（七）未向股东会报告，并按照本章程的规 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
定经股东会决议通过，不得自营或者为他人 （八）不得擅自披露公司秘密；
经营与本公司同类的业务自营或者为他人 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
经营与本公司同类的业务； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己 定的其他忠实义务。
有； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
（九）不得擅自披露公司秘密； 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（十）不得利用其关联关系损害公司利益； 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
程规定的其他忠实义务。 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 交易，适用本条第二款第（四）项规定。
任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，执行职务应当为公司的最大利益 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
有下列勤勉义务： 常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 义务：
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
围； 活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
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（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 定的其他勤勉义务。
规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 个交易日内披露有关情况。
最低人数、独立董事辞职导致董事会或者其 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
专门委员会中独立董事所占比例不符合法 定最低人数、独立董事辞职导致董事会或者其
律法规或者章程规定或独立董事中欠缺会 专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
计专业人士，在改选出的董事就任前，原董 法规或者章程规定或独立董事中欠缺会计专
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应
本章程规定，履行董事职务。 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，
满，应当向董事会办妥所有移交手续，其对 明确对未履行完毕的公开承诺以及其它未尽
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
并不当然解除，在本章程规定的合理期限内 者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手
仍然有效。 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
董事对公司商业秘密保密的义务在其任职 结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
则决定，视事件发生与离任之间时间的长 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其
结束而定。 他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
董事辞职生效或者任期届满后的两年内仍 视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
然对公司和股东承担忠实义务。 司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事辞职生效或者任期届满后的两年内仍然
对公司和股东承担忠实义务。
无 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期
届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
司的控股股东、实际控制人指示董事从事损 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
害公司或者股东利益的行为的，与该董事承 门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
担连带责任。 的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 际控制人指示董事从事损害公司或者股东利
事但实际执行公司事务的，适用本章程第九 益的行为的，与该董事承担连带责任。
十七条、第九十八条之规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程第九十七
条、第九十八条之规定。
第一百〇五条 公司设董事会，对股东会负 第一百一十条 公司设董事会。
责。 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，
全部董事由股东会选举产生。
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第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，其 删除
中独立董事 3 名，全部董事由股东会选举产
生。
董事会下设战略委员会、提名委员会、审计
委员会及薪酬与考核委员会四个董事会专
门委员会。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人；审计委员会的成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，并由独立董事中
的会计专业人士担任召集人。审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会具体职责如
下：
（一） 审计委员会
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
信息、内部控制评价报告；
会计师事务所；
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
（二） 提名委员会
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
（三） 薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
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计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
就；
司安排持股计划；
司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
公司董事、高级管理人员的薪酬考核机制应
符合工作细则的规定。超过股东会授权范围
的事项，应当提交股东会审议。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
方案； 案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
行公司债券或者其他证券及上市方案； 公司债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 （八）决定公司内部管理机构的设置；
项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
（八）决定公司内部管理机构的设置； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 和奖惩事项；
聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决 （十）制订公司的基本管理制度；
定其报酬和奖惩事项； （十一）制订本章程修改方案；
（十）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订本章程修改方案； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
（十二）管理公司信息披露事项； 计的会计师事务所；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
审计的会计师事务所； 经理的工作；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十五）经股东会授权，在三年内决定发行不
总经理的工作； 超过已发行股份 50%的股份；
（十五）经股东会授权，在三年内决定发行 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程
不超过已发行股份 50%的股份； 或者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或者本 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
章程授予的其他职权。 审议。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董
会审议。 事参加的会议。
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公司应当定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书
前书面通知全体董事和监事，并提供必要的 面通知全体董事，并提供必要的资料，包括会
资料，包括会议议题的相关背景材料。 议议题的相关背景材料。
第一百一十五条 有下列情形之一的，董事 第一百一十九条 有下列情形之一的，董事会
会应当召开临时会议： 应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议
时； 时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时； （六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。 （八）本章程规定的其他情形。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议，
议，应当于会议召开 5 日以前以书面方式通 应当于会议召开 5 日以前以书面方式通知全
知全体董事和监事。通知方式为：专人送达、 体董事。通知方式为：专人送达、邮件、传真
邮件、传真或者电话方式通知。情况紧急， 或者电话方式通知。情况紧急，需要尽快召开
需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时 董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其
通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会
但召集人应当在会议上作出说明并在会议 议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已
记录中记载。董事如已出席会议，并且未在 出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收
到会前或到会时提出未收到会议通知的异 到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通
议，应视作已向其发出会议通知。 知。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议涉 第一百二十三条 董事与董事会会议决议涉及
及事项有关联关系的，该董事应当及时向董 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
事会书面报告。有关联关系的董事不得对该 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该 过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不
事项提交股东会审议。 足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
无 第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
无 第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
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百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其 各自 的附属 企业 有重大 业务往 来的 人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
无 第一百三十条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
无 第一百三十一条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
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（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
无 第一百三十二条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
无 第一百三十三条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
无 第一百三十四条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司 定期 或者不 定期 召开独 立董事 专门 会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立 董事 专门会 议应 当按规 定制作 会议 记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
无 第一百三十五条 公司董事会设置审计、战
略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，依
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照本章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会工作规程由董事会负责制定。
无 第一百三十六条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
无 第一百三十七条 审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
无 第一百三十八条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
无 第一百三十九条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
无 第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
无 第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
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决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百二十五条 本章程中规定关于不得担 第一百四十三条 本章程中规定关于不得担任
任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
本章程关于董事的忠实义务和第九十八条 于高级管理人员。
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六 条在公司控股股东、实际控 第一百四十四条 在公司控股股东单位担任除
制人单位担任除董事、监事以外其他职务的 董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高
人员，不得担任公司的高级管理人员。 级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
股东代发薪水。 东代发薪水。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内
容： 容：
（一）总经理办公会总经理会议召开的条 （一）总经理办公会总经理会议召开的条件、
件、程序和参加的人员； 程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
的职责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
偿责任。 也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第七章 监事会 删除
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
构和证券交易所报送并披露中期报告。 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
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政法规及中国证监会及上海证券交易所的 法规及中国证监会及上海证券交易所的规定
规定进行编制。 进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人
任何个人名义开立账户存储。 名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 公司 法定 公积金 累计 额为 公司注 册资 本的
的 50%以上的，可以不再提取。 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
前，应当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
积金。 金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
程规定不按持股比例分配的除外。 不按持股比例分配的除外。
股东会违反法律法规向股东分配利润的，股 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司实行内部审计制度， 第一百六十八条 公司实行内部审计制度，明
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
活动进行内部审计监督。 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百六十五条 公司内部审计制度和审计 第一百六十九条 公司内部审计机构对公司
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
计负责人向董事会负责并报告工作。 等事项进行监督检查。
无 第一百七十条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
无 第一百七十一条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
无 第一百七十二条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
无 第一百七十三条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
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第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必 第一百七十五条 公司聘用、解聘会计师事务
须由股东会决定，董事会不得在股东会决定 所由股东会决定。董事会不得在股东会决定前
前委任会计师事务所。 委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司召开股东会的会议通 第一百八十一条 公司召开股东会的会议通
知，以公告方式进行。公司召开董事会、监 知，以公告方式进行。公司召开董事会的会议
事会的会议通知，可以专人送达方式、邮件 通知，可以专人送达方式、邮件方式（含电子
方式（含电子邮件）、传真、公告方式或者 邮件）、传真、公告方式或者本章程规定的其
本章程规定的其他方式。 他方式。
第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到
到通知的人送出会议通知或者该人没有收 通知的人送出会议通知或者该人没有收到会
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无
此无效。 效。
无 第一百八十六条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百七十八条 公司合并时，应当由合并 第一百八十七条 公司合并时，应当由合并各
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸或者 债权人，并于 30 日内在报纸或者国家企业信
国家企业信用信息公示系统上公告。债权人 用信息公示系统上公告。债权人自接到通知之
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
清偿债务或者提供相应的担保。 担保。
第一百七十九条 公司合并时，合并各方的 第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。 的公司承继。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，
时，必须编制资产负债表及财产清单。 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
低限额。 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
无 第一百九十三条 公司依照本章程第一百五
十八条第一款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十二条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
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修订前 修订后
册资本百分之五十前，不得分配利润。
无 第一百九十四条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
无 第一百九十五条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第一百八十五条 有下列情形之一的，公司 第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应
应当解散并依法进行清算： 当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
程规定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散； （三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
被撤销； 撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百 能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股
分之十以上的股东，可以请求人民法院解散 东，可以请求人民法院解散公司。
公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八十 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七
四条第（一）、（二）项情形，且尚未向股 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者股 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
东会决议而存续。 东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会 依照前款规定修改本章程或者股东会做出决
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 议的，须经出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第一百八十七条 公司因章程第一百八十四 第一百九十九条公司因章程第一百九十七条
条第（一）、（二）、（四）、（五）项情 第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而
形而解散的，应当清算。董事为公司清算义 解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内 应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算
成立清算组，开始清算。清算组人员由董事 组进行清算。清算组人员由董事组成，但是本
或者股东会以普通决议的方式选定。逾期不 章程另有规定或者股东会决议另选他人的除
成立清算组进行清算或者成立清算组后不 外。清算义务人未及时履行清算义务，给公
清算的，利害关系人可以申请人民法院指定 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
有关人员组成清算组进行清算。 任。
第一百八十八条 清算组在清算期间行使下 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：
列职权： （一）通知或公告债权人；
（一）通知或公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财 清单；
产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
务； 款；
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修订前 修订后
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （五）清理债权、债务；
税款； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（五）清理债权、债务； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 第二百〇一条 清算组应当自成立之日起 10
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 登记。
行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 偿。
清偿。
第一百九十条 清算组清理公司财产、编制 第二百〇二条 清算组清理公司财产、编制资
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
案，并报股东会或者人民法院确认。 并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
照股东持有的股份比例分配。 有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
偿前，将不会分配给股东。 前，将不会分配给股东。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、 第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制
编制资产负债表和财产清单后，认为公司财 资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
请宣告破产。 算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十二条 清算结束后，清算组应当 第二百〇四条 清算结束后，清算组应当制作
制作清算报告，报股东会或者人民法院确 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 送公司登记机关，申请注销公司登记。
记，公告公司终止。
第一百九十三条 清算组人员应当忠于职 第二百〇五条 清算组人员履行清算职责，负
守，依法履行清算义务，不得利用职权收受 有忠实和勤勉义务。应当忠于职守，依法履行
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
产。 法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或 清算组人员怠于履行清算职责，给公司造成
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十五条 有下列情形之一的，公司 第二百〇七条 有下列情形之一的，公司将修
应当修改章程： 改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
政法规的规定相抵触； 法规的规定相抵触的；
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修订前 修订后
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
事项不一致； 项不一致的；
（三）股东会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十九条 释义 第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 限公司股本总额超过 50%的股东；或者持有
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股
表决权已足以对股东会的决议产生重大影 份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
响的股东。 生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人。 人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控 间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。
股而具有关联关系。
第二百〇一条 本章程以中文书写，其他任 第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在公司在登记机关最近一次核准登记 时，以在公司在浙江省市场监督管理局最近
后的中文版章程为准。 一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇二条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以
内”都含本数；“不超过”、“多于”不含 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
本数。 “多于”不含本数。
第二百〇四条 本章程附件包括股东会议事 第二百一十六条 本章程附件包括股东会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 规则和董事会议事规则。
无 第二百一十七条 国家对优先股另有规定的，
从其规定。
以上事项详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
修订<公司章程>并办理工商备案的公告》（公告编号：2025-044）。
上述修订中的非实质性修订，如条款序号、不影响条款含义的字词、格式等
因不涉及实质性变更，不再逐项列示。除上述变更之外，《公司章程》中其他内
容不变，修订后的章程全文详见公司披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《公司章程（2025 年 8 月）》。
上述变更备案最终以市场监督管理部门核准、登记内容为准。本次章程修订
已经公司 2025 年 8 月 27 日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过。同时提
请股东会授权董事会及其授权人士办理《公司章程》备案等相关工商登记事宜。
上述议案，请各位股东审议。
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浙江联翔智能家居股份有限公司董事会
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议案二
关于修订《浙江联翔智能家居股份有限公司股东会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》及《浙江联翔智能家居股份有限公司章程》
等法律规章，公司拟对《浙江联翔智能家居股份有限公司股东会议事规则》进行
梳理和修订。
修订后的制度全文（修订稿）详见披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《浙江联翔智能家居股份有限公司股东会议事规则》。
上述议案，请各位股东审议。
浙江联翔智能家居股份有限公司董事会
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议案三
关于修订《浙江联翔智能家居股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《浙江联翔智能家
居股份有限公司章程》等法律规章，公司拟对《浙江联翔智能家居股份有限公司
董事会议事规则》进行梳理和修订。
修订后的制度全文（修订稿）详见披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《浙江联翔智能家居股份有限公司董事会议事规则》。
上述议案，请各位股东审议。
浙江联翔智能家居股份有限公司董事会
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议案四
关于修订《浙江联翔智能家居股份有限公司关联交易管理制度》的议
案
各位股东：
为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》及《浙江联翔智能家居股份有限公司章程》
等法律规章，公司拟对《浙江联翔智能家居股份有限公司关联交易管理制度》进
行梳理和修订。
修订后的制度全文（修订稿）详见披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《浙江联翔智能家居股份有限公司关联交易管理制度》。
上述议案，请各位股东审议。
浙江联翔智能家居股份有限公司董事会
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议案五
关于修订《浙江联翔智能家居股份有限公司对外担保管理制度》的议
案
各位股东：
为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》及《浙江联翔智能家居股份有限公司章程》
等法律规章，公司拟对《浙江联翔智能家居股份有限公司对外担保管理制度》进
行梳理和修订。
修订后的制度全文（修订稿）详见披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《浙江联翔智能家居股份有限公司对外担保管理制度》。
上述议案，请各位股东审议。
浙江联翔智能家居股份有限公司董事会
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议案六
关于修订《浙江联翔智能家居股份有限公司独立董事工作制度》的议
案
各位股东：
为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《浙江联翔智能家
居股份有限公司章程》等法律规章，公司拟对《浙江联翔智能家居股份有限公司
独立董事工作制度》进行梳理和修订。
修订后的制度全文（修订稿）详见披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《浙江联翔智能家居股份有限公司独立董事工作制度》。
上述议案，请各位股东审议。
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议案七
关于修订《浙江联翔智能家居股份有限公司募集资金管理制度》的议
案
各位股东：
为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》及《浙江联翔智能家居股份有限公司章程》
等法律规章，公司拟对《浙江联翔智能家居股份有限公司募集资金管理制度》进
行梳理和修订。
修订后的制度全文（修订稿）详见披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《浙江联翔智能家居股份有限公司募集资金管理制度》。
上述议案，请各位股东审议。
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议案八
关于修订《浙江联翔智能家居股份有限公司防范控股股东、实际控制
人及其关联方占用公司资金制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》及《浙江联翔智能家居股份有限公司章程》
等法律规章，公司拟对《浙江联翔智能家居股份有限公司防范控股股东、实际控
制人及其关联方占用公司资金制度》进行梳理和修订。
修订后的制度全文（修订稿）详见披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《浙江联翔智能家居股份有限公司防范控股股东、实际控
制人及其关联方占用公司资金制度》。
上述议案，请各位股东审议。
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