证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2025-088
欧菲光集团股份有限公司
关于召开2025年第五次临时股东会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定于2025年9月24
日14:30召开公司2025年第五次临时股东会，审议第六届董事会第十一次（临时）
会议提交的相关提案，现将会议有关事项通知如下：
一、会议召开基本情况
（临时）会议审议通过了《关于召开2025年第五次临时股东会的议案》。本次会
议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规
定。
现场会议召开时间：2025年9月24日14:30
网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所（“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时
间为2025年9月24日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2025 年9月24日
本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东会将通过深圳
证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供
网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重
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复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面委托代理人
出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司的股东。
（2）公司董事、高级管理人员。
（3）公司聘请的律师及其他相关人员。
公楼7楼一号会议室。
二、会议审议事项
该列打勾的
提案编
提案名称 栏目可以投
码
票
非累积投票提案
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条
件的议案》
√作为投票
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》（需逐项表
决）
案数：（20）
本次交易的整体方案
发行股份购买资产的具体方案
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该列打勾的
提案编
提案名称 栏目可以投
码
票
募集配套资金的具体方案
《关于<欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报
告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司与交易对方签署<附条件生效的发行股份购买资产协议之补
充协议>的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议
案》
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司
公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》
《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议
案》
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性的议案》
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该列打勾的
提案编
提案名称 栏目可以投
码
票
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议
案》
《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人
的议案》
说明：（1）上述提案已经公司第六届董事会第十一次（临时）会议审议通
过，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券
时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《欧菲光集团股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要、《董事会
关于本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市的说明》《董事会关于本次
交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的说明》
《董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》《董事会关于本次交易相关主体
不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管>第十二条和<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产
重组>第三十条规定情形的说明》《董事会关于本次交易符合<上市公司证券发
行注册管理办法>第十一条规定的说明》《董事会关于本次交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》《董事会关于本次交易信息
公布前公司股票价格波动情况的说明》《董事会关于公司本次交易前12个月内购
买、出售资产情况的说明》《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的
说明》《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》《欧菲微电子（南昌）有限公司
审计报告》（中兴华审字[2025]第590702号）、《欧菲光集团股份有限公司2024
第 4页/共 10页
年度、2025年3月备考财务报表审阅报告》（中兴华专字[2025]第590129号）、
金证（上海）资产评估有限公司出具的《欧菲光集团股份有限公司拟发行股份购
买资产所涉及的欧菲微电子（南昌）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（金证评报字【2025】第0460号）、《董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及
填补措施的说明》《董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》《董
事会关于本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》
《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2025-087）。
（2）上述提案均为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。
（3）根据《上市公司股东会规则》的要求，对于影响中小投资者利益的重
大事项，公司将对中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有
公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。
三、会议登记方式
（上午9:00－11:00，下午15:30－17:30），
异地股东可用电子邮件、信函或传真方式登记，不接受电话登记。
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章
的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出
席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。
（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有持股凭证及本人身份证
办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会的股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地
址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
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司证券部。
六、备查文件
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
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附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
对”或“弃权”；
表达相同意见。股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。
如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提
案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案
投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所系统投票的程序
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
公司股东会网络投票实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”
或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统
http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
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附件二：
欧菲光集团股份有限公司
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2025年9月24日召
开的欧菲光集团股份有限公司2025年第五次临时股东会现场会议，代表本人对会
议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签
署的相关文件。
备注
提案编 该列打勾 同 反 弃 回
提案名称
码 的栏目可 意 对 权 避
以投票
非累积投票提案
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符
合相关法律法规规定条件的议案》
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方
（20）
案的议案》（需逐项表决）
本次交易的整体方案
发行股份购买资产的具体方案
发行股份购买资产的具体方案-发行股份的种类、
面值及上市地点
发行股份购买资产的具体方案-发行对象（交易对
方）及认购方式
发行股份购买资产的具体方案-交易价格、定价依
据及对价支付方式
发行股份购买资产的具体方案-本次发行股份的
定价依据和发行价格
第 8页/共 10页
发行股份购买资产的具体方案-过渡期损益及滚
存未分配利润安排
募集配套资金的具体方案
募集配套资金的具体方案-发行股份的种类、面值
和上市地点
募集配套资金的具体方案-发行股份的定价基准
日和发行价格
募集配套资金的具体方案-募集资金金额、发行规
模及发行数量
《关于<欧菲光集团股份有限公司发行股份购买
议案》
《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重
组上市的议案》
《关于公司与交易对方签署<附条件生效的发行
股份购买资产协议之补充协议>的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>相关规定的议案》
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号
求>第四条规定的议案》
《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第
三十条规定情形的议案》
《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管
理办法>相关规定的议案》
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的议案》
《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情
况的议案》
第 9页/共 10页
况的议案》
《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议
案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
的公允性的议案》
《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报
告、资产评估报告的议案》
《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议
案》
《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议
案》
《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请
其他第三方机构或个人的议案》
《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的
议案》
《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易
相关事宜的议案》
委托人姓名/名称：
委托人股东账号：
委托人身份证号/营业执照号码：
委托人持股性质： 委托人持股数量：
受托人姓名： 受托人身份证号：
委托人签名（盖章）：
委托日期： 年 月 日
注：
日至公司2025年第五次临时股东会结束。
下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效，如不做具体指示的，受
托人可以按自己的意愿表决。
法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。
第 10页/共 10页
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