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第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，建立和完善经营者的
激励与约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董
事、高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提高企业经营
管理水平，将经营者的利益与企业的长期利益结合起来，促进
企业健康、持续、稳定发展，公司董事会特制定本制度。
第二条 本制度的适用对象是专职为公司服务并在公司
领取薪酬的董事、高级管理人员。高级管理人员是指公司董事
会聘任的经理(总裁)、副经理(副总裁)、财务负责人（财务总
监）、董事会秘书及其他人员(若有)。
公司董事在本公司兼任其他职务的，应根据其兼任的其他
职务领取相应的薪酬并享受福利待遇。
除非另有说明，本制度所称“董事”不包括公司的独立董
事和外部董事(指虽然在公司担任董事或在董事会下设的专门
委员会任职，但并非专职为公司服务的董事)。
公司独立董事不在公司领取薪酬或享受福利待遇，公司按
照《独立董事制度》的规定向独立董事发放津贴。津贴的标准
应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告
中进行披露。除上述津贴外，公司独立董事不得从公司及公司
主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他
报酬。
外部董事的津贴标准经董事会审议通过，并提交股东会审
议。
第三条 定薪原则
（一）薪酬水平与公司规模相适应，并与公司经营业绩和
长远利益相结合；
（二）薪酬水平参照同行业及同地区类似上市公司标准；
（三）按劳分配与责权利相结合的原则；
（四）绩效优先，体现与公司收益分享、风险共担的价值
理念；
（五）激励与约束并重、奖惩对等的原则。
第二章 薪酬管理
第四条 在公司任职的董事、高级管理人员按其所任职务
和岗位级别根据公司现行的薪酬制度、依据经营业绩和个人绩
效领取薪酬。
第五条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的收入均
为其从事公司管理工作的工资性收入。
第六条 公司高级管理人员按照本制度第七条规定在公
司领取薪酬。
第三章 薪酬方案
第七条 本制度所指薪酬由基本薪酬、绩效薪酬组成：
（一）经理（总裁）基本薪酬根据公司净资产、净利润和
营业收入确定。其余高管人员的基本薪酬主要考虑战略贡献、
岗位贡献、市场薪资水平确定。
（二）经理（总裁）绩效薪酬根据公司年度经营业绩考核
结果确定，其他高级管理人员绩效薪酬根据年度经营业绩考核
结果和个人年度考核结果确定。
第八条 公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和
公司的有关规定，从工资奖金中代扣代缴个人所得税、各类社
会保险费用、按照公司考勤规定扣减的薪酬、其它国家或公司
规定的款项等个人应承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。
第九条 因公司经营效益、发展战略或外部市场环境等因
素，需要对薪酬方案进行调整的，由董事会薪酬与考核委员会
提议，报经董事会同意，并经股东会审议通过后调整变更。
第四章 薪酬考核
第十条 董事、高级管理人员在任职期间出现以下任何一
种情况，绩效薪酬为零，不予发放：
（一）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管
理人员的证券市场禁入措施；
（二）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等情况;
（三）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采
取留置措施且影响其履行职责;
（四）受到中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责或
者三次以上通报批评;
（五）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（六）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（七）违反本公司规章制度，情节严重的；
（八）严重失职，营私舞弊，给公司造成重大经济损害或
者声誉损害的；
（九）未经公司股东会、董事会同意，擅自在其他公司、
企业或经济组织中兼职或领取报酬的；
（十）严重违反上市公司监管有关规定的其他情形;
（十一）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情
形；
（十二）因个人原因擅自离职或被免职的。
第十一条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，就董事、高级管理人员的薪
酬向董事会提出建议。
第五章 附则
第十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；若本制度与法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定相抵触的，以法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定为准。
第十三条 本制度由公司董事会拟订，经股东会审议通过
之日起生效并实施，修改亦同。
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