中电科普天科技股份有限公司
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第一章 总则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决
策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规
范运作和科学决策水平，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司
治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
以及国家其它相关法律、法规，结合公司情况，制定本规则。
第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事
会会议的高级管理人员、证券事务代表和其他有关人员都具有
约束力。
第二章 董事会的组成及职责
第三条 公司设董事会，董事会受股东会的委托，负责经
营和管理公司的法人财产，对股东会负责，执行股东会的决议。
第四条 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法
规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相
关者的合法权益。
第五条 董事会由九名董事组成，其中职工代表董事一人，
独立董事四人。董事会设董事长一人，可设副董事长一人。董
事会根据股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬
与考核等专门委员会。公司董事会成员中应当有三分之一以上
且不少于三人为独立董事，独立董事中应当至少包括一名会计
专业人士。董事会的人数和人员构成应当符合法律法规的要求，
专业结构合理。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、
技能和素质。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理（总裁）、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经
理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副经理（副总裁）
、
财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十四）听取公司经理（总裁）的工作汇报并检查经理（总
裁）的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及
股东会授予的其他职权。
董事会决定公司重大经营管理事项，须经公司党委前置研
究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
董事会不得全权授予下属专业委员会行使其法定职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会的经营决策权限为：
（一）董事会对公司各项投资的资金运用权限（包括股权
投资、生产经营性投资、委托理财、委托贷款、其他各项风险
投资）为单项投资金额不超过公司最近一期经审计净资产的百
分之十五，对同一事项十二个月内累计投资总额不超过公司最
近一期经审计净资产的百分之三十。超出上述权限的投资由董
事会提交股东会审议决定。
（二）公司资产减值准备提取政策、核销与转回由董事会
审议通过。
（三）公司各项交易达到以下标准之一时，须报经董事会
批准：
百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；
务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分
之十以上，且绝对金额超过一千万元；
占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝
对金额超过一百万元；
经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一
的，应当提交股东会审议：
计总资产的百分之三十以上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分
之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且
绝对金额超过五百万元；
经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
本条所称“交易”包括以下事项：
（1）购买和出售资产（不
含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内）；（2）提供财务资助；（3）租入或租出资产；（4）
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（5）赠与
或受赠资产；
（6）债权或债务重组；
（7）研究与开发项目转移；
（8）签订许可协议；（9）相关监管机构认定的其他交易。
第八条 公司在做出其他各项资产处置等方面（包括资产
抵押、质押、资产置换）的决策时，比照公司交易的权限执行。
第九条 公司与关联法人、关联自然人发生的关联交易按
照《深圳证券交易所股票上市规则》规定的权限执行。
第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事
会行使的职权授予董事长、经理（总裁）行使。
第十一条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负
责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章
程》的有关规定。
第三章 董事会召开程序
第十二条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长
召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。经董事一致书
面（含传真）同意，可豁免召开董事会的通知期。
董事会定期会议原则上以现场方式召开，可以采用电子通
信方式，在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部
分董事能亲自出席会议。
第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时董事
会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上的董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）过半数独立董事联名提议时；
（五）证券监管部门要求召开时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应
当向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议
中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的
事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分
的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或
者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十五条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开
五天之前以电话、电子邮件或书面（含传真）的方式通知所有
董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
第十五条 下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议
进行讨论，并形成会议纪要：
（一）董事之间进行日常工作的沟通；
（二）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；
（三）董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；
（四）讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提
名议案事项；
（五）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；
（六）在实施股东会决议、董事会决议过程中产生的问题
需进行磋商的事项；
（七）其它无需形成董事会决议的事项。
第十六条 董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披
露。但董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会办公
会议的形式进行审议，以规避监管机构对信息披露的要求。
第十七条 董事会召开会议的通知方式：
（一）董事会定期会议召开十日前书面通知全体董事；
（二）临时董事会议召开五日前以书面、传真或电子邮件、
电话或者其他口头方式通知全体董事；
（三）董事会办公会议召开两日前以电话、传真或其它书
面方式通知全体董事。
第十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十九条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事
及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背
景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名
或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名
以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。
第二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不
能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事
只能委托到会的其他独立董事代为出席。
第二十一条 公司高级管理人员以及与所议议题相关的
人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意
见，但没有投票表决权。
第四章 董事会会议表决程序
第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出除对外担保（应当取得出席董事会会议的三
分之二以上董事同意）之外的其他决议，必须经全体董事的过
半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避
表决：
（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事
项有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三
人的，应将该事项提交股东会审议。
审议按《股票上市规则》规定应当提交股东会审议的重大
关联交易事项（日常关联交易除外），董事会应当以现场方式
召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第二十四条 董事会决议以举手表决方式或《公司章程》
、
本规则规定的其他方式进行表决，每名董事有一票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用传真、电话会议、视频会议的方式进行并作出决议，由参会
董事签字。
第二十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故
不能出席的，可以书面的形式委托其他董事代为出席。委托书
应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议
记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数）。
董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、
董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录
应当妥善保存。
第二十八条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并
对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公
司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。不出席会议，也不委托代表、也未在董事会
召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未
表示异议，不免除责任。
第二十九条 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对
其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记
录的内容。
第五章 董事会决议公告程序
第三十条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时
将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送交
易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。
第三十一条 董事会决议涉及需要经股东会表决的事项
和《股票上市规则》规定须公告的事项必须由董事会秘书负责
进行公告；其他事项，证券交易所认为有必要公告的，也应当
公告。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录
和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘
书按其要求在限定时间内提供。
第三十二条 公司董事会必须严格执行中国证监会和公
司上市地监管规则的有关规定，全面、及时、准确地披露须予
以披露的董事会会议所议事项或决议；涉及重大事项的信息必
须在第一时间内按公平信息披露的原则向公司上市地证券交
易所报告及按有关上市规则作出披露，并向有关监管部门（如
适用）备案。
第六章 附则
第三十三条 本办法所称“以上”含本数，“高于”、
“低于”、“以下”不含本数。
第三十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及
《公司章程》的有关规定执行。
第三十五条 本规则与《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《股票上市规则》等法律法规及《公司章
程》相悖时，应按以上法律法规及《公司章程》执行，并应及
时对本规则进行修订。
第三十六条 本规则为《公司章程》的附件之一。
第三十七条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股
东会审议通过。
第三十八条 本规则由公司董事会负责解释。
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