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目 录
董事会战略委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，
确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提
高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根
据有关规定，公司特设立董事会战略委员会（简称“战略委员
会”），并制定本工作细则。
第二条 战略委员会是董事会设置的专门工作机构，主
要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董
事会提出建议。战略委员会对董事会负责，依照《公司章程》
和董事会授权履行职责。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会由五名公司董事组成，其成员包括董
事长和半数以上独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会以全体董事过半
数选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，
负责主持委员会工作。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自
动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足
委员人数。
第三章 职责权限
第七条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》须经董事会批准的重大投资融资方
案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》须经董事会批准的重大生产经营决
策项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）《公司章程》规定的其他事项或董事会授权的其他
事宜。
第八条 以下事项在董事会审议之前，由战略委员会对其
先行审议并向董事会提出审核意见或修改的建议：
（一）公司发展战略；
（二）公司年度经营计划和中长期发展计划；
（三）公司重大的战略举措，包括跨行业的战略投资、退
出现有行业的战略转移、重大的资产重组、跨地区兼并和收购、
境外投资或管理体制变革等涉及战略调整的重大事项；
（四）投资管理制度中规定的须经董事会审议的重大投资
行为；
（五）变更募集资金使用项目；
（六）董事会决定应由该委员会审议的有关公司发展战略
和重大投资的其他重要事项。
第九条 战略委员会对董事会负责。战略委员会的提案提
交董事会审议决定。
公司战略委员会可以根据工作需要指定公司相关的部门
或人员为其提供工作支持。
第四章 工作程序
第十条 董事会秘书负责组织协调相关部门，提供战略委
员会履行职责权限需要的有关资料。
第十一条 战略委员会对提交的提案召开会议，进行讨论，
将讨论结果提交董事会。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会依照公司章程和董事会授权履行职
责组织召开会议，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时
可委托其他一名委员主持。
第十三条 战略委员会可要求公司相关高级管理人员、部
门负责人等议题涉及人员列席会议；列席人员参与相关事项的
讨论，提出建议，但没有表决权。
第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票
表决；会议可以采取现场表决或通讯表决等网络方式召开。
第十六条 战略委员会会议必要时可邀请公司董事及其
他高级管理人员列席会议。如有必要，战略委员会可以聘请中
介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规
定。
第十八条 战略委员会会议应当有记录或决议，出席会议
的委员应当签名；会议记录或决议由公司董事会秘书保存。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以
书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家法律、法规
或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议
通过。
第二十三条 本工作细则解释权归属公司董事会。
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范公司高级管理人员的选任，完善公司治理
结构，根据有关规定，公司特设立董事会提名委员会（简称“提
名委员会”），并制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会设置的专门工作机构，主要
负责研究公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就特定事
项向董事会提出建议。提名委员会对董事会负责，依照《公司
章程》和董事会授权履行职责，提名委员会的提案应当提交董
事会审议决定。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由五名董事组成。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会以全体董事过半
数选举产生，提名委员会中独立董事应当过半数。
第五条 提名委员会设主任委员一名，由委员会成员选举
一名独立董事担任主任委员（召集人）
，负责主持委员会工作。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自
动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足
委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体
理由，并进行披露。
提名委员会会议通过的议案，应以书面形式报公司董事会
审议决定。其中，提名委员会提出的公司董事候选人意见，须
报经董事会同意后提交股东会审议通过。
第四章 工作程序
第八条 提名委员会可以依据相关法律法规和《公司章程》
的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人
员的当选条件、选择程序和任职期限，并向董事会提出建议。
第九条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究
公司对新董事、高级管理人员的需求情况；
（二）提名委员会应搜集、了解初选人的职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等
情况；
（三）征求被提名人对提名的书面同意，否则不能将其作
为董事、高级管理人员人选；
（四）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的
任职条件，对初选人员进行资格审查，并形成明确的审查意见；
（五）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董
事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关
材料；
（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十条 提名委员会依照公司章程和董事会授权履行职
责组织召开会议，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时
可委托其他独立董事委员主持。
第十一条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必
须经全体委员过半数通过。
第十二条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票
表决；会议可以采取现场表决或通讯表决等网络方式召开。提
名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第十三条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事和高
级管理人员列席会议。董事会秘书、人力资源部负责人以及公
司董事会按照审议事项指定的相应人员列席提名委员会。列席
人员参与相关事项的讨论，但没有表决权。
如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十四条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规
定。
第十五条 提名委员会会议应当有记录或决议，出席会议
的委员应当签名；会议记录或决议由公司董事会秘书保存。
第十六条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第十七条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法
规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家法律、法规或
经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法
规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通
过。
第十九条 本工作细则经董事会审议通过后生效，修改
时亦同。
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化公司董事会决策功能，加强公司董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据有关规定，公司
特设立董事会审计委员会（简称“审计委员会”），并制定本
工作细则。
第二条 审计委员会是董事会设置的专门工作机构，主要
负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估、内外部审计工
作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由五名董事组成，其中独立董事应过
半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。董事长和经理
（总裁）不得为审计委员会成员。审计委员会成员应当具备履
行审计委员会工作职责的专业知识和经验。审计委员会成员应
当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促
进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报
告。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会任命。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由作为
会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持审计委员会工作。
主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第四条规定补
足委员人数。
第七条 审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，
负责日常工作联络和会议组织等工作。内部审计部门对审计委
员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会具有下列职责权限：
（一）审核上市公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部
审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审
计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规
定及董事会授权的其他事项。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人（财务总监）；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第十条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高
级管理人员遵守法律法规、
《规范运作指引》、深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）其他规定和《公司章程》以及执行公
司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执
行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提
供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深交
所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股
东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、
《规
范运作指引》、深交所其他规定、
《公司章程》或者股东会决议
的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第十一条 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承
担。
第十二条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对
财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注
公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在
与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，
监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建
议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主
要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。审
计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司
财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专
业意见。
第十三条 公司董事及高级管理人员发现公司发布的财
务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计
委员会、董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审
计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深交所
报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财
务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及
已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和
整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时
披露整改完成情况。
第十四条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作
时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门
须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类
审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委
员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的
重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位之间的关系。
第十五条 内部审计部门每季度应当向审计委员会至少
报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提
交一次内部审计报告。
内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督
促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的
后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺
陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
第十六条 内部审计部门应当至少每季度对募集资金的
存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风
险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应
当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内
向深交所报告并公告。
第十七条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半
年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。
检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时
向深交所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投
资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投
资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告
及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并
向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或
者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指
出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，应当及时报告董事会，
并由董事会向深交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露
内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的
后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十八条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评
价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十九条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配
备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、
材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公
司管理层及相关部门须给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，
有关费用由公司承担。
第二十条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员
会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关
议案。
第四章 决策程序
第二十一条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）内外部审计机构出具的重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第二十二条 审计委员会会议，对内部审计部门提供的报
告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及
更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务
报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公
司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作
评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议由主任委
员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第二十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员
出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。
第二十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或
投票表决；会议可以采取现场表决或通讯表决等网络方式召开。
第二十六条 内部审计部门成员可列席审计委员会会议，
审计委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员
列席会议。
如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的
规定。
第二十八条 审计委员会会议应当有记录或决议，独立董
事的意见应当在会议记录或决议中载明，出席会议的委员应当
签名；会议记录或决议由公司董事会秘书保存。
第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第三十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第三十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法
规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家法律、法规或
经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法
规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通
过。
第三十三条 本工作细则解释权归属公司董事会。
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的
考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据有关规定，公
司特设立董事会薪酬与考核委员会（简称“薪酬与考核委员
会”），并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机
构，主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准、进行
考核并提出建议；负责研究、审查公司董事及高级管理人员的
薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事。
本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的经理（总裁）、董
事会秘书及由经理（总裁）提请董事会任命的副经理（副总裁）
、
财务负责人（财务总监）。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中独立董
事过半数。经理（总裁）不得为薪酬与考核委员会成员。薪酬
与考核委员会成员选举一名独立董事担任主任委员。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上
独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会以全体董
事过半数选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。委
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事
职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第五条
规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方
案。
第九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案，应以书面形
式报公司董事会审议决定。薪酬与考核委员会提出的公司董事
的薪酬计划、股权激励计划、员工持股计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员
的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 工作程序
第十条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评
程序：
（一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，以经审
计报告认定的公司经营成果等为基础，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
（二）根据绩效评价结果及薪酬分配政策研究并提出董事
及高级管理人员的报酬数额和奖励方式。
第五章 议事规则
第十一条 薪酬与考核委员会依照公司章程和董事会授权
履行职责组织召开会议，会议由主任委员主持，主任委员不能
出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的
委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的
决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决
或投票表决；会议可以采取现场表决或通讯表决等网络方式召
开。
第十四条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司
董事及高级管理人员列席会议。经理（总裁）、董事会秘书、
财务负责人（财务总监）、人力资源部负责人及董事会按照审
议事项指定的相应人员列席薪酬与考核委员会。列席人员参与
相关事项的讨论，但没有表决权。
第十五条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机
构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项
存在利害关系，须予以回避。因委员回避无法形成有效审议意
见的，相关事项由董事会直接审议。
第十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式
和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、
公司章程及本细则的规定。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应当有记录或决议，出
席会议的委员应当签名；会议记录或决议由公司董事会秘书保
存。
第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结
果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家法律、法规
或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议
通过。
第二十三条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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