中电科普天科技股份有限公司
第一章 总则
第二章 经营宗旨、主营项目类别和经营范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事的一般规定
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第六章 经理（总裁）及其他高级管理人员
第七章 党的组织
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 涉及军工的特别规定
第十二章 修改章程
第十三章 附则
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 中电科普天科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经广东省人民政府授权主管部门(以下简称“审批机关”)批准，以发起方
式设立；在广州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
第三条 公司于 2002 年 12 月 16 日经审批机关广州市经济委员会《关于同意设
立广州杰赛科技股份有限公司的批复（穗经[2002]216 号）》批准，设立时发行的股
份全部由公司发起人认购，均为内资股。
第四条 公司于 2011 年 1 月 10 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股 2,200 万股，于 2011 年 1 月 28 日在深圳证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：
中文全称：中电科普天科技股份有限公司
英文名称：CETC POTEVIO SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD.
第六条 公司住所：广州市花都区迎宾大道 95 号
邮政编码：510801
第七条 公司注册资本为人民币 680,533,890 元（陆亿捌仟零伍拾叁万叁仟捌
佰玖拾元）。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 公司经理（总裁）为公司的法定代表人。担任法定代表人的经理（总
裁）辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十二条 公司设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强
党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十三条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高
级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人
员。
第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理（总裁）、副经理（副总
裁）、董事会秘书以及财务负责人和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨、主营项目类别和经营范围
第十五条 公司的经营宗旨：成为数智时代 ICT 融合服务的领先者。
第十六条 主营项目类别：软件和信息技术服务业
第十七条 经依法登记，公司的经营范围：
一般经营项目：
金属表面处理及热处理加工；电镀加工；电子元器件与机电组件设备制造；电
子专用设备制造；环境保护专用设备制造；安防设备制造；水资源专用机械设备制
造；城市轨道交通设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系
统制造；信息安全设备制造；通信设备制造；广播电视设备制造（不含广播电视传
输设备）；互联网设备制造；光通信设备制造；网络设备制造；物联网设备制造；
移动终端设备制造；卫星移动通信终端制造；雷达及配套设备制造；可穿戴智能设
备制造；电子元器件制造；集成电路制造；其他电子器件制造；仪器仪表制造；工
业自动控制系统装置制造；导航终端制造；通信传输设备专业修理；污水处理及其
再生利用；承接总公司工程建设业务；对外承包工程；金属材料销售；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件批发；国
内贸易代理；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；电子元器件零售；互
联网设备销售；广播电视传输设备销售；工业自动控制系统装置销售；电子元器件
与机电组件设备销售；导航终端销售；软件销售；电子产品销售；有色金属合金销
售；移动通信设备销售；移动终端设备销售；信息安全设备销售；物联网设备销售；
网络设备销售；数字视频监控系统销售；货物进出口；技术进出口；停车场服务；
卫星通信服务；卫星导航服务；人工智能双创服务平台；互联网安全服务；互联网
数据服务；物联网应用服务；远程健康管理服务；数字文化创意内容应用服务；区
块链技术相关软件和服务；网络技术服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；
人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；大数据服务；软件开发；
人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；智能水务系统开发；软件外包服
务；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；智能机器人的研发；
信息系统集成服务；智能控制系统集成；卫星导航多模增强应用服务系统集成；卫
星遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系统集成；人工智能通用应用系统；人工
智能行业应用系统集成服务；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；数据处理
和存储支持服务；卫星遥感数据处理；信息技术咨询服务；与农业生产经营有关的
技术、信息、设施建设运营等服务；数据处理服务；计算机系统服务；物业管理；
住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；办公设备
租赁服务；租赁服务(不含许可类租赁服务)；单位后勤管理服务；餐饮管理；园区
管理服务；财务咨询；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；安全系统监控服务；安全咨询服务；招投标代理服务；政府采购代
理服务；企业管理咨询；安全技术防范系统设计施工服务；工程和技术研究和试验
发展；环境保护监测；工程管理服务；工程造价咨询业务；规划设计管理；工业设
计服务；专业设计服务；消防技术服务；轨道交通通信信号系统开发；轨道交通运
营管理系统开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；电力行业高效节能技术
研发；新兴能源技术研发；物联网技术研发；水利相关咨询服务；水污染治理；电
子、机械设备维护（不含特种设备）。
许可经营项目：
人防工程防护设备制造；电力设施承装、承修、承试；房屋建筑和市政基础设
施项目工程总承包；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；电气安装服务；
住宅室内装饰装修；施工专业作业；建筑劳务分包；消防设施工程施工；计算机信
息系统安全专用产品销售；餐饮服务；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；互联网
信息服务；建设工程质量检测；放射性污染监测；建设工程监理；建设工程勘察；
建设工程设计。
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
第十八条 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履
行社会责任，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本
权益，切实提升企业整体价值。
第十九条 公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略和
公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面
发挥示范引领作用。
第二十条 公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，
应当在社区福利、救灾助困，公益事业等方面，积极履行社会责任。
第三章 股份
第一节 股份发行
第二十一条 公司的股份采取股票的形式。
第二十二条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第二十三条 公司发行的股票，每股面值人民币 1.00 元。
第二十四条 公司发行的股票为记名股票。
第二十五条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十六条 公司系为广州杰赛科技发展有限公司（“杰赛发展”）整体改制
的股份公司，发起人为原杰赛发展的全体股东，于 2002 年 10 月 29 日将其各自持有
杰赛发展经审计确认的净资产总计人民币 5330 万元按 1:1 比例折为公司股份，公司
发起人及其认购的股份数与持股比例如下表所示：
发起人姓名或者名称 股份数(股) 持股比例 出资方式 出资时间
广州通信研究所 26,672,919 50.043% 货币 2002 年 10 月 29 日
深圳市中科招商创业投资 10,660,000 20.00% 货币
有限公司
广州科技金融创新投资控 6,396,000 12.00% 货币
股有限公司
梁鸣 588,965 1.105% 货币 2002 年 10 月 29 日
何可玉 527,670 0.99% 货币 2002 年 10 月 29 日
郭正节 418,405 0.785% 货币 2002 年 10 月 29 日
彭革新 418,405 0.785% 货币 2002 年 10 月 29 日
郑华红 418,405 0.785% 货币 2002 年 10 月 29 日
何启跃 418,405 0.785% 货币 2002 年 10 月 29 日
吴阳阳 418,405 0.785% 货币 2002 年 10 月 29 日
万永乐 306,475 0.575% 货币 2002 年 10 月 29 日
张金安 266,500 0.5% 货币 2002 年 10 月 29 日
林庆莲 245,180 0.46% 货币 2002 年 10 月 29 日
彭浩 245,180 0.46% 货币 2002 年 10 月 29 日
刘向东 245,180 0.46% 货币 2002 年 10 月 29 日
张云明 245,180 0.46% 货币 2002 年 10 月 29 日
彭国庆 245,180 0.46% 货币 2002 年 10 月 29 日
杨绍华 245,180 0.46% 货币 2002 年 10 月 29 日
黄向东 245,180 0.46% 货币 2002 年 10 月 29 日
肖耀坤 245,180 0.46% 货币 2002 年 10 月 29 日
成杰 170,560 0.32% 货币 2002 年 10 月 29 日
王汝智 170,560 0.32% 货币 2002 年 10 月 29 日
陈瑞生 170,560 0.32% 货币 2002 年 10 月 29 日
孙义传 170,560 0.32% 货币 2002 年 10 月 29 日
王琥 170,560 0.32% 货币 2002 年 10 月 29 日
贺自斌 170,560 0.32% 货币 2002 年 10 月 29 日
李惊生 170,560 0.32% 货币 2002 年 10 月 29 日
李小挥 170,560 0.32% 货币 2002 年 10 月 29 日
张洪霞 170,560 0.32% 货币 2002 年 10 月 29 日
陈迪平 170,560 0.32% 货币 2002 年 10 月 29 日
陈俊可 170,560 0.32% 货币 2002 年 10 月 29 日
洪舜澎 170,560 0.32% 货币 2002 年 10 月 29 日
黄剑明 170,560 0.32% 货币 2002 年 10 月 29 日
任炳礼 170560 0.32% 货币 2002 年 10 月 29 日
杨世泰 170,560 0.32% 货币 2002 年 10 月 29 日
张传庆 170,560 0.32% 货币 2002 年 10 月 29 日
叶桂梁 159,900 0.3% 货币 2002 年 10 月 29 日
尹东亮 106,600 0.2% 货币 2002 年 10 月 29 日
余鹏 106,600 0.2% 货币 2002 年 10 月 29 日
郑成群 106,600 0.2% 货币 2002 年 10 月 29 日
陈志谦 106,600 0.2% 货币 2002 年 10 月 29 日
姚若松 103,402 0.194% 货币 2002 年 10 月 29 日
陈健源 102,336 0.192% 货币 2002 年 10 月 29 日
李金明 102,336 0.192% 货币 2002 年 10 月 29 日
李中午 102,336 0.192% 货币 2002 年 10 月 29 日
王玫 102,336 0.192% 货币 2002 年 10 月 29 日
合计 53,300,000 100% 货币 2002 年 10 月 29 日
第二十七条 公司已发行的股份数为 680,533,890 股（陆亿捌仟零伍拾叁万叁
仟捌佰玖拾股），公司目前全部股本均为普通股，无其他类别股。
第二十八条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）原则上不得以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方式。
第三十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十一条 公司原则上不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十三条 公司因本章程三十一条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第三十一条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第三十一条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十四条 公司的股份应当依法转让。
第三十五条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三十六条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总
数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十七条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有
中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十八条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担
义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十九条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第四十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第四十一条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，并说明目的。股东查阅、复制公司有关材料不得有不正当目
的，不得损害公司合法利益。公司经核实股东身份和目的后按照股东的要求予以提
供。符合规定，如有复制需求的，股东应当自行承担复制所需的成本费用。股东查
阅有关资料前应当与公司签署保密协议或者向公司出具保密函，在公司办公地点进
行现场查阅。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东
要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。每次
要求查阅的会计账簿、会计凭证应当提供具体要求，股东每次进行查阅的起止时间
不得超过两个工作日。对于每份账簿材料，原则上只能查阅一次，拟再次查阅的须
在首次查阅后当天书面向公司提出申请。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。股东不得
要求公司提供依法需要披露但尚未披露的信息。公司依据法律、行政法规规定需要
披露但尚未披露的信息，公司可以拒绝查阅、复制。股东及其委托的会计师事务所、
律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘
密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第四十二条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第四十三条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第四十四条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事（或者审计委员会成员）、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事（或者审计委员会）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第四十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十七条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十八条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十九条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股份的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第五十一条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第五十二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十三条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
公司经股东会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当
遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第五十三条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供
的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
未达到上述标准的对外担保由董事会审批。
对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同
意。
应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
未经公司股东会或者董事会决议通过，董事及公司高级管理人员以及公司的分支机
构不得擅自代表公司签订担保合同。
公司董事、高级管理人员或者其他相关人员未按照规定程序进行审批，或者擅
自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究
相关责任人员的责任。
第五十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二（即
六人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十六条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会通知明确的其
他地点。
股东会应设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并根据有关法
律、法规确定股东身份。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电
子通信方式召开。股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效
力。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
第五十七条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半
数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第六十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第六十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第六十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十六条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东（计算起始期限时，不包括
会议召开当日）。
第六十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第七十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第七十一条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明
其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
第七十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第七十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副
董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十一条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第八十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第八十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人）所持表决
权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第八十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十九条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东会召集人不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第九十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之
日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，主持人宣布有关联关系的股东，并解
释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权的股份
数的过半数通过；关联事项形成特别决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决
权的股份数的三分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或者回避，有关该关
联事项的一切决议无效，重新表决。
第九十一条 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应
当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。公司应
将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司应当
采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公
司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三
方价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者
调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。公司应在保证股东会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东会提供便利。
股东会提供网络投票方式的，应当安排在深圳证券交易所交易日召开，且现场
会议结束时间不得早于网络投票结束时间。
股东会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股
东会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东会审议的关联交易（不含日常
关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额百分之十的闲置募集资金补充流动资金；
（十）拟使用超募资金偿还银行借款或者永久补充流动资金；
（十一）修改公司章程；
（十二）报告期盈利且可供股东分配利润为正但未提出现金分红预案；
（十三）低于既定政策或者回报规划的现金分红方案；
（十四）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
（十五）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
股东会审议上述事项实行分类表决，不仅需经股东会表决通过，还需经参加表
决的社会公众股东表决通过，并对社会公众股东表决单独计票，公开披露单独计票
结果。
第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第九十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
董事候选人中应至少包括三分之一以上的独立董事候选人。董事候选人由上届
董事会或者单独或者合并持有有表决权股份的百分之一以上的股东提出。
公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通，通过公开征集董事人选等方式，
为机构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实
行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。累积投票
制是指：股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。
（一）与会股东所持有的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权，
股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票选举数人，
按得票多少决定董事人选。
（二）在采取累计投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有
董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。若选票上该股东使用的投
票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。
公司应在股东会召开前发布“董事选举提示性公告”，详细披露董事人数、董
事候选人详细资料、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容，便于
股东对候选人有足够的了解。
董事候选人应当在股东会通知公告前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
公司在选举董事相关的股东会上，应设董事候选人的发言环节，由董事候选人
介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，
保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第九十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第九十五条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十七条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第九十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第一百〇二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票，并于会议决议中列明单独计票
结果。
第一百〇三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在提案通过之日起就
任。
第一百〇五条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理(总裁)，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期
限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇七条 非职工董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。由职工代表担任的董事由公司职工代表大会选举或者更换。董事任期
三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司职工人数在三百人以上的，董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生，无需提
交股东会审议。
第一百〇八条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程
的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十三条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合
理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束等因素而定。
第一百一十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理
由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿
第一百一十五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节 董事会
第一百一十七条 公司设立董事会，对股东会负责，执行股东会的决议。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对
待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
董事会的人数和人员构成应当符合法律法规的要求，专业结构合理。董事会成
员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。
第一百一十八条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独立董事四人，
职工代表的董事一人。设董事长一人，可设副董事长一人。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司
副经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理（总裁）的工作汇报并检查经理（总裁）的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
董事会不得全权授予下属专业委员会行使其法定职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十条 公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职
权，为董事正常履行职责提供必要的条件。公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。
第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会的经
营决策权限为：
（一）董事会对公司各项投资的资金运用权限（包括股权投资、生产经营性投资、
委托理财、委托贷款、其他各项风险投资）为单项投资金额不超过公司最近一期经
审计净资产的百分之十五，对同一事项十二个月内累计投资总额不超过公司最近一
期经审计净资产的百分之三十。超出上述权限的投资由董事会提交股东会审议决定。
（二）公司资产减值准备提取政策、核销与转回由董事会审议通过。
（三）公司各项交易达到以下标准之一时，须报经董事会批准：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
会计年度经审计主营业务收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
之十以上，且绝对金额超过一千万元；
绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会
审议：
十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
个会计年度经审计主营业务收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
且绝对金额超过五百万元；
本条所称“交易”包括以下事项：（1）购买和出售资产（不含购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内）；（2）提供财务资助；（3）租入或者租出资产；
（4）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（5）赠与或者受赠资产；
（6）债权或者债务重组；（7）研究与开发项目转移；（8）签订许可协议；（9）
相关监管机构认定的其他交易。
（四）公司在做出其他各项资产处置等方面（包括资产抵押、质押、资产置换）
的决策时，比照公司交易的权限执行。
（五）公司与关联法人、关联自然人发生的关联交易按照《深圳证券交易所股票
上市规则》规定的权限执行。
第一百二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事
长、经理（总裁）行使。
第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事。经董事一致书面（含传真）同意，可豁免召开董事会
的通知期。
第一百二十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审
计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。
第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开五天之前以电
话、电子邮件或者书面（含传真）的方式通知所有董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
除对外担保（应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意）之外的其他决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十一条 公司董事会可以通过现场方式或者电子通信方式以及法律
法规允许的其他方式召开，董事会决议采取举手或者投票方式表决，每名董事有一
票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话会议、
视频会议的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第一百三十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律
法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除
责任。
第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少
于十年。
第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的
票数）。
第三节 独立董事
第一百三十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
第一百三十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百四十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第一款第一项
至第三项、一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百四十四条 审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事四名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十七条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
董事会各专门委员会成员由不少于三名董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百四十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 经理（总裁）及其他高级管理人员
第一百五十条 公司设经理（总裁）一名，副经理（副总裁）若干名，由董事会
决定聘任或者解聘。公司经理（总裁）、副经理（副总裁）、财务负责人、董事会
秘书为公司高级管理人员。
第一百五十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十三条 经理（总裁）每届任期三年，经理（总裁）连聘可以连任。
第一百五十四条 经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理（副总裁）、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
经理（总裁）列席董事会会议。
第一百五十五条 经理（总裁）应制定经理（总裁）工作细则，报董事会批准
后实施。
第一百五十六条 经理（总裁）工作细则应包括下列内容：
（一）经理（总裁）办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十七条 经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关经理（总
裁）辞职的具体程序和办法由经理（总裁）与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十八条 公司副经理（副总裁）的聘任由公司经理（总裁）提名，由
董事会聘任，公司副经理（副总裁）协助经理（总裁）开展下列工作：
（一）在经理（总裁）领导下开展工作，按照各自分工对经理（总裁）负责；
（二）负责分管范围内的管理和领导工作，并按照公司相关制度规定的程序、职
责行使职权，承担责任；
（三）按照有关报告制度向经理（总裁）报告工作；
（四）履行公司基本管理制度及具体规章规定的其他职责和经理（总裁）授予的
其他职权。
第一百五十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加会议，查阅有关文
件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘
书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百六十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 党的组织
第一百六十二条 根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试
行）》等规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党中电科普天科技股份有限
公司委员会。公司党委设书记 1 名、副书记 1 至 2 名，其他委员若干名，每届任期
一般为 5 年。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会，每届任期和党委相
同。
第一百六十三条 公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条
件的党委班子成员可通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符
合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长原则上由一人
担任，党员经理（总裁）一般担任副书记。根据工作需要，党委可配备专责抓党建
工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。
第一百六十四条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规
定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制
度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道
路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在
公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使
职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、
人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪
问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改
革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、
共青团、妇女组织等群团组织。
（八）讨论和决定公司党委职责范围内的其他重要事项。
第一百六十五条 按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事
项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。
第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应将违反规定分配的利润退还
公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完
成股利（或者股份）的派发事项。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
照规定使用资本公积金。
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前注册资本的百分
之二十五。
第一百七十二条 公司实行持续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者
的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司在综合分析企业盈利能力、经营发展规
划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，制定利润分配政
策。
公司利润分配政策由股东会审议通过，董事会以及单独或者合并持有公司百分
之一以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。
董事会提出合理的分红建议和预案，经全体董事过半数通过后，提交公司股东
会进行审议，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以
上通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。董事会、独立董事和股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
董事会制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应对分红预案独立发表意见；
审计委员会应对执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
股东会对利润分配政策和方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供
网络形式的投票平台，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策
执行情况。对于年度报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司董事会应在当年的
年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，
独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，公司如因外部经营环
境或者自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应详细论
证和说明原因，由董事会提交议案提请股东会进行表决，并经出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配利润。
在利润分配方式中现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用
现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：公司该年度的可分配利润为正值；
审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资
计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或者重大
现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或者其他基
本建设等现金需求累计支出预计达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之
五十或者总资产的百分之三十。
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，原则上每年以现金方式分配的利
润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在确保足额现金股利分配
的前提下，可以采取股票股利的方式进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百七十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十五条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百七十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十八条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通
知会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告
第一节 通知
第一百八十四条 公司的通知以下列一种或者多种方式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真等方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百八十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，除本章程另有规定者外，以专
人送出、邮件方式、电子邮件方式送出或者传真方式进行。董事会临时会议通知，
也可以电话或者其他口头方式进行。
第一百八十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期；公司以电子邮件方式送出的，以公司有效发出电子邮件当日为送达日期。
第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十条 公司指定深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的
信息披露报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在符合中国证监会规定条件的信息披露报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在符合中国证监会规定条件的信息披露报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
符合规定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法
律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十八条 公司依照本章程第一百七十一条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十七条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的
信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第二百〇三条 公司有本章程第二百零二条第一项、第二项情形，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第二百〇四条 公司因本章程第二百零二条第一项、第二项、第四项、第五项规
定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五
日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决
议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二百〇五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在符
合中国证监会规定条件的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第二百〇九条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 涉及军工的特别规定
第二百一十一条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规
定的进度、质量和数量等要求完成。
第二百一十二条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、
保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人员及中
介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
第二百一十三条 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设
备设施管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
第二百一十四条 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，保持与许可
证相适应的科研生产能力。
第二百一十五条 公司按照国防专利条例规定，公司对国防专利的申请、实施、
转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。
第二百一十六条 公司修改或者批准新的公司章程涉及有关涉军事项特别条
款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
第二百一十七条 公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国
防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，
接受依法征用相关资产。
第二百一十八条 公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东
应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；公司董事长、经理（总裁）
发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司应向国务院国防科技
工业主管部门备案；公司选聘境外独立董事或者聘用外籍人员，应事先报经国务院
国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或者与其他一致行
动人合并持有公司百分之五以上（含百分之五）股份时，收购方须向国务院国防科
技工业主管部门备案。
第十二章 修改章程
第二百一十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百二十条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十三章 附则
第二百二十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十
的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十四条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百二十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在广州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十六条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十八条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
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