法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
浙江松原汽车安全系统股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见书
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电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
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浙江天册律师事务所
关于
浙江松原汽车安全系统股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见书
编号：TCYJS2025H1460 号
致：浙江松原汽车安全系统股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江松原汽车安全系统股份
有限公司（以下简称“松原安全”或“公司”）的委托，就公司“松原转债”可
转换公司债券的提前赎回（以下简称“本次赎回”）相关事宜，并根据《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）《可转换公司债券管理办法》（以下简称《管理办法》）《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称《自
律监管指引第 15 号》）和《浙江松原汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）等法律、法规和其
他有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对本次赎回的有关文件和事实进行了查验，并出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范
性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表
法律意见；本法律意见书并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论和意
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见。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关
中介机构出具的报告引述。
他材料一起上报；本所律师同意公司在其为本次赎回所制作的法定文件中自行引
用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
依赖于政府有关部门、司法机关、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的
证明、证言或文件出具法律意见。
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：公司提供的所有文件均真
实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文
件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司提供的文件和有关事实进行了必要的核查和验证，现出具法
律意见如下：
一、公司可转换公司债券上市情况
（一） 公司关于可转换公司债券上市的批准和授权
不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》等与可转换公司债
券上市相关的议案，决议有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
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对象发行可转换公司债券决议及相关授权延期的议案》，经审议将本次向不特定对象
发行可转换公司债券方案的决议有效期和授权董事会及其授权人士全权办理公司向
不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的有效期延长至中国证监会出具的同意注
册批复有效期届满日（即 2024 年 11 月 19 日）
，除延长有效期外，本次向不特定对象
发行可转换公司债券事项的其他内容不变。
（二） 中国证监会的核准
《关于同意浙江松原汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券注册的批复》，中国证监会核准公司公开发行面值总额 4.1 亿元可转换公司债券，
期限 6 年。
（三） 上市情况
定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司发行可转换公司债券 410 万张，可
转换公司债券于 2024 年 8 月 22 日起在深交所上市交易，债券简称“松原转债”，
债券代码“123244”，可转换公司债券存续的起止日期：2024 年 8 月 1 日至 2030
年 7 月 31 日。
二、本次赎回的实施条件
（一）《管理办法》规定的赎回条件
根据《管理办法》第十一条第一款的规定：“募集说明书可以约定赎回条款，
规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。”
（二）《自律监管指引第 15 号》规定的赎回条件
根据《自律监管指引第 15 号》第二十条第一款的规定：“上市公司可以按照
募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。”
（三）《募集说明书》约定的赎回条件
根据《募集说明书》，“松原转债”有条件赎回条款如下：
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“在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事
会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面
总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息
年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”
（四）公司已满足赎回条件
根据公司 2025 年 9 月 8 日召开的第三届董事会第三十八次会议的决议文件，
自 2025 年 8 月 19 日至 2025 年 9 月 8 日期间，公司股票已有十五个交易日的收盘
价格不低于“松原转债”当期转股价格（即 20.35 元/股）的 130%（含 130%，即
公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转
股价格的 130%（含 130%））。
综上，本所律师认为，公司已触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款，
本次赎回符合《管理办法》第十一条第一款以及《自律监管指引第 15 号》第二十
条第一款规定的赎回条件。
三、本次赎回的信息披露及决策程序
根据《管理办法》第十三条以及《自律监管指引第 15 号》第二十一条的规定，
在可转债存续期内，上市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎
回条件的，应当在赎回条件触发日 5 个交易日前及时披露提示性公告，向市场充
分提示风险。
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根据《自律监管指引第 15 号》第二十二条第一款的规定，上市公司应当在满
足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日
开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按该款规定履行审议程序及信息
披露义务的，视为不行使本次赎回权。
告》，自 2025 年 8 月 9 日至 2025 年 9 月 1 日期间，公司股票已有十个交易日的
收盘价格不低于“松原转债”当期转股价格（即 20.35 元/股）的 130%（含 130%，
即 26.455 元/股）。根据《募集说明书》中有条件赎回条款的相关规定，若后续公
司股票收盘价格持续不低于当期转股价格的 130%，预计将有可能满足“松原转债”
有条件赎回条款，届时公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全
部或部分未转股的“松原转债”。
于提前赎回“松原转债”的议案》，同意公司行使“松原转债”的提前赎回权。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次赎回已履行现阶段
必要的信息披露和内部批准程序，符合《管理办法》《自律监管指引第 15 号》及
《募集说明书》的相关规定和约定。公司尚需根据《管理办法》《自律监管指引
第 15 号》的规定履行相应信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已满足《管理
办法》《自律监管指引第 15 号》《募集说明书》规定的可转债赎回条件。本次赎
回已履行现阶段必要的信息披露和内部批准程序，符合《管理办法》《自律监管
指引第 15 号》及《募集说明书》的相关规定和约定。公司尚需根据《管理办法》
《自律监管指引第 15 号》的规定履行相应信息披露义务。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为编号 TCYJS2025H1460 号的《浙江天册律师事务所关于浙江松
原汽车安全系统股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式三份，无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：曹亮亮
签署：
承办律师：王 曼
签署：
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