浙江蓝特光学股份有限公司 董事会议事规则
浙江蓝特光学股份有限公司
二〇二五年九月
浙江蓝特光学股份有限公司 董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范浙江蓝特光学股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，健全董事会的议事和科学
决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《浙江蓝特光学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关
法律法规规定，制定本规则。
第二章 董事会组织机构
第二条 董事会设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢
免。
第三条 公司设董事会秘书一名，对董事会负责，董事会秘书应当具有必备
的专业知识和经验，由董事会聘任和解聘。
第四条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务及负责公司投资者关系工作的全面统筹、协
调与安排等事宜。
第五条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人
员代行董事会秘书职责。空缺超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘
书职责，并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第六条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘
书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期
间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。
第三章 董事会会议的召集
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第八条 董事会每年至少召开两次会议。
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第九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第十三条 董事会召开董事会定期会议或临时会议，董事会办公室应当分别
提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、
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电子邮件或者其他方式，提交全体董事和经理、董事会秘书。非直接送达的，还
应当通过电话进行确认并做相应记录。
若出现紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前款通知方式
及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并进行会议记录。
第十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四章 董事会会议的召开
第十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有
必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员有权就相关议题
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发表意见，但没有投票表决权。
第十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）代理事项；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围、对提案表决意向的指示和有效期；
（五）委托人签名/盖章、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）非关联董事不得委托关联董事代为出席会议；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席
（三）确需授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决
策意向应当具体明确，不得全权委托；
（四）一名董事不得一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会
议。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第十九条 董事会召开会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
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非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五章 董事会会议的审议和表决程序
第二十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
第二十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，以举手或投票表决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十三条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券事务部有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
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第二十四条 除本规则第二十五条规定的情形外，董事会形成的决议，必须
经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议有其
他规定的，从其规定。
董事根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项及财务资助事项作出
决议，除全体董事过半数同意外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董
事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十五条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并
不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。董事会会议应当由
过半数的非关联关系董事出席，所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席
董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应将该交易事项提交股东会审议。
第二十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十七条 两名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应
当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第六章 董事会会议记录
第二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，以作为日
后明确董事责任的重要依据。保存期限不少于十年。
第二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和会议召开的日期、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
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（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其它事项。
第三十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所科创
板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席
人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七章 董事会决议的执行
第三十一条 董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、
方案提请股东会审议批准，或将有关决议交由总经理组织经理层贯彻执行。总经
理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告，并
由董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十二条 对应由总经理组织经理层贯彻执行的决议，董事长有权检查决
议的执行情况。
第八章 附则
第三十三条 本规则所称“以上”、“以内”、都含本数，“以下”、“超
过”不含本数。
第三十四条 本规则未尽事宜，按照中国有关法律、法规和规范性文件以及
公司章程执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定不
一致的，以有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定为准；本议事规
则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程
相抵触，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十五条 本规则与《公司法》、《证券法》、其他法律、法规及公司章
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程相悖时，应按以上法律、法规和公司章程执行，并应及时对本规则进行修订。
第三十六条 本规则作为公司章程的附件，经董事会会议通过并报股东会审
议通过后生效。
第三十七条 本规则的解释权属于董事会。
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