董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法
同方股份有限公司
董事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动
管理办法
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管理办法
第一章 总则
第一条 为加强对同方股份有限公司（以下简称“本公司”
或“公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司董事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 8 号——股份变动管理》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《同方股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”）的有关规定，为规范董事和高级管理
人员持有本公司股份及其变动管理，特制定本办法。
第二条 公司及董事和高级管理人员应当遵守本办法。
第三条 董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在
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其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份，从事融资融券交
易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品
种前，应当知悉《公司法》
《证券法》等法律、法规关于内幕交易、
操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。公司董事
和高级管理人员曾就限制股份转让（包括但不限于对持股比例、
持股期限、变动方式、变动价格等）作出承诺的，应当严格遵守。
第二章 股份变动管理
第五条 董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下
不得转让：
(一) 本公司股票上市交易之日起一年内；
(二) 董事和高级管理人员离职后半年内；
(三) 董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限
内的；
(四) 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满
六个月的；
(五) 董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监
会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另
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有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
(六) 董事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行
政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
(七) 董事和高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交
易所公开谴责未满 3 个月的；
(八) 公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规
定的限制转让期限内的；
(九) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监
会和证券交易所规定的其他情形。
第六条 董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公
司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外。
董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部
转让，不受前款转让比例的限制。
第七条 董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其
就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规
定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
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（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易
所业务规则对董事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第八条 董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司发
行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让
其所持有本公司股份的，还应遵守本规则第五条的规定。
第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，
或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、
协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让
因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股
份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本
公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数
作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条 公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四
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十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收
益并及时披露相关情况。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个
月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起
算 6 个月内又买入的。
第十二条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本
公司股票：
(一) 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
(二) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
(三) 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
(四) 证券交易所规定的其他期间。
第十三条 董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种
的行为：
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(一) 公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐
妹；
(二) 公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
(三) 公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(四) 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可
能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种
的，参照本办法第十九条的规定执行。
第三章 信息披露
第十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人
员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员
办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖
本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监
会、证券交易所报告。
第十五条 董事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委
托公司通过证券交易所网站申报个人、配偶、父母、子女及为其
持有股票的账户所有人身份信息(包括但不限于姓名、职务、身份
证号、证券账户、离任职时间等)：
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(一) 新任董事在股东会(或职工代表大会)通过其任职事项、
新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易
日内；
(二) 现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变
化后的 2 个交易日内；
(三) 现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
(四) 证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向证券交易所提交的将其所持本
公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十六条 董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及
时、真实、准确、完整，同意证券交易所及时公布相关人员持有
本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十七条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当
核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违
反法律法规、证券交易所相关规定、
《公司章程》和其所作承诺的，
董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。
第十八条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中
竞价交易减持股份，应当在首次卖出股份 17 个交易日前以书面方
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式通知公司；公司应当在董事和高级管理人员首次卖出股份的 15
个交易日前向交易所报告备案减持计划，并予以公告。董事和高
级管理人员应按照监管部门的规定通知公司减持进展及实施完成
情况，公司应该及时披露。
第十九条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变
动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并通
过公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第二十条 公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动
比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市
公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规
则的规定履行报告和披露等义务。
第四章 违规责任
第二十一条 对存在涉嫌违规交易行为的董事和高级管理人
员，证券登记公司可根据中国证监会、上海证券交易所等的要求
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对其持有及新增的公司股份予以锁定。
第二十二条 公司董事和高级管理人员违反相关规定的，上
海证券交易所视情节轻重给予相应处分。
第二十三条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四
十四条规定买卖本公司股票的，中国证监会依照《证券法》的有
关规定将予以处罚。
第二十四条 公司董事和高级管理人员违反法律、法规、中
国证监会有关规定、上交所有关规定、
《公司章程》和本管理办法
的规定持有、买卖本公司股份或未按规定履行相关申报业务，除
由有关证券监管部门依法进行处罚或处分外，公司在法律、法规
许可的范围内视情节轻重给予内部处分。
第五章 附则
第二十五条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十六条 本办法自公司董事会审议批准之日起生效实施。
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