证券代码：688127 证券简称：蓝特光学 公告编号：2025-029
浙江蓝特光学股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》、
修订及制定部分公司内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
浙江蓝特光学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 8 日召开第
五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>办
理工商变更登记的议案》
《关于修订、制定公司部分内部治理制度的议案》。上述
议案的部分子议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、取消公司监事会的情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于新
<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》的规
定，上市公司将不再设置监事会或监事，董事会审计委员会行使《公司法》规定
的监事会的职权，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定
的监事会的职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规
章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第五届监事会及监事
仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求履行职责。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，现根据公司实际情
况以及《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市
公司章程指引》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、其
他规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况
如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 40,319.24 万
元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本
第六条 公司注册资本为人民币 40,319.24 万
总额变更的，可以在股东会通过同意增加或者
元。
减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改
公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董
事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司
的法定代表人，由董事会选举产。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为
第八条 董事长为公司的法定代表人。
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东
会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
新增条款 对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法
公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经
可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其
理人员。
他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人（公 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
司称财务总监，下同）。 人（公司称财务总监，下同）。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设
新增条款 立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：光学 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：光学
元器件、光电光伏组件、专用光学仪器和设备 元器件、光电光伏组件、专用光学仪器和设备
的研发、制造、销售及技术咨询服务；光学器 的研发、制造、销售及技术咨询服务；光学器
件原辅料的销售（不含危险化学品）；以上相关 件原辅料的销售（不含危险化学品）
；以上相关
产品和设备的进出口业务（国家禁止限制经营 产品和设备的进出口业务（国家禁止限制经营
的及危险化学品除外）。 的及危险化学品除外）。公司的经营范围中属于
法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依
法经过批准。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
价额。
每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值，每股面值为 1 元人民币。 值。
第十七条 公司股票采用记名方式，在中国证券 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结
登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人姓名或者名称、认购的股
第十八条 公司发起人姓名或者名称、认购的股 份数、出资方式、出资时间及持股比例如
份数、出资方式、出资时间及持股比例如 下：……
下：…… 公司设立时发行的股份总数为 5,000.00 万股、
面额股的每股金额为 1 元。
第十九条 公司的股份总数为 40,319.24 万股， 第二十一条 公司已发行的股份数为 40,319.24
全部为人民币普通股。 万股，全部为人民币普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿
或借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
供任何资助。 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会及上海证券交易所的规定。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以
可以采用下列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的
准的其他方式。 其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，
购本公司的股份：
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议，要求公司收购其股份；
决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行： 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
（二）要约方式； 国证监会认可的其他方式进行。
（三）法律法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十五条第一款第（三）项、第（五）
公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 应当通过公开的集中交易方式进行。
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应
司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程
当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条
第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（三）项、第（五）项及第（六）项的原因
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事
以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三
出席的董事会会议决议。……
分之二以上董事出席的董事会会议决议。……
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
押权的标的。 权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 内不得转让。
上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国
份。 证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定
的，从其规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条公司持有 5%以上股份的股东、董
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监
形的除外。…… 会规定的其他情形的除外。……
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
东，享有同等权利，承担同种义务。 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
决权；
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或者质押其所持有的股份；
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
会议决议、财务会计报告；
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
持异议的，要求公司收购其股份；
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
定的其他权利。
规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行
公司股份的种类以及数量的书面文件，公司经
政法规的规定。
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
认定无效。 定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
新增条款 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监
份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
向人民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
义直接向人民法院提起诉讼。
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程的规定；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 第四十条 公司股东承担下列义务：
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
有限责任损害公司债权人的利益； 其股本；
（五）法律、行政法规及本章程规定的其应当 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
承担的其他义务。 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 有限责任损害公司债权人的利益；
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东 （五）法律、行政法规及本章程规定的其应当
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 承担的其他义务。
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
新增条款 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交
新增条款
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公
司利益。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 删除条款
事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵
利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公 守下列规定：
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 益；
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 不得擅自变更或者豁免；
方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
东的利益。 知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持
新增条款 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
新增条款 中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东
使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 决定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
损方案； 更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的交易
（十）修改本章程； 事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十）审议批准本章程第四十八条规定的担保
决议； 事项；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的重 （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资
大交易事项； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十三）审议批准本章程第四十二条规定的对 项；
外担保事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议公司购买、出售资产交易，涉及 （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或者
算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股
项； 东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 议。
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
事会或其他机构或个人代为行使。 除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和
个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须在董事 第四十八条 公司下列担保行为，须经股东会审
会审议通过后提交股东大会审议： 议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
资产 10%的担保； 总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 十以后提供的任何担保；
超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
供的任何担保； 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 保；
的担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担
则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以 保；
后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
（五）对股东、实际控制人及公司关联人提供 象提供的担保；
的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（六）上海证券交易所或本章程规定的其他担 百分之十的担保；
保情形。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必 担保。
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须
上通过。 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 通过。
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
权益提供同等比例担保，不损害公司利益的， 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三） 权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，
项的规定。 可以豁免适用本条第一款第（一）项、第（四）
项及第（五）项的规定。
公司董事、高级管理人员或其他人员违反国家
法律法规、本章程及公司相关制度对担保事项
的规定，将依法追究相关当事人责任，具体责
任由公司董事会结合相关人员违规情况予以确
定。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生
生之日起 2 个月内召开临时股东大会： 之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的三分之二时； 本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
之一时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时； 股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
定的其他情形。 规定的其他情形。
第五十一条本公司召开股东会的地点为公司住
所地或股东会通知中列明的其他地点。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以
司住所地或股东大会通知中列明的其他地点。
同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
络投票的方式为股东提供便利。现场会议时间、
公司还将提供网络或者其他方式为股东参加股
地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点
大会的，视为出席。
不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开
召集股东会。
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
见。
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说
通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明
明理由并公告。
理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者 意。
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
责，监事会可以自行召集和主持。 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
会的书面反馈意见。
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
同意。
东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会
形式向监事会提出请求。
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
求后 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中
请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
东可以自行召集和主持。
份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召
会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交 集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海
易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
得低于 10%。 及股东会决议公告时，向公司上海证券交易所
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 提交有关证明材料。
东大会决议公告时，向公司上海证券交易所提 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
交有关证明材料。 低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十七条 对于审计委员会或者股东自行召
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提 董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会
供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通 未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会
知的相关公告，向中国证券登记结算有限公司 通知的相关公告，向中国证券登记结算有限公
上海分公司申请获取。召集人所获取的股东名 司上海分公司申请获取。召集人所获取的股东
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十八条 审计委员会或者股东自行召集的
会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
内发出股东大会补充通知，并公告临时提案的
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
内容。
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
者不属于股东会职权范围的除外。
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
的提案或增加新的提案。
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
案或者增加新的提案。
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
出决议。
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
（七）相关法律、法规、规章、规范性文件以
序；
及本章程规定的通知中应包括的其他内容。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
所有提案的全部具体内容。
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不
补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理
得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束
由。
时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议召开日期之间的间隔应当不
股权登记日与会议召开日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
候选人的详细资料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的董事、监事、高级 （二）与公司或者公司的控股股东、实际控制
管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以 人是否存在关联关系；
上股东是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（四）是否受到过中国证监会及其他有关部门 处罚和证券交易所惩戒；
的处罚和证券交易所惩戒； 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
（五）上海证券交易所规定其他应当包括的内 人应当以单项提案提出。
容。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或
第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通
其代理人均有权出席股东大会，并依照有关法
股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或
律、法规及本章程的规定行使表决权。
者其代理人均有权出席股东会，并依照有关法
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
律、法规及本章程行使表决权。
人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本
代表人依法出具的书面授权委托书。
人有效身份证件、股东授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
合伙人委托的代理人出席会议，代理人出席会
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
议时需出具合伙企业书面授权委托书和本人身
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
份证明、股票账户卡或持股证明。
资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
如果执行事务合伙人为自然人的，应出示本人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
身份证、能证明其有合伙企业代表资格的有效
人依法出具的书面授权委托书。
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合
伙人依法出具的书面授权委托书。如果执行事
务合伙人为法人或其他组织形式的，有效身份
证明文件为加盖合伙企业公章的授权委托书和
授权代表身份证复印件。
其他非自然人股东出席会议的，参照法人股东
执行。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会
会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权； 类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （二）代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为非自然 指示等；
人股东的，应加盖单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 删除条款
决。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持 （或者单位名称）
、身份证号码、持有或者代表
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单
名（或单位名称）等事项。 位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
和其他高级管理人员应当列席会议。 受股东的质询。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不
履行职务或者不履行职务时，由过半数以上的
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
董事共同推举的一名董事主持。
共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
主持。
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
举一人担任会议主持人，继续开会。
议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则 授权内容应明确具体。股东会议事规则应列入
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，
批准。 股东会批准。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。 实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名， 人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
并保证会议记录内容真实、准确和完整。 签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别
别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 东所持表决权的过半数通过。
以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 东所持表决权的 2/3 以上通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会
以上通过。 议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 过：
方案； （一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
支付方法； 方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（六）聘任和解聘会计师事务所； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议
通过：
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通
（一）公司增加或者减少注册资本；
过：
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变
（一）公司增加或者减少注册资本；
更公司形式；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司购买、出售资产交易，涉及资产总
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
公司最近一期经审计总资产 30%的事项或者担
计总资产 30%的；
保金额连续 12 个月累计超过公司最近一期经
（五）股权激励计划；
审计总资产 30%的事项；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以
（五）股权激励计划；
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。
票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
数。 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不 的股份总数。
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
权的股份总数。 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定 出最低持股比例限制。
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股
比例限制。 东会会议的股东。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
删除条款
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、
经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
要业务的管理交予该人负责的合同。
同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 第八十七条 非职工代表董事候选人名单以提
（一）非独立董事候选人由上届董事会、单独 案的方式提请股东会表决。
或者合并持有公司已发行在外有表决权的股份 董事提名的方式和程序为：
总数的 3%以上的股东提名； （一）非独立董事候选人由上届董事会、单独
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、 或者合并持有公司已发行在外有表决权的股份
单独或者合并持有公司已发行在外有表决权的 总数的 3%以上的股东提名；
股份总数的 1%以上的股东提名； （二）独立董事候选人由公司董事会、会、单
（三）股东代表监事候选人由上届监事会、单 独或者合并持有公司已发行在外有表决权的股
独或者合并持有公司已发行在外有表决权的股 份总数的 1%以上的股东提名。
份总数的 3%以上的股东提名； 股东提出关于提名董事候选人的临时提案的，
（四）职工代表担任的监事由公司职工通过职 最迟应在股东会召开 10 日以前以书面提案的
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 形式向召集人提出并应同时提交候选人的详细
产生。 资料。召集人在接到上述股东的董事候选人提
股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提 名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本
案的，最迟应在股东大会召开 10 日以前以书面 情况。
提案的形式向召集人提出并应同时提交候选人
的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、
监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人
的简历及基本情况。
第八十八条 股东会就选举董事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行
累积投票制。当单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在 30%以上时，应当采用累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议， 情况。
可以实行累积投票制。当单一股东及其一致行 股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
动人拥有权益的股份比例在 30%以上时，应当 （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，
采用累积投票制。 但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 拟选董事或者人数，所分配票数的总和不能超
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 过股东拥有的投票数，否则该票作废。
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。
中使用。 选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的
和基本情况。 乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原 人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的
则： 选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大 董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非
会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不 独立董事候选人。
能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分 （三）累积投票制的票数计算方法
配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否 1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次
则该票作废。 股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。 积表决票数。
选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等 2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应
于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的 当选举董事人数重新计算股东累积表决票数。
乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决
人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的 前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立 公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师
董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非 对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
独立董事候选人。 （四）投票方式：
董事选票数的最高限额，所投的候选董事人数
不能超过应选董事人数。
拥有的董事最高选票数，该股东所选的董事候
选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。
该股东所有选票也将视为弃权。
于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差
额部分视为放弃表决权。
公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候
选人所得票数多少，决定董事人选。
（五）当选原则：
章程的规定。董事候选人根据得票的多少来决
定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超
过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未
累积的股份数为准）的二分之一。
份权数二分之一以上选票的董事候选人多于应
当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得
票数较多者当选。若当选人数少于应选董事，
但公司所有已当选董事人数超过本章程规定的
董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下
次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董
事，且公司所有已当选董事人数不足本章程规
定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对
未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二
轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东
会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事
进行选举。
能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第
二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，
则应在下次股东会另行选举。若由此导致公司
所有已当选董事会人数不足本章程规定董事会
成员人数三分之二以上时，则应在该次股东会
结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进
行选举。
第八十六条 股东大会审议提案时，不能对提案 第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新 修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 不能在本次股东会上进行表决。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形
一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
利，执行期满未逾 5 年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 逾二年；
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 未逾 3 年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
逾 3 年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
期限未满的； 人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章以及上海证 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
券交易所规定的其他情形。 期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
形的，公司应当解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章以及上海证
券交易所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期
三年，任期届满前可由股东大会解除其职务。
董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任
第一百〇二条 董事由股东会选举或者更换，并
时间不得超过 6 年。
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
任时间不得超过 6 年。
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
事职务。
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通
事职务。
过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
届满后改选董事的股东大会召开之日止。
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事选聘程序如下： 第一百〇三条 董事选聘程序如下：
（一）公开征集董事候选人，单独或合并持有 （一）公开征集董事候选人，单独或合并持有
公司 3%以上股份的股东或董事会提出非独立 公司 1%以上股份的股东或董事会提出非独立
董事候选人的提案，公司董事会、监事会、单 董事候选人的提案，公司董事会、单独或者合
独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
东可以提出独立董事候选人的提案； 出独立董事候选人的提案；
（二）董事会提名委员会审核董事候选人资格； （二）董事会提名委员会审核董事候选人资格；
（三）董事会审核董事候选人提案并提交股东 （三）董事会审核董事候选人提案并提交股东
大会审议； 会审议；
（四）股东大会对董事候选人提案进行表决； （四）股东会对董事候选人提案进行表决；
（五）获股东大会通过的董事就任。 （五）获股东会通过的董事就任。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
程的规定，对公司负有下列忠实义务：
个人名义开立账户存储；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
入；
（二）不得挪用公司资金；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
或者其他个人名义开立账户存储；
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
易；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
公司财产为他人提供担保；
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
商业机会的除外；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
有；
（十）不得利用其在公司的职权谋取不正当利
（八）不得擅自披露公司秘密；
益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
规定的其他忠实义务。
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务： 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
活动不超过营业执照规定的业务范围； 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（二）应公平对待所有股东； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 （二）应公平对待所有股东；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
不得妨碍监事会或者监事行使职权； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
定的其他勤勉义务。 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百〇六条 董事应当亲自出席董事会会议，
第一百〇二条 董事应当亲自出席董事会会议，
因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选
因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选
择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立
择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立
董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及
董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及
表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每
表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每
一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事
一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事
不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委
不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委
托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事
托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事
项的责任不因委托其他董事出席而免除。
项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二
名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易
名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易
事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不
事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董
席会议。
事代为出席会议。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出
董事会将在 2 日内披露有关情况。
辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2
人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少
个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导
于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会
致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选
计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
章程规定，履行董事职务。
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应 第一百〇九条 公司建立董事离职管理制度，明
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
承担的忠实义务，在其任期结束后并不当然解 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
除，在任期结束后的 3 年之内仍然有效。董事 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
对任职期间了解的公司商业秘密负有保密义 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
务，该保密义务在其任期结束后仍然有效，直 当然解除，在任期结束后的 3 年之内仍然有效。
至该秘密成为公开信息之日终止。董事对公司 董事对任职期间了解的公司商业秘密负有保密
所负其他义务的持续期间应当根据公平的原则 义务，该保密义务在其任期结束后仍然有效，
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以 直至该秘密成为公开信息之日终止。董事对公
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 司所负其他义务的持续期间应当根据公平的原
定。 则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
新增条款
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百一十二条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
造成损失的，应当承担赔偿责任。
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成，其中
独立董事 3 名，设董事长 1 名。董事会中职工
第一百一十五条 董事会由 7 名董事组成，其中
代表担任董事 1 名，董事会中的职工代表由公
独立董事 3 名，设董事长 1 名。
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
案； 债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
债券或其他证券及上市方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 （八）决定公司内部管理机构的设置；
委托理财、关联交易等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
（九）决定公司内部管理机构的设置； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 （十）制定公司的基本管理制度；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
（十三）管理公司信息披露事项； 计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
计的会计师事务所； 经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
经理的工作； 或者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
授予的其他职权。 审议。
第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，
第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
并报股东大会审议通过，以确保董事会落实股
保证科学决策。
东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会
序，该规则应列入公司章程或者作为公司章程
拟定，股东大会批准。
的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董
事履行职务。 事履行职务。
第一百二十四条 董事会每年至少召开两次定 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会
期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
书面通知全体董事和监事。 通知全体董事。
第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、
时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
集和主持董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
所涉及的企业有关联关系的，关联董事不得对
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人
股东大会审议。
的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十条 董事会决议可采取填写表决票 第一百二十九条 董事会表决采用填写表决票
的书面表决方式或举手表决方式。 的书面表决方式或举手表决方式。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保 董事会召开会议以现场召开为原则。必要时，
障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主 在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人
持人）
、提议人同意，也可以通过传真、电话、 （主持人）
、提议人同意，也可以通过传真、电
视频或者电子邮件表决等方式召开。董事会会 话、视频或者电子邮件表决等方式召开。董事
议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式 会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的
召开。 方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、
在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实 在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实
际收到传真或者电子邮件等有效表决票、或者 际收到传真或者电子邮件等有效表决票、或者
董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计 董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计
算出席会议的董事人数。 算出席会议的董事人数。
第一百〇八条 公司设立独立董事，独立董事应 第一百三十三条 独立董事应按照法律、行政法
按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
本章程以及公司独立董事工作细则等有关规定 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
执行。 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
第一百〇九条 独立董事对公司及全体股东负 保护中小股东合法权益。
有忠实与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、
行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务工作和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
第一百一十条 独立董事应当确保有足够的时
删除条款
间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十一条 董事会成员中应当有三分之
一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业 删除条款
人士。
第一百一十二条 独立董事每届任期三年，任期
届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视 删除条款
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予
以撤换。
第一百一十三条 下列人员不得担任独立董事： 第一百三十四条 独立董事必须保持独立性。下
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 列人员不得担任独立董事：
直系亲属、主要社会关系； （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上 配偶、父母、子女、主要社会关系；
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
系亲属； 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以 东及其配偶、父母、子女；
上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
的人员及其直系亲属； 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 的人员及其配偶、父母、子女；
业任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者 业任职的人员及其配偶、父母、子女；
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 际控制人任职的人员；
员及主要负责人； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
际控制人任职的人员； 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举 员及主要负责人；
情形之一的人员； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程等 项所列举情形的人员；
规定的其他人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上
（九）其他中国证监会或上海证券交易所认定 海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
不具备独立性的情形。 独立性的其他人员。
前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等， 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
所称主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
配偶、子女配偶的父母等，所称重大业务往来 成关联关系的企业。
是指需提交股东大会审议的事项或者上海证券 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
交易所认定的其他重大事项。 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百三十五条 担任公司独立董事应当符合
下列件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》等
法律、法规及本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
新增条款 关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十六条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
新增条款
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十七条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
新增条款
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十八条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增条款
（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十九条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十七条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
新增条款 其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百四十条 公司董事会设置审计委员会，行
新增条款
使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十一条 审计委员会成员为 3 名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委
新增条款
员会成员。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者三分之一以上全体董事提名，并由董
事会过半数选举产生。
第一百四十二条审计委员会会议由审计委员会
召集人召集和主持，于会议召开前五天通知全
新增条款 体委员。审计委员会召集人不能或者拒绝履行
职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职
责。
第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财 第一百四十三条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议： 成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告； 信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
师事务所； 会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 章程规定的其他事项。
第一百四十四条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
新增条款 的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十五条公司 董事会下设战略委员会、
第一百三十四条 公司董事会下设战略委员会、
薪酬与考核委员会及提名委员会等其他专门委
审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，
员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专
共四个专门委员会。董事会可以根据需要设立
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专
其他专门委员会和调整现有专门委员会。
门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十六条 专门委员会成员全部由公司
第一百三十五条 专门委员会成员全部由公司
董事组成，委员会成员应为单数，且不少于三
董事组成，委员会成员应为单数，且不少于三
名。除战略委员会外，其他专门委员会独立董
名。除战略委员会外，其他专门委员会独立董
事应当占多数并担任召集人。上述委员会委员
事应当占多数并担任召集人。审计委员会的召
由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之
集人应当为会计专业人士。战略委员会设召集
一以上全体董事提名，并由董事会过半数选举
人一名，由公司董事长担任。
产生。
第一百三十八条 公司董事会薪酬与考核委员 第一百四十八条 公司董事会薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并 会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
建议： 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
（一）董事、高级管理人员的薪酬； 提出建议：
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
司安排持股计划； 就；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
章程规定的其他事项。 司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十九条 公司董事会提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
第一百三十九条 公司董事会提名委员会负责
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
（一）提名或者任免董事；
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
章程规定的其他事项。
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
章程规定的其他事项。
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十二条 公司设总经理 1 名，由董事会
第一百四十二条 公司设总经理 1 名，由董事会
决定聘任或者解聘。
聘任或解聘。
公司根据工作需要设副总经理 3 名、财务总监
公司根据工作需要设副总经理 3 名、财务总监
聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书为公司高级管理人员。
书为公司高级管理人员。
第一百五十三条 本章程关于不得担任董事的
第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的
情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
情形适用于高级管理人员。
管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十四条 在公司控股股东单位担任除
第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人
董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公
单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，
司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公
不得担任公司的高级管理人员。
司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下 第一百五十六条 总经理对董事会负责，行使下
列职权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监； 财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的管理人员；
（八）除本章程另有规定外，决定未达到第一 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
百二十二条第一款第（八）项第 3 目标准的日 总经理列席董事会会议。
常经营活动相关的事项（包括但不限于签订购
买或销售产品、提供或接受服务有关的合同等，
但日常关联交易除外）；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事
会上没有表决权。
第一百六十条 副总经理由总经理提名，经董事
会聘任或解聘。副总经理工作职责如下：（一）
按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工
作并定期向总经理汇报；
（二）在总经理授权范
围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应
第一百五十条 副总经理由总经理提名，经董事
的责任；
（三）在主管的工作范围内，对主管部
会聘任或解聘。副总经理协助总经理开展经营
门和机构人员的任免、组织机构变动等事项向
管理工作。
总经理提出建议；
（四）按公司业务审批权限的
规定，批准或审核所主管业务的开展，并承担
相应的责任；
（五）对于公司的重大事项，有向
总经理建议的权利；
（六）董事会、董事长和总
经理交办的其他事宜。
第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 承担赔偿责任。
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十四条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
新增条款 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会（章节全部内容） 删除条款
第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之 第一百六十七条公司 在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所 日起 4 个月内向中国证监会派出机构和上海证
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
构和上海证券交易所报送半年度财务会计报 出机构和上海证券交易所报送并披露中期报
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 告。
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
海证券交易所报送季度财务会计报告。 法规及、中国证监会及证券交易所的规定进行
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 编制。
部门规章的规定进行编制。
第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，应 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。 的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。
不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
须将违反规定分配的利润退还公司。 管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的
第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
亏损。
规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
前公司注册资本的 25%。
第一百七十一条 公司股东会对利润分配方案
第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 体方案后，须在股东会召开后 2 个月内完成股
利（或者股份）的派发事项。
第一百七十八条 公司的利润分配政策为：根据 第一百七十二条 公司采取现金或者股票方式
公司当年的实际经营情况，由股东大会决定是 分配股利。
否进行利润分配，可采取现金或者股票方式分 （一）利润分配原则
配股利。 在满足正常经营所需资金的前提下，公司实行
（一）利润分配原则 持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的
在满足正常经营所需资金的前提下，公司实行 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司
持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的 的股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司 别是公众投资者和中小投资者）
、独立董事和的
的股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特 意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，
别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监 坚持现金分红为主这一基本原则。
事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前 公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与
提下，坚持现金分红为主这一基本原则，每年 持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意
现金分红不低于当年度实现可供分配利润的百 见，或者资产负债率高于 70%，或者经营活动
分之十。 产生的现金流量净额为负的，可以不进行利润
…… 分配。
重大投资计划、重大现金支出是指以下情形之 ……
一： （三）利润分配的决策程序
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 配事项方能提交股东会审议。董事会在审议利
期经审计净资产的 20%，且金额超过 5,000 万 润分配预案时，需经全体董事过半数同意。
元； 公司利润分配具体方案提交股东会审议时，应
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 持表决权的二分之一以上通过。公司股东会审
期经审计总资产 30%； 议利润分配具体方案事项时，应当安排通过网
（3）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 络投票系统等方式为中小股东参加股东会提供
产或购买设备累计支出达到或超过公司市值的 便利。
该等重大投资计划或者重大现金支出须经董事 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 的需要，需调整利润分配政策的，调整利润分
…… 配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整
（三）利润分配的决策程序 后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海
公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分 证券交易所的有关规定。
配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议 有关调整利润分配政策的议案需提交董事会及
利润分配预案时，需经全体董事过半数同意， 会审议，经全体董事过半数同意后，方能提交
并且经二分之一以上独立董事同意方可通过。 公司股东会审议。有关调整利润分配政策的议
监事会对董事会拟定的利润分配具体方案进行 案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之
审议，并经监事会全体监事过半数同意。 二以上通过，该次股东会应同时向股东提供股
公司利润分配具体方案提交股东大会审议时， 东会网络投票系统，进行网络投票。
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过。公司股东大
会审议利润分配具体方案事项时，应当安排通
过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大
会提供便利。
（四）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
的需要，需调整利润分配政策的，调整利润分
配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海
证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案需提交董事会及
监事会审议，经全体董事过半数同意、二分之
一以上独立董事同意及监事会全体监事过半数
同意后，方能提交公司股东大会审议，独立董
事应当就调整利润分配政策发表独立意见。有
关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过，该次
股东大会应同时向股东提供股东大会网络投票
系统，进行网络投票。
第一百七十三条 公司实行内部审计制度，明确
第一百七十九条 公司实行内部审计制度，配备 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
行内部审计监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外
披露。
第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责 删除条款
人向董事会负责并报告工作。
第一百七十四条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
新增条款 项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立
性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十五条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
新增条款
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百七十六条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
新增条款
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十七条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
新增条款
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
第一百七十八条 审计委员会参与对内部审计
新增条款
负责人的考核。
第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须 第一百八十条 公司聘用、解聘会计师事务所，
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委
前委任会计师事务所。 任会计师事务所。
第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通 第一百八十六条 公司召开股东会的会议通知，
知，以公告的方式发出。 以公告进行。
第一百九十二条 公司合并支付的价款不超过
新增条款
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签
第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知
人，并于 30 日内在指定的信息披露媒体上或者
债权人，并于 30 日内在指定的信息披露媒体上
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
公司清偿债务或者提供相应的担保。
提供相应的担保。
第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分 第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
债权人，并于 30 日内在指定的信息披露媒体上 人，并于 30 日内在指定的信息披露媒体上或者
公告。 国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十七条 公司减少注册资本，将编制资
第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必 产负债表及财产清单。
须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的信息披
日内通知债权人，并于 30 日内在指定的信息披 露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
额。 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
第一百九十八条 公司依照本章程第一百七十
条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
新增条款 第一百九十七条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指
定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十九条 违反《公司法》及其他相关规
新增条款 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第二百条 公司为增加注册资本发行新股时，股
新增条款 东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
第二百条 公司因下列原因解散：
规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
（二）股东会决议解散；
规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（三）因公司合并或者分立需要解散；
撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
撤销；
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
可以请求人民法院解散公司。
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
的股东，可以请求人民法院解散公司。
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第二百〇三条 公司有本章程第二百〇二条第
（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
第二百〇一条 公司有本章程第二百条第（一）
配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第二百〇四条 公司因本章程第二百〇二条第
第二百〇二条 公司因本章程第二百条第（一）
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日
义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者
成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有
外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司
关人员组成清算组进行清算。
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇三条 清算组在清算期间行使下列职 第二百〇五条 清算组在清算期间行使下列职
权： 权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单； 财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇六条 清算组应当自成立之日起 10 日
第二百〇四条 清算组应当自成立之日起 10 日
内通知债权人，并于 60 日内在指定的信息披露
内通知债权人，并于 60 日内在指定的信息披露
媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起
债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到
通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
内，向清算组申报其债权。
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
偿。
第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资 第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。 并报股东会或者人民法院确认。
公司分别支付清算费用、职工的工资、社会保 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
例分配。 有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前， 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。 将不会分配给股东。
第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资 第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇七条 公司清算结束后，清算组应当制
第二百〇九条 公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
报送公司登记机关，申请注销公司登记。
告公司终止。
第二百〇八条 清算组成员应当忠于职守，依法
第二百一十条 清算组成员履行清算职责，负有
履行清算义务。
忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
法收入，不得侵占公司财产。
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十四条 释义 第二百一十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
本总额 50%以上的股东，或者持有股份的比例 限公司股本总额超过 50%的股东，或者持有股
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
股东。 影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。 际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
系。
（四）本章程所称“交易”，包括下列事项：
他事项。
（五）“对外担保”，是指公司为他人提供的担
保，包括公司对控股子公司的担保；
“公司及控股子公司的对外担保总额”，是
（六）
指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外
担保总额和控股子公司对外担保额之和。
第二百一十七条本章程所称“以上”、
“以内”， 第二百一十九条 本章程所称“以上”、
“以内”，
都含本数；
“不满”、
“以下”
、“以外”、
“低于”、 都含本数；
“过”、
“以外”、
“低于”、
“多于”不
“多于”不含本数。 含本数。
第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议 第二百二十条 本章程附件包括股东会议事规
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 则和董事会议事规则。
除上述条款修订外,《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修
订条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款编号、
东会”、删除“监事会”、
“监事”相关条款及描述等不影响条款含义的字词修订。
因不涉及实质性变更，部分修订未予以逐条列示。修订后的《公司章程》全文详
见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江蓝特光学股份有
限公司章程》。本次修订尚需提交股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会
授权公司董事会办理上述修订涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜，上述
变更最终以市场监督管理机关核准的内容为准。
三、修订、制定公司部分治理制度的相关情况
同时，为进一步促进公司的规范运作，建立健全内部管理机制，公司对相关
治理制度进行修订、制定。本次制度修订、制定的具体情况如下：
是否需要提交
序号 制度名称 形式
股东大会审议
修订 是
管理制度》
修订 否
动管理制度》
其中上表 1-11 项所列制度尚需提交公司股东大会审议，12-30 项所列制度已
经公司第五届董事会第十九次会议审议通过生效。
修订后的《公司章程》及部分制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.
com.cn）予以披露。
特此公告。
浙江蓝特光学股份有限公司董事会
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