北京海润天睿律师事务所
关于浙江嘉化能源化工股份有限公司
差异化分红事项的专项说明
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邮政编码：100022 电话：010-65219696 传真：010-88381869
二〇二五年九月
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北京海润天睿律师事务所
关于浙江嘉化能源化工股份有限公司
差异化分红事项的专项说明
致：浙江嘉化能源化工股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江嘉化能源化工股份
有限公司（以下简称“嘉化能源”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股
份》（以下简称“《自律指引 7 号》”）等相关法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《浙江嘉化能源化工股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”），就嘉化能源 2025 年半年度利润分配所
涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本专项说明。
本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项说明出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证
本专项说明所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本专项说明中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的说明承担相应法律责任。
嘉化能源已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所仅就与嘉化能源本次差异化分红相关的法律问题出具专项说明，且仅根
据中国现行法律法规发表专项说明。在本专项说明对有关财务数据或者结论进行
引述时，本所已履行必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结
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论的真实性、准确性以及完整性作出任何明示或默示的保证，对于出具本专项说
明至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、嘉化能
源或其他有关单位出具的说明或证明文件出具本专项说明。
本专项说明仅供嘉化能源为实施本次差异化分红之目的使用，不得用作其他
目的。
基于上述，本所根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了
核查，现出具专项说明如下：
一、 本次差异化分红方案
分配预案的议案》为：按公司 2025 年半年度利润分配时股权登记日的总股本
股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），合计拟派发现
金红利不超过 263,624,464.40 元。不送红股，也不进行资本公积转增股本。本
次利润分配后，公司的股份总数不变。
二、 本次差异化分红的原因
根据公司 2023 年《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》、2024
年《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》《关于回购股份实施结果
暨股份变动公告》《关于注销部分已回购股份并减少公司注册资本的公告》，截
至 2025 年 6 月 13 日，上述两次回购计划共计回购股份 44,165,685 股，存放于
公司回购专用账户内，其中 34,165,685 股将于 2025 年 6 月 16 日予以注销。上
述注销手续完成后，公司总股本从 1,391,045,207 股变更为 1,356,879,522 股，
注册资本由人民币 1,391,045,207 元变更为人民币 1,356,879,522 元。回购注
销完成后，回购专用账户存放股份数为 10,000,000 股。
根据公司 2025 年回购股份计划，截至 2025 年 8 月 25 日，公司通过集中竞
价交易方式回购股份数量为 28,757,200 股，存放于“浙江嘉化能源化工股份有
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限公司回购专用证券账户”内。根据《公司法》《证券法》《自律指引 7 号》等
相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。
综上，公司申请 2025 年半年度权益分配实施差异化分红，公司分配方案基
数与股本总数差 38,757,200 股。
三、本次差异化分红计算依据
公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本
具体测算如下：
由于公司所有股份都为流通股份，公司目前总股本 1,356,879,522 股，本次
参与分配的股数为 1,318,122,322 股，已回购的股份 38,757,200 股不参与本次
的分配。
根据公司 2025 年第二次临时股东大会决议通过的分配方案，以及 2025 年 8
月 22 日收盘价格为 8.85 元/股测算：
本次利润分配方案不涉及送转股，因此流通股份变动比例为“0”。
（1）实际每股分派的现金红利=0.2 元
除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红利）÷（1+流通股
份变动比例）=（8.85-0.2）÷（1+0）=8.65 元/股。
（2）如差异化分红
虚拟分派的现金红利=（1,318,122,322×0.2）÷1,356,879,522≈0.1943
元/股
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除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份
变动比例）=（8.85-0.1943）÷（1+0）=8.6557 元/股。
除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=
|8.65-8.6557|÷8.65≈0.0659%≤1%
因此，公司回购专用账户中的股份是否参与分配对除权（息）参考价影响较
小。
综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》
《自律指引 7 号》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，不存在损害上市公
司和全体股东利益的情形。
（以下无正文，为签字盖章页）
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