股票代码：600100 股票简称：同方股份 公告编号：临 2025-034
债券代码：253351 债券简称：23 同方 K1
债券代码：253464 债券简称：23 同方 K2
债券代码：253674 债券简称：24 同方 K1
债券代码：256001 债券简称：24 同方 K2
债券代码：256597 债券简称：24 同方 K3
同方股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
同方股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 8 日召开了第九届董事会第
十九次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<同方股份有限公司章程>的议案》。
为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《中华人民共和国公司法
（2023 年修订）》
（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于新公司法配套制度规则实
施相关过渡期安排》 《上市公司章程指引（2025 年修订）》
（以下简称《章程指引》）等法
律法规、行政法规的规定，并结合公司的实际情况，同意对《同方股份有限公司章程》
部分条款进行修改。
本次《公司章程》修订后，公司将取消监事会，并废止原《监事会议事规则》。公
司现任监事将不再担任监事职务，由董事会审计与风控委员会行使《公司法》规定的监
事会的职权。《公司章程》及其他制度中涉及监事会的相关条款亦作出相应修订。具体
见下表：
原章程 拟修订后章程
本次《公司章程》根据证监会《章程指引》进行修订，自本次修订的《公司章程》生效时同时废止
《监事会议事规则》。
根据《章程指引》，删除“监事会”、“监事”或将“监事会”调整为“审计与风控委员会”相关
表述。
第一条 为规范同方股份有限公司（以下简称 第一条 为规范同方股份有限公司（以下简称“公司”
“公司”或“本公司”）的组织和行为，保 或“本公司”）的组织和行为，保障本公司、股东、
障本公司、股东及债权人的合法权益，根据 职工及债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
和国证券法》、《中国共产党章程》和有关 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产
法律法规，结合本公司的实际情况制订本章 党章程》和有关法律法规，结合本公司的实际情况制
程。 定本章程。
第 二 条 公 司 是 经国 家 教 育 委 员 会教 技 发 第二条 公司是经国家教育委员会教技发〖1997〗4
〖1997〗4 号文同意，经国家经济体制改革 号文同意，经国家经济体制改革委员会体改生〖1997〗
原章程 拟修订后章程
委员会体改生〖1997〗78 号文批准，由北京 78 号文批准，由北京清华大学企业集团等作为发起
清华大学企业集团等作为发起人，以社会募 人，以社会募集方式设立的股份有限公司。在国家工
集方式设立的股份有限公司。在国家工商行 商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统
政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 一社会信用代码 91110000100026793Y。
第七条 董事长代表公司执行公司事务，为公 第七条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法
司的法定代表人。董事长辞任的，视同同时 定代表人。董事长辞任的，视同同时辞去法定代表人。
辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。公司法定代表人的产
生和变更办法同董事长的产生和变更。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东 第八条 股东以其所持有股份为限对公司承担责任，
以其所持有股份为限对公司承担责任，公司 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委
的文件,对公司、股东、党委委员、董事、监 委员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人 东、董事和高级管理人员。
员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董
事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十四条 公司经营方针：以市场为导向， 删除
致力于发展高新技术产业。
第十六条 公司股份采取股票的形式。 公 第十五条 公司股份采取股票的形式。公司已发行
司发行的所有股份均为普通股。 的股份数为 3,350,297,713，公司发行的所有股份均
为普通股。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 正的原则，同股同权，同股同利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
股份,每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，
值，每股面值人民币 1 元。 每股面值人民币 1 元。
第二十条 公司成立时经批准发行的普通股 第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为
总数为 11,070 万股，其中发起人持有 6,870 11,070 万股，其中发起人持有 6,870 万股，占公司股
万股，占公司股份总数的 62.06%； 社会公 份总数的 62.06%；社会公众持有 4,200 万股（其中
众持有 4,200 万股（其中公司内部职工认购 公司内部职工认购的股份占向社会公众发行部分的
的股份占向社会公众发行部分的 10％），占 10％），占公司发行的股份总数的 37.94%。
公司发行的股份总数的 37.94%。
……
……
公司于 2021 年 8 月实施了非公开发行股票的方案，
公司于 2021 年 8 月实施了非公开发行股票的 向中国核工业集团资本控股有限公司以非公开方式
原章程 拟修订后章程
方案，向中国核工业集团资本控股有限公司 发 行 股 票 386,398,762 股 ， 公 司 股 份 总 数 增 至
以非公开方式发行股票 386,398,762 股，公司 3,350,297,713 股。
股份总数增至 3,350,297,713 股。 公司原控股股东于 2025 年 3 月完成股份无偿划转，
完成后中国核工业集团有限公司成为公司控股股东，
直接持有公司 1,060,740,605 股股份。
第二十三条 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
公司根据经营和发展的需要，依照法律、 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采取下列
法规的规定，经股东会分别作出决议，可以 方式增加资本：
采取下列方式增加资本： (1)向不特定对象发行股份；
(1)公开发行股份； (2)向特定对象发行股份；
(2)非公开发行股份； (3)向现有股东派送红股；
(3)向现有股东派送红股； (4)以资本公积金转增股本；
(4)以资本公积金转增股本； (5)法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
(5)法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
是，有下列情况之一的除外： 列情况之一的除外：
(1)减少公司注册资本； (1)减少公司注册资本；
(2)与持有本公司股票的其他公司合并； (2)与持有本公司股份的其他公司合并；
(3)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (3)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(4)股东因对股东会作出的公司合并、分立决 (4)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议持异议，要求公司收购其股份的； 议，要求公司收购其股份的；
(5)将股份用于转换公司发行的可转换为股 (5)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
票的公司债券； 债券；
(6)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 (6)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第(1)项、第(2)项规定的情形收购 公司因前款第(1)项、第(2)项规定的情形收购本公司
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因 股份的，应当经股东会决议；公司因前款第(3)项、第
前款第(3)项、第(5)项、第(6)项规定的情形收 (5)项、第(6)项规定的情形收购本公司股份的，经三
购本公司股份的，经三分之二以上董事出席 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
的董事会会议决议。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标
的。
第二十六条 公司购回股份，可以按照下列 第二十五条 公司收购本公司股份，可以按照下列方
方式之一进行： 式之一进行：
(1)向全体股东按照相同比例发出购回要约； (1)向全体股东按照相同比例发出收购要约；
(2)通过公开交易方式购回； (2)通过公开集中交易方式收购；
(3)法律、行政法规规定和中国证监会批准的 (3)法律、行政法规和中国证监会认可的其它方式。
其它情形。 公司收购本公司股份应当依照《证券法》的规定履行
公司收购本公司股份应当依照《中华人民共 信息披露义务。因本章程第二十四条第(3)项、第(5)
和国证券法》的规定履行信息披露义务。因 项、第(6)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
本章程第二十六条第(3)项、第(5)项、第(6) 公开的集中交易方式进行。
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
原章程 拟修订后章程
第二十七条 公司依照第二十六条第一款规 第二十六条 公司依照第二十四条第一款规定收购本
定收购本公司股份后，属于该款第(1)项情形 公司股份后，属于该款第(1)项情形的，应当自收购之
的，应当自收购之日起十日内注销；属于该 日起十日内注销；属于该款第(2)项、第(4)项情形的，
款第(2)项、第(4)项情形的，应当在六个月内 应当在六个月内转让或者注销；属于该款第(3)项、第
转让或者注销，并向公司登记机关申请办理 (5)项、第(6)项情形的，公司合计持有的本公司股份
注册资本的变更登记、并公告。属于该款第 数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应
(3)项、第(5)项、第(6)项情形的，公司合计持 当在三年内转让或者注销。
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
第二十八条 除法律、行政法规另有规定外， 第二十七条 公司股份应当依法转让。
公司股份可以自由转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的
质押权的标的。 标的。
第三十条 公司不得为他人取得本公司或 第二十九条 公司或者公司的子公司（包括公司的附
者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以 属企业）不得以赠予、垫资、担保、借款等形式，为
及其他财务资助，公司实施员工持股计划的 他人取得本公司或者其母公司的股份提供资助，公司
除外。 实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，公司可以为他 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发 公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
行股本总额的百分之十。 的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司董事、总裁以及其他高级管理人员
公司成立之日起一年以内不得转让。 应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本
公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人 公司的股份数及其变动情况，在就任时确定的任职期
员应当在其任职期间内，定期向公司申报其 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
所持有的本公司的股份数及其变动情况，在 数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得 交易之日起一年内不得转让。……
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十
五；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起一年内不得转让。……
第三十三条 依法持有公司股票者为公司股 第三十二条 依法持有公司股票者为公司股东。股东
东。股东按其所持公司股份的种类和份额享 按其所持公司股份的类别和份额享有权利，并承担义
有权利，并承担义务；持有同一种类股份的 务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
股东,享有同等权利,承担同种义务。 同种义务。
股东会决议或董事会决议，应当依法合规， 股东会决议或董事会决议，应当依法合规，不得剥夺
不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司应 或者限制股东的法定权利。公司应依法保障股东权
依法保障股东权利，注重保护中小股东的合 利，注重保护中小股东的合法权益。
法权益。
第三十四条 股东名册是证明股东持有公司 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的
股份的充分证据。公司依据证券登记机构提 充分证据。公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
供的凭证建立股东名册。 立股东名册。
原章程 拟修订后章程
第三十六条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其 (1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
他形式的利益分配； 利益分配；
(2)依法请求、召集、主持、参加或委派股东 (2)依法请求召开、召集、主持、参加或委派股东代理
代理人参加股东会； 人参加股东会；
(3)依照其所持有的股份份额行使表决权； (3)依照其所持有的股份份额行使表决权；
(4)对公司的经营行为进行监督、提出建议或 (4)对公司的经营行为进行监督、提出建议或者质询；
者质询； (5)依照法律、行政规定及公司章程的规定转让、赠与
(5)依照法律、行政规定及公司章程的规定转 或质押其所持有的股份；
让、赠与或质押其所持有的股份； (6)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
(6)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会 董事会会议决议、财务会计报告；
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 (7)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
财务会计报告； 公司剩余财产的分配；
(7)公司终止或者清算时，按其所持有的股份 (8)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
份额参加公司剩余财产的分配； 东，要求公司收购其股份；
(8)对股东会作出的公司合并、分立决议持异 (9)法律、法规、部门规章及公司章程规定的其它权利。
议的股东,要求公司收购其股份； 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
(9)法律、法规、部门规章及公司章程规定的 三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭
其它权利。 证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 第四款的规定。
百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适
计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五 用本条相关规定。
十七条第二款、第三款、第四款的规定。 公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《公司法》
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材 《证券法》等法律、行政法规的规定。
料的，适用前两款的规定。
公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守
《中华人民共和国证券法》等法律、行政法
规的规定。
新增 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
原章程 拟修订后章程
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
(1)未召开股东会、董事会会议作出决议；
(2)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
(3)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
(4)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
新增 第三十八条 审计与风控委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东有权书面请求审计与风控委员会向人民法院提起
诉讼；审计与风控委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计与风控委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第三十七条 公司股东应承担如下义务： 第三十九条 公司股东应承担如下义务：
(1)遵守法律、行政法规和本公司章程； (1)遵守法律、行政法规和本公司章程；
(2)依其所认购股份和入股方式缴纳股金； (2)依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
(3)以其所持股份为限，对公司的债务承担责 (3)以其所持股份为限，对公司的债务承担责任；
任； (4)在公司办理工商登记手续后，除法律、法规规定的
(4)在公司办理工商登记手续后，除法律、法 情形外，股东不得抽回其股本；
规规定的情形外，股东不得要求退股； (5)股东出席股东会、提出查阅第三十五条第(6)项所
原章程 拟修订后章程
(5)股东出席股东会、提出查阅第三十六条第 述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
六项所述有关信息或者索取资料的，应当向 持有公司股份的类别以及持股数量的书面证明文件；
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 (6)服从和执行股东会决议；
股数量的书面证明文件； (7)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
(6)服从和执行股东会决议； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公
(7)不得滥用股东权利损害公司或者其他股 司债权人的利益；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 (8)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义
东有限责任损害公司债权人的利益。 务。
(8)法律、行政法规及公司章程规定应当承担 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
的其他义务。 失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决 删除
权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当在该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
定的,给公司造 成损失的,应当承担 赔偿责 依法行使出资人的股东权利，履行股东义务。控股股
任。 东、实际控制人不得利用其控制权以利润分配、资产
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
格依法行使出资人的股东权利,履行股东义 位损害公司和社会公众股股东的利益。
务。控股股东、实际控制人不得利用其控制
权以利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益,不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
新增 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
(1)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
系损害公司或者其他股东的合法权益；
(2)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
变更或者豁免；
(3)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
(4)不得以任何方式占用公司资金；
(5)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
原章程 拟修订后章程
提供担保；
(6)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
(7)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
(8)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
(9)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。
新增 第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东会行使下列职权： 第四十五条 股东会行使下列职权：
(1)选举和更换非由职工代表担任的董事、监 (1)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； (2)审议批准董事会的报告；
(2)审议批准董事会的报告； (3)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(3)审议批准监事会的报告； (4)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(4)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 (5)将发行公司债券的决策权利授予董事会，由董事会
损方案； 对发行公司债券作出决议；
(5)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (6)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
(6)对发行公司债券作出决议； 作出决议；
(7)对公司合并、分立、解散、清算或者变更 (7)修改公司章程；
公司形式作出决议； (8)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
(8)修改公司章程； 所作出决议；
(9)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 (9)对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最
议； 近一期经审计总资产百分之三十的交易作出决议；
(10)对公司一年内购买、出售重大资产金额 (10)对法律、行政法规及公司章程规定须由股东会审
超过公司资产总额百分之三十的交易作出决 批的对外担保事项作出决议；
议； (11)审议批准变更募集资金用途事项；
(11) 对法律、行政法规及公司章程规定须由 (12)审议股权激励计划和员工持股计划；
原章程 拟修订后章程
股东会审批的对外担保事项作出决议； (13)对公司因本章程第二十五条第一款第(1)项、第(2)
(12) 审议批准变更募集资金用途事项； 项规定的情形收购本公司股份作出决议；
(13) 审议股权激励计划和员工持股计划； (14)授权董事会决定公司在三年内发行不超过公司已
(14) 对公司因本章程第二十六条第一款第 发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出
(1)项、第(2)项规定的情形回购本公司股份作 资的，不得授权董事会，应由股东会决议；
出决议； (15)对公司为他人取得本公司或者其母公司的股份提
(15)授权董事会决定公司在三年内发行不超 供财务资助作出决议；
过公司已发行股份百分之五十的股份，但以 (16)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定
非货币财产作价出资的，不得授权董事会， 应当由股东会决定的其他事项。
应由股东会决议；
(16)对公司为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助作出决议；
(17)审议法律、行政法规、部门规章和公司
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。
第四十二条 公司的任何对外担保事项均须 第四十六条 公司的任何对外担保事项均须经董事
经董事会审议通过。下列事项经董事会审议 会审议通过。下列事项经董事会审议后，须提交股东
后，须提交股东会审批： 会审批：
(1) 公司及控股子公司的对外担保总额超过 (1)公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期
最近一期经审计净资产 50％以后提供的任 经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
何担保； (2)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
(2) 公司的对外担保总额，超过最近一期经 的 30%以后提供的任何担保；
审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (3)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最
(3)公司在一年内担保金额超过公司最近一 近一期经审计总资产 30%的担保；
期经审计总资产 30%的担保； (4)为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
(4)为资产负债率超过 70％的担保对象提供 (5)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担
的担保； 保；
(5)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 (6)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(6) 对股东、实际控制人及其关联方提供的 人）所持表决权的三分之二以上通过。
担保。 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员有违反法律、
前款第（2）项须经出席股东会的股东（包括 行政法规、部门规章或者公司章程中关于对外担保事
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通 项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成
过。 损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起
董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员有 诉讼。
违反法律、行政法规、部门规章或者公司章
程中关于对外担保事项的审批权限、审议程
序的规定的行为，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。
第四十三条 股东会分为年度股东会和临时 第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会，
股东会，年度股东会每年召开一次，并应当 年度股东会每年召开一次，并应当于上一会计年度完
于上一会计年度完结后的六个月内举行。 结后的六个月内举行。
原章程 拟修订后章程
有下列情况之一时，公司应在事实发生之日 有下列情况之一时，公司应在事实发生之日起两个月
起两个月以内召集召开临时股东会： 以内召集召开临时股东会：
(1)董事人数不足《公司法》规定人数或者本 (1)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
章程所定人数的 2/3 时； 人数的三分之二时；
(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分 (2)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
之一时； (3)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东
(3)单独或者合并持有公司百分之十以上股 书面请求时（股份数按股东提出书面要求日计算） ；
份的股东书面请求时（股份数按股东提出书 (4)董事会认为必要时；
面要求日计算）； (5)审计与风控委员会提议召开时；
(4)董事会认为必要时； (6)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
(5)监事会提议召开时； 形。
(6) 法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。
第四十四条 股东会召开时,本公司全体董 第四十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
其他高级管理人员应当列席会议。 询。
第四十五条 股东会由董事长主持并担任会 第四十九条 股东会由董事长主持并担任会议主席。
议主席。董事长不能履行职务或不履行职务 董事长不能履行职务或不履行职务时（公司有两位副
时,由副董事长主持（公司有两位副董事长 董事长时，由过半数的董事共同推举的副董事长主
时 ，由半数以上董事共同推举的副董事长主 持），由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者
持 ）,副董事长不能履行职务或者不履行职 不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。
主持。
第四十六条 公司股东会召集人应当在年度 第五十条 公司股东会召集人应当在年度股东会召
股东会召开二十日之前（不包括开会当日）， 开二十日之前（不包括开会当日），或者临时股东会
或者临时股东会召开十五日之前（不包括开 召开十五日之前（不包括开会当日），以公告方式向
会当日），以公告方式向股东发出股东会通 股东发出股东会通知。
知。 股东会议的通知包括以下内容：
股东会议的通知包括以下内容： (1)会议的时间、地点和会议期限；
(1)会议的时间、地点和会议期限； (2)提请会议审议的事项和提案；
(2)提请会议审议的事项和提案； (3)以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表
(3)出席会议人员的对象与资格认定办法； 决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书
(4)有权出席股东会股东的股权登记日； 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
(5)有权出席股东会股东的会议登记日； 必是公司的股东；
(6)投票委托代理委托书的送达时间和地点 (4)有权出席股东会股东的股权登记日（股权登记日与
(如需)； 会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日）；
(7)会议登记时间和联系人姓名，联系电话、 (5)投票委托代理委托书的送达时间和地点(如需)；
传真及 E-MAIL 地址。 (6)会务常设联系人姓名，电话号码；
(8) 网络 或其 他方 式的 表决 时间 及表 决程 (7)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
序。
通知应以明显的文字注明“股东出席股东会
食宿及交通费用自理”等内容。
新增 第五十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必
原章程 拟修订后章程
要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第四十八条 股东出具的委托他人出席的授 第五十三条 股东出具的委托他人出席的授权委托
权委托书应载明下列内容： 书应载明下列内容：
(1)代理人的姓名； (1)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
(2)是否具有表决权； 量；
(3)分别对列入股东会议程的每一审议事项 (2)代理人的姓名或名称；
投赞成、反对或弃权票的指示； (3)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
(4)委托书签发日期和有效期限； 议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
(5)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 (4)委托书签发日期和有效期限；
东的，应加盖法人单位印章。 (5)委托人签名（或盖章）。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
东代理人是否可以按自己的意思表决。
新增 第五十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
新增 第五十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券
登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第四十九条 公司董事会、独立董事、持有 第五十六条 公司董事会、独立董事、持有百分之一
百分之一以上有表决权股份的股东或者依照 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
的投资者保护机构可向公司股东征集其在股 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
东会上的投票权。投票权征集应采用无偿的 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
方式进行，并向被征集人充分具体投票意向 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及
等披露信息。不得以有偿或者变相有偿的方 股东会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例
式征集股东投票权。除法定条件外，公司及 限制。
股东会召集人不得对征集投票权提出最低持 公开征集股东投票权的受托人出席股东会应出示：
股比例限制。 (1)在中国证监会指定的媒体上刊登的公告；
公开征集股东投票权的受托人出席股东会应 (2)律师事务所或者公证机构出具的法律意见书；
出示： (3)公开征集股东投票权的委托人授权委托书原件及
（1）在中国证监会指定的媒体上刊登的公 相关文件；
告； (4)其他有关证券主管部门要求提交的文件。
（2）律师事务所或者公证机构出具的法律意
见书；
（3）公开征集股东投票权的委托人授权委托
书原件及相关文件；
原章程 拟修订后章程
（4）其他有关证券主管部门要求提交的文
件。
第五十条 出席会议的股东名册（包括网 第五十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负
络投票的股东）由公司负责制作。签名册可 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名或单位名
载明参加会议人员姓名或单位名称、被委托 称、被代理人姓名或单位名称、身份证号码、持有或
人姓名或单位名称、联系方式、身份证号码、 代表有表决权的股份数额等事项。
股东帐户号、持有或代表有表决权的股份数
额。
第五十一条 独立董事、监事会或者单独或 删除拆分
者合并持有公司百分之十以上股份的股东有
权要求召集临时股东会，召集时应按照下列
程序办理：
(1)签署一份或者数份同样格式内容的书面
要求，提请董事会召集临时股东会，并阐明
会议议题及内容完整的提案。董事会在收到
前述书面要求 10 日内提出同意或不同意召
开临时股大会的书面反馈意见；
(2) 董事会同意召开临时股东会的,将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知,通知中对原提议的变更,应征得原提议人
的同意；
(3) 董事会不同意独立董事召开临时股东会
提议的，应说明理由并公告；
(4) 董事会不同意监事会召开临时股东会提
议的，或在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议
的程序相同；
……
新增 第五十八条 董事会应当在规定的期限内按时召集
股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明
理由并公告。
新增 第五十九条 审计与风控委员会向董事会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
原章程 拟修订后章程
议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得审计与风控委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，审计与风控委员会可以自行召
集和主持。
新增 第六十条 单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东向审计与风控委员会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向审计与风控委员会提出请
求。
审计与风控委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风控委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计与风控委员会不召集和主持股东会，连
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东可以自行召集和主持。
新增 第六十一条 审计与风控委员会或者股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
所备案。
审计与风控委员会或者召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百
分之十。
新增 第六十二条 对于审计与风控委员会或者股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会将提供股权登记日的股东名册。
新增 第六十三条 审计与风控委员会或者股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
新增 第六十四条 公司制定《股东会议事规则》，详细规
原章程 拟修订后章程
定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第三节 股东会提案 第四节 股东会提案
第五十六条 公司召开股东会，董事会、监 第六十九条 公司召开股东会，董事会、审计与风控
事会、单独或者合并持有公司百分之一以上 委员会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股份的股东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 1% 以上股份的股 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
后 2 日内发出股东会补充通知,公告临时提案 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
的内容。 股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
除前款规定的情形外,召集人在发出股东会 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
通知公告后,不得修改股东会通知中已列明 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
的提案或增加新的提案。 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
股东会不得对通知中未列明的事项或不符合 提案。
本章程第五十三条规定的提案进行表决并作 股东会不得对通知中未列明的事项或不符合本章程
出决议。 规定的提案进行表决并作出决议。
第五十七条 提出临时提案的股东、监事会 删除
对董事会不将其提案列入股东会会议议程的
决定持有异议的，可以按照本章程第五十一
条的规定程序要求召集临时股东会。
第四节 股东会的表决和决议 第五节 股东会的表决和决议
新增 第七十条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第
一次投票结果为准。
第六十条 股东或股东委托代理人以其所 第七十三条 股东或股东委托代理人以其所代表的
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
一股份享有一票表决权。但是，公司持有的 表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，
本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
入出席股东会有表决权的股份总数。 数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有 计入出席股东会有表决权的股份总数。
表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 公开披露。
计票结果应当及时公开披露。 股东会选举董事采用累积投票制，并对每一名董事候
股东会选举董事、监事采用累积投票制，并 选人逐个进行表决。
对每一名董事、监事候选人逐个进行表决。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或
原章程 拟修订后章程
者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可
以集中使用。股东以累积投票方式投票时，
应在表决票相应的地方注明其持有的股份
数、累积投票权数和投给每一位候选人的票
数。董事、监事以得票多者当选。
第六十一条 股东会决议分为普通决议和特 第七十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
别决议。股东会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持
股东会的股东（包括股东代理人）所持表决 表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由
权的过半数通过。股东会作出特别决议，应 出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第六十二条 下列事项由股东会以普通决议 第七十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
通过： (1)董事会的工作报告；
(1)董事会和监事会的工作报告； (2)董事会拟定利润分配方案和弥补亏损方案；
(2)董事会拟定利润分配方案和弥补亏损方 (3)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
案； (4)除法律、法规规定或者公司章程规定应当以特别决
(3)董事会和监事会成员的任免及其报酬和 议通过以外的其他事项。
支付方法；
(4)公司年度预算方案、决算方案；
(5)公司年度报告；
(6)除法律、法规规定或者公司章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第六十三条 下列事项由股东会以特别决议 第七十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
通过： (1)公司增加或者减少注册资本；
(1)公司增加或者减少注册资本； (2)公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公
(2)发行公司债券； 司形式；
(3)公司的分立、分拆、合并、解散、清算或 (3)公司章程的修改；
者变更公司形式； (4)股权激励计划；
(4)公司章程的修改； (5)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供
(5)股权激励计划； 担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
(6) 公司在一年内购买、出售重大资产或者 三十的；
担保金额超过公司资产总额百分之三十的； (6)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以
(7)法律、行政法规或公司章程规定的，以及 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影 决议通过的其他事项。
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
新增 第八十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
新增 第八十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的
原章程 拟修订后章程
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登
记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
新增 第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结
果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议
主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结
果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
新增 第八十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。
第七十条 会议提案未获通过，或者本次股 第八十七条 会议提案未获通过，或者本次股东会变
东会变更前次股东会决议的，董事会应在股 更前次股东会决议的，应在股东会决议公告中作特别
东会决议公告中做出说明。 提示。
第七十一条 股东会应有会议记录，董事会 第八十八条 股东会应有会议记录，董事会秘书负
秘书负责。会议记录记载以下内容： 责。会议记录记载以下内容：
(1)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 (1)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
称； (2)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理
(2)会议主持人以及出席或列席会议的董事、 人员姓名；
监事、经理和其他高级管理人员姓名； (3)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
(3)出席会议的股东和代理人人数、所持有表 份总数及占公司股份总数的比例；
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (4)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(4)对每一提案的审议经过、发言要点和表决 (5)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
结果； (6)律师及计票人、监票人姓名；
(5)股东的质询意见或建议以及相应的答复 (7)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
或说明； 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
(6)律师及计票人、监票人姓名； 席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代
(7)本章程规定应当载入会议记录的其他内 表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
容。 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 限不少于 10 年。
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存,保存期限
不少于 10 年。
第七十二条 公司召开股东会时将聘请律师 第八十九条 公司召开股东会时将聘请律师对以下
对以下问题出具法律意见并公告: 问题出具法律意见并公告：
原章程 拟修订后章程
(1)会议的召集、召开程序是否符合法律、行 (1)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
政法规、本章程； 本章程的规定；
(2)出席会议人员的资格、召集人资格是否合 (2)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
法有效； (3)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(3)会议的表决程序、表决结果是否合法有 (4)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
效；
(4)应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。
第七十三条 股东会会议将设置会场，以现场 第九十条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股
会议形式召开。公司还将提供网络投票的方 东会通知中载明的地点。股东会会议将设置会场，以
式为股东参加股东会提供便利。股东通过上 现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
述方式参加股东会的视为出席。 股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股
东会的视为出席。
新增 第九十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实
施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第七十六条 董事由股东会选举或更换，任 第九十四条 董事由股东会选举或更换，任期三年，
期三年，可连选连任。 可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
任期届满为止。董事任期届满未及时改选,在 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就
改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 和本章程的规定，履行董事职务。
行董事职务。 董事会中的职工董事由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东
会审议。
第七十七条 董事对公司负有忠实义务，应 第九十五条 董事对公司负有忠实义务，应当采取措
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不得利用职权牟取不正当利益，应当遵守法 不正当利益，应当遵守法律、法规和公司章程的规定，
律、法规和公司章程的规定，忠实勤勉地履 忠实勤勉地履行职责，维护公司利益。当其自身的利
行职责，维护公司利益。当其自身的利益与 益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东
公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和 的最大利益为行为准则，并保证：
股东的最大利益为行为准则，并保证： (1)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 (2)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
入； (3)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
(2)不得侵占公司的财产、不得挪用公司资 开立账户存储；
金； (4)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
(3)不得将公司资产或者资金以其个人名义 经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与
或者其他个人名义开立账户存储； 本公司订立合同或者进行交易；
(4)不得违反本章程的规定,未经股东会或董 (5)不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东
司财产为他人提供担保； 会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
(5) 与公司订立合同或者进行交易，应当就 程的规定，不能利用该商业机会的除外；
原章程 拟修订后章程
与订立合同或者进行交易有关的事项向董事 (6)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
会或者股东会报告，并按照本章程的规定经 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
董事会或者股东会决议通过； (7)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、 (8)不得擅自披露公司秘密；
监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者 (9)不得利用其关联关系损害公司利益；
间接控制的企业，以及与董事、监事、高级 (10)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
管理人员有其他关联关系的关联人，与公司 忠实义务；
订立合同或者进行交易，适用本款规定； (11)不得有违反对公司忠实义务的其他行为。
(6)不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
应属于公司的商业机会,但是，有下列情形之 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
一的除外：①向董事会或者股东会报告，并 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
按照公司章程的规定经董事会或者股东会决 或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董
议通过；②根据法律、行政法规或者公司章 事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
程的规定，公司不能利用该商业机会； 订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（4）项
（7）未向董事会或者股东会报告，并按照公 规定。
司章程的规定经董事会或者股东会决议，不
得自营或者为他人经营与其任职公司同类的
业务；
(8)不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
(9)不得擅自披露公司秘密；
(10)不得利用其关联关系损害公司利益；
(11)法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务；
(12)不得有违反对公司忠实义务的其他行
为。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司
所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
第七十九条 未经公司章程或者董事会的合 第九十七条 未经公司章程或者董事会的合法授权，
法授权，董事不得以个人名义代表公司或者 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事
董事会行事。董事以其个人名义或者其所任 以其个人名义或者其所任职的其他企业行事时，在第
职的其他企业行事时，在第三方会合理地认 三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 事的情况下，该董事应当声明其立场和身份。
下，该董事应当声明其立场和身份。 第九十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会
关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也 书面报告。有关联关系的董事，不得对该项决议行使
不得代理其他董事行使表决权。董事会会议 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会
由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。董事
半数通过。董事会会议记录及董事会决议应 会会议记录及董事会决议应写明上述董事未计入法
写明上述董事未计入法定人数，未参加表决 定人数，未参加表决的情况。
的情况。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
原章程 拟修订后章程
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应 应将该事项提交股东会审议。
将该事项提交股东会审议。
第八十条 董事可以在任期届满以前提出 第九十九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 日辞任生效。公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低
第八十一条 如因董事的辞职导致公司董事 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和
公司章程的规定，履行董事职务，该董事的
辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生
的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召
集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产
生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议
以前，提出辞职的董事以及余任董事会的职
权应当受到合理的限制。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告自
公司收到报告之日起生效。
第八十二条 董事提出辞职或者任期届满， 第一百条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履
其对公司和股东负有的义务在其辞职尚未生 行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
效或者生效后的合理期限内，以及任期结束 障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
后的合理期限内并不当然解除，其对公司商 妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 职尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束
效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的 后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件 密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则
关系在何种情况和条件下结束而定。 决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
新增 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东会予以撤换。
新增 第一百〇二条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第八十三条 董 事 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 第一百〇三条 董事执行公司职务，给他人造成损害
律、行政法规、部门规章或本章程、股东会 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
决议的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 失的，也应当承担赔偿责任。
偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
任职尚未结束的董事，对其因擅自离职给公 或本章程、股东会决议的规定，给公司造成损失的，
司造成损失的或者董事执行公司职务时违反 应当承担赔偿责任。
法律、行政法规或者公司章程、股东会决议 任职尚未结束的董事，对其因擅自离职给公司造成损
原章程 拟修订后章程
的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿 失的或者董事执行公司职务时违反法律、行政法规或
责任。 者公司章程、股东会决议的规定，给公司造成损害的，
应当承担赔偿责任。
第八十八条 董事会行使下列职权： 第一百〇四条 董事会行使下列职权：
(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作； (1)召集股东会会议，并向股东会报告工作；
(2)执行股东会决议； (2)执行股东会决议；
(3)决定公司的经营计划和投资方案； (3)决定公司的经营计划和投资方案；
(4)决定公司的年度财务预算方案、决算方 (4)决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
案； (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 (6)制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行其他
案； 证券及上市方案；
(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案 (7)制定、决定发行公司债券的方案；
以及发行公司债券的方案； (8)制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分
(7)制订公司重大收购、回购本公司股票或者 立、解散或者变更公司形式的方案；
合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； (9)在本章程和股东会授权范围内，决定公司对外投
(8)在本章程和股东会授权范围内，决定公司 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 关联交易、对外捐赠等事项；
担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 (10)决定聘任或者解聘公司总裁，董事会秘书及其他
项； 高级管理人员；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘
(9)决定聘任或者解聘公司总裁，董事会秘书 公司副总裁及其他高级管理人员；决定前述人员的报
及其他高级管理人员；根据总裁的提名，决 酬和奖惩事项；
定聘任或者解聘公司副总裁及其他高级管理 (11)决定公司内部管理机构的设置；
人员；决定前述人员的报酬和奖惩事项； (12)制定公司的基本管理制度；
(10)决定公司内部管理机构的设置； (13)制订公司章程的修改方案；
(11)制订公司的基本管理制度； (14)管理公司信息披露事项；
(12)制订公司章程的修改方案； (15)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
(13)管理公司信息披露事项； 务所；
(14)向股东会提请聘请或更换为公司审计的 (16)听取公司总裁的工作汇报并检查其工作；
会计师事务所； (17)对因本章程第二十四条第一款第(3)项、第(5)项、
(15)听取公司总裁的工作汇报并检查其工 第(6)项规定的情形回购本公司股份作出决议；
作； (18)在股东会授权范围内，决定公司在三年内发行不
(16)对因本章程第二十六条第一款第(3)项、 超过已发行股份百分之五十的股份；
第(5)项、第(6)项规定的情形回购本公司股份 (19)为公司利益，制订公司为他人取得本公司或者其
作出决议； 母公司的股份提供累计总额不得超过已发行股本总
(17)在股东会授权范围内，决定公司在三年 额的百分之十的财务资助方案；
内发行不超过已发行股份百分之五十的股 (20)法律、行政法规或公司章程规定，以及股东会授
份； 予的其他职权。
(18)为公司利益，制订公司为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十的财务资助方
案；
(19)法律、行政法规或公司章程规定，以及
股东会授予的其他职权。
原章程 拟修订后章程
第九十条 公司董事会由 7 名董事组成 第一百一十条 公司董事会由 7 名董事组成（其中
（其中独立董事 3 名），设董事长一人，副 独立董事 3 名），设董事长一人，职工董事一人，可
董事长一至二人。董事长和副董事长由董事 以设副董事长一至二人。董事长和副董事长由董事会
会全体董事的过半数选举产生和罢免。董事 全体董事的过半数选举产生和罢免。董事可兼任公司
可兼任公司高级管理职务。 高级管理职务。
新增 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出
说明。
新增 第一百一十二条 董事会制定《董事会议事规则》，
以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证
科学决策。
第九十一条 董事长行使以下职权： 第一百一十三条 董事长行使以下职权 ：
(1)主持股东会和召集、主持董事会会议； (1)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(2)督促、检查董事会决议的执行； (2)督促、检查董事会决议的执行；
(3)签署公司股票、公司债券及其他有价证 (3)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
券； (4)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人
(4)签署董事会重要文件和其他应由公司法 签署的其他文件；
定代表人签署的其他文件； (5)代表公司执行公司事务，行使法定代表人的职权；
(5)代表公司执行公司事务，行使法定代表人 (6)在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时
的职权； 召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围
(6)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 内，行使符合法律、行政法规、公司利益的特别处置
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公 权，事后向董事会报告并按程序予以追认；
司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 (7)董事会授予的其他职权。
会和股东会报告；
(7)董事会授予的其他职权。
第九十二条 副董事长协助董事长工作，董 第一百一十四条 副董事长协助董事长工作，董事长
事长不能履行职务或不履行职务的，由副董 不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务
事长履行职务（公司有两位副董事长时 ，由 （公司有两位副董事长时，由过半数的董事共同推举
半数以上董事共同推举的副董事长履行职 的副董事长履行职务）。副董事长不能履行职务或不
务）。副董事长不能履行职务或不履行职务 履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。
职务。原则上董事会每年度至少召开四次定 原则上董事会每年度至少召开四次定期会议，由董事
期会议，每次会议应于会议召开十日前以书 长召集，于会议召开十日前以书面方式通知全体董
面方式通知全体董事和监事。 事。
三名以上董事要求或代表十分之一以上表决 三分之一以上董事、代表十分之一以上表决权的股东
权的股东提议或监事会提议或公司总裁提议 或审计与风控委员会，可以提议召开董事会临时会
时，可召开董事会临时会议。董事长应在二 议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
个工作日内通知全体董事并在十日内召集和 事会会议。
主持董事会会议。
新增 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通
知方式为：专人送达、挂号邮件、传真或电子邮件等
书面方式。通知的时限为：会议召开前 3 日。
第九十三条 董事会会议应由二分之一以上 第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出
原章程 拟修订后章程
的董事出席方可举行。每个董事享有一票表 席方可举行。每个董事享有一票表决权。董事会作出
决权。董事会作出决议，必须经全体董事的 决议，必须经全体董事的过半数通过。
过半数通过。 股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会 经全体董事三分之二以上通过。
决议应当经全体董事三分之二以上通过。 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应
第九十四条 董事会会议，应由董事本人出 当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事
席。董事因故不能出席，可以书面委托其他 代为投票。
董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应
担法律责任。独立董事不得委托非独立董事 当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资
代为投票。 料。
董事会会议应当严格依照规定的程序进行。 除不可抗力因素外，重大经营管理事项应当采取现场
董事会应当按规定的时间事先通知所有董 会议形式进行决策，不得以书面传签形式代替。如遇
事，并提供足够的资料。 紧急或特殊情况，在董事能够掌握足够信息进行表决
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议 时，有关董事可以采用视频、电话等形式参加会议。
纪录，出席会议的董事、董事会秘书和 记 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出
录员在会议记录上签名。出席会议的董事有 席会议的董事、董事会秘书和记录员在会议记录上签
权要求在会议记录上对其会议上的发言作出 名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其会议
说明性记载。 上的发言作出说明性记载。
第九十五条 董事会会议通知应载明会议时 第一百一十八条 董事会会议通知应载明会议日期、
间、地点、事由和议题。董事会会议记录应 地点、期限、事由和议题、发出通知的日期。董事会
记录会议时间、地点、主持人、召集人；会 会议记录应记录会议召开的日期、地点、召集人姓名；
议议程；董事发言要点；每项决议事项表决 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或 （代理人）姓名；会议议程；董事发言要点；每一决
弃权的票数）。董事会会议记录作为公司档 议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
案由董事会秘书保存。保存期限不少于 10 对或弃权的票数）。董事会会议记录作为公司档案由
年。 董事会秘书保存。保存期限不少于 10 年。
新增 第一百二十三条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
(1)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(2)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
(3)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
(4)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职责。
第一百〇二条 公司重大关联交易、公司 第一百二十五条 应当披露的关联交易、公司及相关
及相关方变更或者豁免承诺的方案、公司被 方变更或者豁免承诺的方案、公司被收购时董事会针
收购时董事会针对收购所作出的决策及采取 对收购所作出的决策及采取的措施等其他法律、行政
的措施，应由全体独立董事过半数同意后， 法规、中国证监会和本章程规定的事项，应由全体独
原章程 拟修订后章程
方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提 立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。
请召开临时股东会、提议召开董事会会议和 独立董事向董事会提请召开临时股东会、提议召开董
在股东会召开前公开向股东征集投票权，独 事会会议和在股东会召开前公开向股东征集投票权，
立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机 独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公
构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相 司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承
关费用由公司承担。 担。
第一百〇三条 独立董事除履行本章程前 删除此条
条所述职责外，还应当对以下事项向董事会
或股东会发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司的股东、实际控制人及其关联企
业与公司的重大关联交易或资金往来；
（5）在年度报告中，公司累计和当期对外
担保的事项；
（6）独立董事认为可能损害中小股东权益
的事项；
（7）公司章程及证券主管部门规定的其他
事项。
第一百〇四条 如有关事项属于需要披露 删除此条
的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。
新增 第一百二十六条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独
立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百二十四条第一款第第(1)项、第(3)项至第(4)项
与第一百二十五条第一款所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十一条 公司董事会设立审计与风 第一百三十三条 公司董事会设立审计与风控委员
控委员会，并根据需要设立战略、提名、薪 会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
酬与考核等相关专门委员会。公司董事会根 专门委员会，专门委员会依照本章程和董事会授权履
原章程 拟修订后章程
据公司发展需要，可以组成新的委员会或解 行职责。公司董事会根据公司发展需要，可以组成新
散现有的委员会。 的委员会或解散现有的委员会。
第一百一十二条 董事会专门委员会的主要 第一百三十四条 董事会专门委员会的主要职责是
职责是协助董事会对需决策事项提供咨询和 协助董事会对需决策事项提供咨询和建议。
建议。 专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百三十六条 公司审计与风控委员会行使《公司
法》规定的监事会的职权。审计与风控委员会成员为
三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
审计与风控委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计与风控委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
(1)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
(2)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(3)聘任或者解聘公司的财务负责人；
(4)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
(5)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
新增 第一百三十七条 审计与风控委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计与风控委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风控委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计与风控委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计与风控委员会决议的表决，应当一人一票。审计
与风控委员会作出决议，应当经审计与风控委员会成
员的过半数通过。
第一百二十一条 董 事 会 秘 书 的 主 要 职 责 第一百四十五条 董事会秘书的主要职责是：
是： (1)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负
(1)董事会秘书为公司与证券交易所的指定 责准备和递交有关部门要求的文件，组织完成监管机
联络人，负责准备和递交有关部门要求的文 构布置的任务；
件，组织完成监管机构布置的任务； (2)准备和递交有关部门要求的董事会和股东会的报
(2)准备和递交有关部门要求的董事会和股 告和文件；
东会的报告和文件； (3)按法定程序筹备董事会会议和股东会会议，列席董
(3)按法定程序筹备董事会会议和股东会，列 事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记
席董事会会议并作记录，保证记录的准确性， 录上签字，负责保管会议文件和记录；
并在会议记录上签字，负责保管会议文件和 (4)协调和组织公司信息披露事宜，负责公司的投资者
原章程 拟修订后章程
记录； 关系管理工作，包括健全信息披露制度、接待求访、
(4)协调和组织公司信息披露事宜，负责公司 负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨
的投资者关系管理工作，包括健全信息披露 询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公
制度、接待求访、负责与新闻媒体及投资者 开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法
的联系、回答社会公众的咨询、联系股东， 性、真实性和完整性；
向符合资格的投资者及时提供公司公开披露 (5)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当
过的资料，保证公司信息披露的及时性、合 向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公
法性、真实性和完整性； 司在作出重大决定前，应当从信息披露角度征询董事
(5)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关 会秘书的意见；
部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要 (6)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄
的资料和信息。公司在作出重大决定前，应 露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证
当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； 券交易所和中国证监会；
(6)负责信息的保密工作，制订保密措施。内 (7)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名
幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释 册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；
和澄清，并报告证券交易所和中国证监会； (8)帮助公司董事、高级管理人员了解法律法规、公司
(7)负责保管公司股东名册资料、董事和董事 章程、证券交易所上市规则及股票上市协议对其设定
会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董 的责任；
事会印章； (9)协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律
(8)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解 法规、公司章程及证券交易所有关规定时，及时提出
法律法规、公司章程、证券交易所上市规则 异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记录
及股票上市协议对其设定的责任； 在会议记要上，并将会议纪要立即提交公司全体董
(9)协助董事会依法行使职权，在董事会决议 事；
违反法律法规、公司章程及证券交易所有关 (10)公司重大决策提供咨询和建议；
规定时，及时提出异议，如董事会坚持作出 (11)公司章程规定和董事会授予的其他职责；
上述决议，应当把情况记录在会议记要上， (12)公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其
并将会议纪要立即提交公司全体董事和监 他职责。
事；
(10)公司重大决策提供咨询和建议；
(11)公司 章程 规定 和董 事会 授予 的其 他职
责；
(12)公司股票上市的证券交易所上市规则所
规定的其他职责。
第一百二十五条 公司设总裁一名，对董事 第一百四十九条 公司设总裁一名，对董事会负责，
会负责，由董事会聘任或解聘。公司根据经 由董事会决定聘任或解聘。
营需要设副总裁或其他高级管理人员若干 公司根据经营需要设副总裁或其他高级管理人员若
名，由董事会根据总裁的提名聘任或解聘。 干名，由董事会根据总裁的提名决定聘任或解聘。
董事可受聘兼任总裁、副总裁者其他高级管 董事可受聘兼任总裁、副总裁者其他高级管理人员，
理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级 但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董
管理人员职务的董事不得超过公司董事总数 事不得超过公司董事总数的二分之一。
的二分之一。
第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前 第一百五十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞
提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之
由总裁与公司之间的劳务合同规定。 间的劳动合同规定。
原章程 拟修订后章程
新增 第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第七章 监事会 整章删除
……
第八章 党组织 第七章 党组织
第一百四十九条 公司党委的机构设置： 第一百五十九条 公司党委的机构设置：
公司设立党委。党委设书记一名，其他党委 公司设立党委,由党员大会或者党员代表大会选举产
成员若干名。党委书记原则上由董事长担任。 生，每届任期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换
符合条件的党委成员可以通过法定程序进入 届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、 党委设书记一名，其他党委成员若干名。党委书记原
经理层成员中符合条件的党员可以依照有关 则上由董事长担任。符合条件的党委成员可以通过法
规定和程序进入党委。 定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中
符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、副书记选举产生后，由上级党组织批准，
届中可以直接任免。
新增 第一百六十一条 重大经营管理事项须经党委前置
研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出
决定。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计与法律顾问制度、利润分配和审计
第一节 财务制度会计 第一节 财务会计与法律顾问制度
第一百六十条 公司除法定的会计帐册 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立
外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任 会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户
何个人名义开立帐户存储。 存储。
新增 第一百七十二条 公司实行总法律顾问制度，设总法
律顾问 1 名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审
核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
党委会、董事会、总经理办公会等讨论或审议事项涉
及法律合规问题的，总法律顾问应当列席会议并提出
法律合规意见。
第一百六十三条 公司的利润分配应重视对 第一百七十五条 公司的利润分配的目标和原则为
投资者的合理投资回报，利润分配政策应保 应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性。公司利润分配具体政策 持连续性和稳定性。公司利润分配具体政策如下：
如下： (1)利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与
(1)利润分配的形式：公司采用现金、股票或 股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，
者现金与股票相结合的方式分配股利。具备 应当采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况
现金分红条件的，应当采用现金分红进行利 下，公司可以进行季度或中期利润分配。
润分配。在有条件的情况下，公司可以进行 ……
中期利润分配。
……
原章程 拟修订后章程
第一百六十四条 公司利润分配方案的审议 第一百七十六条 公司利润分配方案的审议程序：
程序： (1)公司的利润分配方案由董事会战略委员会拟定后
(1)公司的利润分配方案由董事会战略委员 提交公司董事会审议。董事会形成专项决议后提交股
会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董 东会审议。股东会审议利润分配方案时，公司为股东
事会形成专项决议后提交股东会审议。股东 提供网络投票方式。
会审议利润分配方案时，公司为股东提供网 (2)公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真
络投票方式。 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
(2) 公司在制定现金分红具体方案时，董事 调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
会应当认真研究和论证公司现金分红的时 发表明确意见。
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意 并直接提交董事会审议。
见。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
红提案，并直接提交董事会审议。 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
股东会对现金分红具体方案进行审议前，上 复中小股东关心的问题。
市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 (3)股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
问题。 赔偿责任。
(3)公司因前述第一百六十一条规定的特殊 (4)公司因前述第一百七十三条规定的特殊情况而不
情况而不进行现金分红时，董事会就不进行 进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
用途及预计投资收益等事项进行专项说明， 进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审
经独立董事发表意见后提交股东会审议。 议。
第一百七十条 公司实行内部审计制度， 第一百八十二条 公司实行内部审计制度，明确内部
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 审计工作的领导机制、职责权限、人员配备、经费保
活动进行内部审计监督。 障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。
第一百七十一条 公司内部审计制度和审计 删除
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
新增 第一百八十三条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督
检查。
新增 第一百八十四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风控
委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计与风控委员会直接报告。
新增 第一百八十五条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构
出具、审计与风控委员会审议后的评价报告及相关资
原章程 拟修订后章程
料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百八十六条 审计与风控委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百八十七条 审计与风控委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百七十三条 公司聘任会计师事务所由 第一百八十八条 公司聘任、解聘会计师事务所由董
董事会提出提案，股东会表决通过。公司变 事会提出提案，股东会表决通过。公司变更聘任的会
更聘任的会计师事务所应在有关的报刊上予 计师事务所应在有关的报刊上予以披露，并报证券管
以披露，并报证券管理部门备案。会计师事 理部门备案。会计师事务所的审计费用由股东会决
务所的审计费用由股东会决定。 定。
第十章 信息披露 第九章 信息披露
第十一章 通知和公告 第十章 通知和公告
第一百八十二条 公司召开股东会的会议通 第一百九十八条 公司召开股东会的会议通知，以公
知，以公告方式进行；公司召开董事会、监 告方式进行；公司召开董事会的会议通知，以专人送
事会以专人送达方式进行。 达、挂号邮件、传真或电子邮件等方式进行。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
和清算
新增 第二百〇一条 公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的事项，由董事会进行决策。
第一百八十九条 公 司 需 要 减 少 注 册 资 本 第二百〇六条 公司减少注册资本，将编制资产负债
时,必须编制资产负债表及财产清单。 表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起 30
自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
限额。 除外。
新增 第二百〇七条 公司依照本章程第一百八十一条的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在公司信息披露指定报刊上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五
十前，不得分配利润。
新增 第二百〇八条 违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东
原章程 拟修订后章程
出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第二百〇九条 公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决
议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十一条 公 司 出 现 下 列 情 形 之 一 第二百一十条 公司出现下列情形之一时，应当解
时，应当解散并依法进行清算： 散并依法进行清算：
（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司 (1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定
章程规定的其他解散事由出现； 的其他解散事由出现；
（2）股东会决议解散； (2)股东会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散的； (3)因公司合并或者分立需要解散的；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 (4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
撤销； (5)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解
不能解决的，持有公司全部股东表决权百分 散 公司。
之十以上的股东，可以请求人民法院解散公 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散
司。 事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 公司有本条第一款第(1)项、第(2)项情形的 ，且尚未
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股
统予以公示。 东会决议而存续。依照前述规定修改本章程或者股东
公司有本章程第一款第（1）项情形的，且尚 会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
未向股东分配财产的，可以通过修改公司章 权的 2/3 以上通过。
程而存续。依照前述规定修改本章程,须经出
席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百九十二条 公司依照前条第(1)项、第 第二百一十二条 公司依照前条第(1)项、第(2)项、
(2)项、第（4）项、第（5）项情形解散的， 第(4)项、第(5)项情形解散的，应当清算。董事为公
应当在解散事由出现之日起十五日内成立清 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内
算组，开始清算。公司的清算组由董事组成， 组成清算组进行清算。
但是公司章程另有规定或者股东会决议另选 公司的清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或
他人的除外。逾期不成立清算组进行清算的, 者股东会决议另选他人的除外。
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
清算组进行清算。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 因公司解散而清算，清算 第二百一十八条 因公司解散而清算，清算组在清理
组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
清单后，发现公司财产不足清偿债务，应当 财产不足清偿债务，应当立即向人民法院申请破产清
立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民 算。
法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
务移交给人民法院指定的破产管理人。 交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十九条 公司清算结束后，清算组 第二百一十九条 公司清算结束后，清算组应当制作
应当制作清算报告，以及清算期间收支报表 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司
和财务帐册，报股东会或者人民法院确认。 登记机关，申请注销公司登记。
原章程 拟修订后章程
确认之日起三十日内，依法向公司登记机关
申请办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百条 清算组成员应当忠于职守，依 第二百二十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
法履行清算义务。清算组成员不得利用职权 义务和勤勉义务。
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
财产。清算组成员因故意或者重大过失给公 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 成损失的，应当承担赔偿责任。
任。
新增 第二百二十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关
企业破产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程 第十二章 修改章程
第十四章 附 则 第十三章 附则
新增 第二百二十五条 释义：
(1)控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本
总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽
然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(2)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。
(3)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
第二百〇四条 董事会可依照章程的规 第二百二十六条 董事会可依照章程的规定，制定章
定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
规定相抵触。
第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以 第二百二十九条 本章程所称“以上”、
“以内”都含
内”、“以下”都含本数；“不满”、“以 本数；“过”、
“低于”、
“以外”不含本数。
外”不含本数。
第二百〇九条 本章程附件包括股东会议 第二百三十一条 本章程附件包括股东会议事规则
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 和董事会议事规则。
新增 第二百三十二条 本章程须报公司股东会审议通过，
并自公司股东会审议通过之日起生效实施。
仅涉及删除文字表述“监事会”、
“监事”或将“监事会”调整为“审计与风控委员
会”以及格式统一的调整未在上表一一列示。
除以上内容外，各条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。
本议案尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议，并提请股东会授权公司经营管理
层办理工商变更登记等事宜。
特此公告。
同方股份有限公司董事会
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