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青岛银行: 2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会、2025年第一次H股类别股东大会会议文件

来源：证券之星 2025-09-09 00:15:06
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 青岛银行股份有限公司
       会议文件
    （A 股证券代码：002948）
                                   会议议程
               会 议 议 程
    现场会议时间：2025 年 9 月 26 日（星期五）上午 9:00 开
始
    现场会议地点：青岛市崂山区秦岭路 6 号青岛银行总行
    会议议程：
    一、主持人宣布现场会议开始
    二、主持人介绍现场股东出席情况
    三、报告并审议会议议案
    四、现场股东提问交流
    五、对审议事项进行现场投票表决
    六、宣布会议结束
                             会议文件列表
             会议文件列表
     一、2025 年第一次临时股东大会将审议以下议案
               普通决议案
事会独立董事的议案
               特别决议案
的议案
议案
案
     二、2025 年第一次 A 股类别股东大会将审议以下议案
     以下议案与 2025 年第一次临时股东大会相同标题的议案
内容一致，请相应参阅，不再重复载列议案内容。
的议案
     三、2025 年第一次 H 股类别股东大会将审议以下议案
                         会议文件列表
  以下议案与 2025 年第一次临时股东大会相同标题的议案
内容一致，请相应参阅，不再重复载列议案内容。
的议案
        关于选举王竹泉先生为
     青岛银行股份有限公司第九届董事会
          独立董事的议案
各位股东：
     本行董事会收到本行独立董事范学军先生的辞职报告。
因个人健康原因，范先生申请辞去本行第九届董事会独立董
事及董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬委员会委员、
董事会提名委员会委员和董事会关联交易控制委员会委员
职务。范学军先生的辞职将在新任独立董事任期起始之日生
效。
     鉴于上述情况，经董事会提名，现提请股东大会选举王
竹泉先生为本行第九届董事会独立董事。根据《中华人民共
和国公司法》等法律法规和《青岛银行股份有限公司章程》
相关规定，第九届董事会提名委员会对王先生的独立董事任
职资格进行了初审，认为王先生符合商业银行独立董事的任
职资格条件。
     王先生经股东大会选举为本行独立董事后，其任职资格
尚需报国家金融监督管理总局青岛监管局核准，任期自监管
机构核准其任职资格之日起至第九届董事会任期届满之日
止。
     请审议。
     附件：王竹泉简历
                -1-
附件
              王竹泉简历
     王竹泉先生，1965 年 5 月出生，中南财经政法大学博士
学位，教授、注册会计师、注册资产评估师。
     王先生于 2001 年 4 月入职中国海洋大学，现任中国海
洋大学管理学院会计学专业教授、管理学院院长，兼任烟台
张裕葡萄酿酒股份有限公司独立董事、利群商业集团股份有
限公司独立董事及中国会计学会会计基础理论专业委员会
副主任委员等职务，曾任青岛特锐德电气股份有限公司独立
董事、青岛中资中程集团股份有限公司独立董事等职务。
     截至目前，王先生未持有本行股票；未在持有本行 5%
以上股份的股东、实际控制人等单位工作，与本行现任董事、
监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东不存在关联关系；
不存在根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及其他有
关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在
被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理
人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券
交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管
理人员等，期限尚未届满的情形；不存在最近 36 个月内受
到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近 36 个月内受到
证券交易所纪律处分、公开谴责或者 3 次以上通报批评的情
形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不
                 -2-
存在重大失信等不良记录，不存在曾被中国证监会在证券期
货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳
入失信被执行人名单的情形；不存在不得提名为独立董事的
情形；符合有关法律法规和《青岛银行股份有限公司章程》
等规定的任职要求。
            -3-
关于修订《青岛银行股份有限公司章程》
       的议案
各位股东：
  为进一步完善公司治理制度体系，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“
          《公司法》
              ”）、
                《上市公司章程指引》
等法律法规、最新监管规定以及监事会改革要求，结合本行
公司治理实践，本行对《青岛银行股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）部分条款进行了修订，具体修订内
容详见附件。
  本次修订涉及条款 247 条，修订后的《公司章程》共十
五章 277 条。修订的主要内容包括：由于本行不再设置监事
会，因此删除监事会相关内容，以及由董事会审计委员会行
使相关法律法规等规范性文件规定的监事会职权，并在此基
础上对审计委员会的职责进行了优化与整合，重点突出其监
督职能；为强化对中小股东合法权利的保障，按照《公司法》
的规定，将有权提出股东会提案的股东持股比例由 3%降为
通桥梁，在董事会成员中增设职工董事；因《到境外上市公
司章程必备条款》等规则的废止，基于前述规则写入《公司
章程》的部分条款已不再适用，故予以删除等。本次《公司
章程》修订尚需经国家金融监督管理总局青岛监管局核准后
生效。
  现提请股东大会同意《公司章程》的修订内容，同时提
请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长办理与修
             -4-
订《公司章程》有关的事宜。该等事宜包括但不限于根据监
管机构的意见对上述《公司章程》作出适当且必要的修改或
调整、办理《公司章程》变更所需的银行业监管机构报批及
工商登记、备案等。
  请审议。
  附件：《青岛银行股份有限公司章程》修订对比表
            -5-
附件
《青岛银行股份有限公司章程》修订对比表
序号                 现条文                        修订后条文（修订格式）
     第一条 为维护青岛银行股份有限公司（以下
                                      第一条 为维护青岛银行股份有限公司（以下简称
     简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规
                                      “本行”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范
     范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国
                                      本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
     公司法》（以下简称“《公司法》”）、
                      《中华人民
                                      （以下简称“ 《公司法》”）、《中华人民共和国证券
     共和国证券法》 （以下简称“
                  《证券法》”）、《中
                                      法》（以下简称“《证券法》”）、 《中华人民共和国商
     华人民共和国商业银行法》（以下简称“ 《商业
                                                 《商业银行法》”）、 《银行保
     银行法》”）、《银行保险机构公司治理准则》、
                                      险机构公司治理准则》  、
                                                  《上市公司章程指引》  、
                                                              《上
     《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管
                                      市公司独立董事管理办法》   、
                                                     《香港联合交易所有限
     理办法》、
         《香港联合交易所有限公司证券上市
                                      公司证券上市规则》 （以下简称“ 《香港上市规则》”）
     规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、
                                      等法律、行政法规、部门规章及、规范性文件及监
     行政法规、部门规章及规范性文件的有关规
                                      管机构的有关规定，制定本章程。
     定，制定本章程。
     第二条 本行是依据《公司法》
                  、《商业银行法》 第二条 本行是依据《公司法》、
                                         《商业银行法》和
     和其他有关规定成立的股份有限公司。     其他有关规定成立的股份有限公司。
     本行经中国人民银行（银复[1996]353 号文）        本行经中国人民银行（银复[1996]353 号文）批准，
     批准，于 1996 年 11 月 15 日以发起方式设立，    于 1996 年 11 月 15 日以发起方式设立，1996 年组
     本行于 1996 年 11 月 15 日在青岛市工商行政     本行于 1996 年 11 月 15 日在青岛市工商行政管理
     管理局登记注册，取得注册号为 26460960-2-1      局登记注册，取得注册号为 26460960-2-1 的《企
     的《企业法人营业执照》。本行目前持有青岛             业法人营业执照》       。本行目前持有青岛市工商行政
     市工商行政管理局核发的统一社会信用代码              管理局核发的统一社会信用代码为
     为 91370200264609602K 的《营业执照》
                                ，具    91370200264609602K 的《营业执照》
                                                               ，具有独立的
     有独立的法人资格。                        法人资格。
     第四条 本行住所：山东省青岛市崂山区秦岭             第四条 本行住所：山东省青岛市崂山区秦岭路 6
     路 6 号 3 号楼                       号 3 号楼
     电话：0532-85709728                 电话：0532-85709728
     传真：0532-85783866                 传真：0532-85783866
                                      第七条 董事长为本行的法定代表人。本行法定代
                                      表人由本行董事长担任。
                                      担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去
                                      法定代表人辞任的，本行将根据法律、行政法规
                                      及相关监管规定确定新的法定代表人，法定代表
                                      人的产生、变更由董事会作出决议。
                                      第八条 法定代表人以本行名义从事的民事活动，
                                      本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
                                -6-
序号           现条文                   修订后条文（修订格式）
                              得对抗善意相对人。
                              法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由本
                              行承担民事责任。本行承担民事责任后，依照法
                              律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
                              人追偿。
     第八条 本行股东以其所认购的股份为限对本     第九条 本行股东以其所认购的股份为限对本行承
     承担责任。                    责任。
     第九条 本章程自生效之日起，即成为规范本
                              第十条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的
     行的组织与行为、本行与股东之间、股东与股
                              组织与行为、本行与股东之间、股东与股东之间权
     东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
                              利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股
     件，对本行、股东、董事、监事、高级管理人
                              东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力，
     员均具有法律约束力，前述人员均可以依据本
                              前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关
     章程提出与本行事宜有关的权利主张。依据本
     章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行
                              东可以起诉本行董事、监事、行长和其他高级管理
     董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东
                              人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董
     可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监
                              事、监事、行长和其他高级管理人员。
     事、行长和其他高级管理人员。
                              前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机
     前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲
                              构申请仲裁。
     裁机构申请仲裁。
     第十四条 根据《中国共产党章程》的规定，     第十五条 根据《中国共产党章程》的规定，本行
     本行设立中国共产党的委员会（以下简称“党     设立中国共产党的委员会（以下简称“党委”）及基
     委”）及基层党组织，开展党的工作。党组织     层党组织，开展党的工作。建立党的工作机构，配
     机构设置及其人员编制纳入本行管理机构和      备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作
     编制，党组织工作经费列入本行预算，从本行     经费，为党组织的活动提供必要条件。党组织机
     管理费用中列支。                 构设置及其人员编制纳入本行管理机构和编制，党
     本行党组织承担党建工作主体责任，负责本行     组织工作经费列入本行预算，从本行管理费用中列
     党建工作研究谋划、部署推动和督促落实。本     支。
     行董事会、监事会和高级管理层应当支持本行   本行党组织承担党建工作主体责任，负责本行党建
     党组织履行职责、开展工作，董事会、监事会   工作研究谋划、部署推动和督促落实。本行董事会、
     和高级管理层党员成员应当积极支持、主动参   监事会和高级管理层应当支持本行党组织履行职
     与党建工作。                 责、开展工作，董事会、监事会和高级管理层党员
     本行党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。 成员应当积极支持、主动参与党建工作。
     董事长、党委书记原则上由一人担任，党员行 本行党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。董事
     长担任副书记。按照“双向进入、交叉任职”领 长、党委书记原则上由一人担任，党员行长担任副
     导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法 书记。按照“双向进入、交叉任职”领导体制，符合
     定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董 条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事
     事会、监事会、高级管理层中符合条件的党员 会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级
     可以依照有关规定和程序进入党委。       管理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程
     本行党委切实发挥把方向、管大局、促落实的     序进入党委。本行坚持加强党的领导和完善公司
     领导作用，结合本行实际制定和完善党委前置     治理相统一，以高质量党建引领本行高质量发展。
     研究讨论的重大经营管理事项清单，其中需经     本行党委切实发挥把方向、管大局、保促落实的领
     董事会、高级管理层作出决定的重大经营管理     导作用，结合本行实际制定和完善党委前置研究讨
     事项，必须先经党委研究讨论后，再由董事会     论的重大经营管理事项清单，其中需经董事会、高
     或高级管理层作出决定。              级管理层作出决定的重大经营管理事项，必须先经
     本行党委根据《中国共产党章程》等党内法规     党委研究讨论后，再由董事会或高级管理层作出决
     履行以下职责：                  定。
     （一）加强本行党的政治建设，坚持和落实中     本行党委根据《中国共产党章程》等党内法规、规
                        -7-
序号           现条文                   修订后条文（修订格式）
     国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制     范性文件履行以下职责：
     度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治
     方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志     （一）坚持党中央对金融工作的集中统一领导，
     为核心的党中央保持高度一致；           加强本行党的政治建设，坚持和落实中国特色社会
                              主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全
     （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色     体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政
     社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行     治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高
     党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决     度一致；
     策部署和上级党组织决议在本行贯彻落实；
                              （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会
     （三）研究讨论本行重大经营管理事项，支持     主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线
     股东大会、董事会、监事会和高级管理层依法     方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级
     行使职权；                    党组织决议在本行贯彻落实；
     （四）加强对本行选人用人的领导和把关，抓     （三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理
     好本行领导班子建设和干部队伍、人才队伍建     事项和涉及职工切身利益的重大问题，支持股东
     设；                       大会、董事会、监事会和高级管理层依法行使职权；
                              支持职工代表大会开展工作；
     （五）履行本行党风廉政建设主体责任，领导、
     支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严 （四）加强对本行选人用人的领导和把关，坚持政
     明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向 治过硬、能力过硬、作风过硬标准，抓好本行领
     基层延伸；                 导班子建设和干部队伍、人才队伍建设，管标准、
                           管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干
     （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设， 部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管
     团结带领职工群众积极投身本行改革发展；   理者依法行使用人权相结合，锻造忠诚干净担当
     （七）领导本行思想政治工作、精神文明建设、 的高素质专业化金融干部人才队伍；
     统一战线工作，领导本行工会、共青团、妇女 （五）承担全面从严治党主体责任。履行本行党风
     组织等群团组织；             廉政建设主体责任，加强清廉建设，领导、支持内
     （八）党委职责范围内其他有关的重要事项。 设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律
                          和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
                              （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，充分
                              发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，
                              团结带领职工群众积极投身本行改革发展；
                              （七）领导本行思想政治工作、精神文明建设、统
                              一战线工作，领导本行企业文化建设和工会、共青
                              团、妇女组织等群团组织；
                              （八）党委职责范围内其他有关的重要事项。
                              第十六条 本行的经营宗旨：本行坚持以人民为中
                              心的价值取向，坚持把金融服务实体经济作为根
                              本宗旨，积极培育和践行中国特色金融文化，坚
                              定不移走中国特色金融发展之路。
                              本行坚持党的全面领导，完善公司治理，优化管
     第十五条 本行的经营宗旨：以合规立行、专
                              理体系，立足当地开展特色化经营，聚焦做好科
     业治行、创新兴行、科技强行为方针，完善公
                              技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字
     司治理， 优化管理流程，突出经营特色，提
     升客户体验，打造优势品牌，实现科学、稳健
                              体经济质效，为股东和利益相关者创造长期价值，
     发展，为股东和利益相关者创造最大价值，促
                              促进经济发展和社会进步。
     进经济发展和社会进步。
                              以合规立行、专业治行、创新兴行、科技强行为方
                              针，完善公司治理， 优化管理流程，突出经营特
                              色，提升客户体验，打造优势品牌，实现科学、稳
                              健发展，为股东和利益相关者创造最大价值，促进
                              经济发展和社会进步。
                        -8-
序号              现条文                       修订后条文（修订格式）
                                    第十九条 本行在任何时候均设置普通股。本行根
     第十八条 本行在任何时候均设置普通股。本           据需要，可以根据有关法律和行政法规的规定设
     行根据需要，经国务院证券监督管理机构或国           置优先股等其他类别的股份经国务院证券监督管
     务院授权的部门履行相关程序，可以设置优先           理机构或国务院授权的部门履行相关程序，可以设
     股或其他符合法律法规要求的股份。本章程所           置优先股或其他符合法律法规要求的股份。
     称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的           本章程所称优先股是指依照《公司法》，在一般规
     普通股之外，另行规定的其他种类股份，其股           定的普通股之外，另行规定的其他种类股份，其股
     份持有人优先于普通股股东分配本行利润和            份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余
     利受到限制。                         制。
     本行股份的发行，实行公平、公正的原则，同           本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
     股同权，同股同利。                      同股同权，同股同利同类别的每一股份具有同等
     同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价           权利。
     格应当相同；任何单位或者个人所认购的股            同次发行的同种类类别股票份，每股的发行条件和
     份，每股应当支付相同价额。                  价格应当相同；任何单位或者个人认购人所认购的
                                    股份，每股应当支付相同价额。
     第二十一条 本行向境内投资人发行的以人民
     币认购的股份，称为内资股。本行向境外投资           第二十二条 本行向境内投资人发行的以人民币认
     人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外           购的股份，称为内资股。本行向境外投资人发行的
     资股在境外上市的，称为境外上市外资股。            以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上
                                    市的，称为境外上市外资股。
     经国务院证券监督管理机构或国务院授权的
     部门履行相关程序后由本行发行，并经境内证           经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门
     券交易所审核同意，在境内证券交易所上市交           履行相关程序后由本行发行，并经境内证券交易所
     易的股份，统称为境内上市股份，简称为 A           审核同意，在境内证券交易所上市交易的股份，统
     股。                             称为境内上市股份，简称为 A 股。
     经国务院证券监督管理机构或国务院授权的            经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门
     部门履行相关程序后由本行发行，并经境外证           履行相关程序后由本行发行，并经境外证券监管监
     券监管机构核准，在境外证券交易所上市交易           督管理机构核准，在境外证券交易所上市交易的股
     的股份，统称为境外上市股份。                 份，统称为境外上市股份。
     本行发行的并在香港联合交易所有限公司（以           本行发行的并在香港联合交易所有限公司（以下简
     简称为 H 股。                       股。
     本行发行的 A 股，在符合相关规定的存管机          本行发行的 A 股，在符合相关规定的存管机构集
     构集中存管；本行的 H 股，主要在香港的证          中存管；本行的 H 股，主要在香港的证券登记结
     券登记结算公司托管，亦可由股东以个人名义           算公司托管，亦可由股东以个人名义持有。
     持有。
                                    前款所称的外币，是指国家外汇主管部门认可的、
     前款所称的外币，是指国家外汇主管部门认可           可以用来向本行缴付股款的、人民币以外的其他国
     的、可以用来向本行缴付股款的、人民币以外           家或者地区的法定货币。
     的其他国家或者地区的法定货币。
                                    在相关法律、行政法规和部门规章允许的情况下，
     在相关法律、行政法规和部门规章允许的情况           经国务院银行业监督管理机构及国务院证券监督
     下，经国务院银行业监督管理机构及国务院证           管理机构等有关监管机构批准，本行股东可将其持
     券监督管理机构等有关监管机构批准，本行股           有的未上市股份在境外上市交易。上述股份在境外
     东可将其持有的未上市股份在境外上市交易。           证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的
     上述股份在境外证券交易所上市交易，还应当           监管程序、规定和要求。
     遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。
     第二十三条 经国务院授权的审批部门核准，           第二十四条 经国务院授权的审批部门核准，本行
     本行可以发行的普通股总数为 5,820,354,724    可以发行的普通股总数为 5,820,354,724 股。
                              -9-
序号                 现条文                                 修订后条文（修订格式）
     股。                                      本行的普通股股本结构为：普通股 5,820,354,724
                                             股，其中 A 股 3,528,409,250 股，占本行股份总数
     本行的普通股股本结构为：普通股                         的 60.62%；H 股 2,291,945,474 股，占本行股份总
     占本行股份总数的 60.62%；      H 股 2,291,945,474
     股，占本行股份总数的 39.38%。                      本行于 2015 年 9 月 25 日经中国证券监督管理委
                                             员会以证监许可[2015]2195 号文核准，获准首次公
     本行境外发行的优先股为 60,150,000 股。               开发行境外上市外资股（H 股），分别于 2015 年
                                             计 1,041,898,000 股 H 股股票（包括本行发行的
                                              本行于 2017 年 8 月 28 日经中国证券监督管理委
                                              员会以证监许可[2017]1585 号文核准，2017 年 9
                                              月 19 日，于境外非公开发行优先股 60,150,000 股。
                                              在香港联交所上市。本行已于 2022 年 9 月 19 日
                                              赎回全部境外优先股。
                                              本行于 2018 年 10 月 27 日经中国证券监督管理委
                                              员会以证监许可[2018]1727 号文核准，在境内首次
                                              公开发行 A 股 450,977,251 股，于 2019 年 1 月 16
                                              日在深圳证券交易所上市。
                                              本行境外发行的优先股为 60,150,000 股。
     第二十四条 经国务院证券监督管理机构或国
     务院授权部门履行相关程序的本行发行境外
     上市股份和境内上市股份的计划，本行董事会
     可以作出分别发行的实施安排。
     本行依照前款规定分别发行境外上市股份和
     境内上市股份的计划，可以自国务院证券监督
     管理机构或国务院授权部门履行相关程序之
     日起 15 个月内分别实施。
     第二十五条 本行在发行计划确定的股份总数
     内，分别发行境外上市股份和境内上市股份
     募足的，经国务院证券监督管理机构或国务院
     授权部门履行相关程序，也可以分次发行。
                                              第二十五条 本行或本行的子公司不得以赠与、垫
                                              提供财务资助，法律、行政法规另有规定的除外。
     第二十六条 本行根据经营和发展的需要，依                     第二十六条 本行根据经营和发展的需要，依照法
     照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，                     律、法规的规定，经股东大会作出决议，报国家有
     报国家有关主管机构批准后，可以采用下列方                     关主管机构批准后，可以采用下列方式增加注册资
     （一）公开发行股份；                               （一）向不特定对象公开发行股份；
     （二）非公开发行股份；                              （二）向特定对象非公开发行股份；
                                     - 10 -
序号            现条文                       修订后条文（修订格式）
     （三）向现有股东配售新股；                 （三）向现有股东配售新股；
     （四）向现有股东派送新股；                 （三四）向现有股东派送新红股；
     （五）以公积金转增股本；                  （四五）以公积金转增股本；
     （六）法律、行政法规规定以及国家有关主管          （五六）法律、行政法规规定以及国家有关主管机
     机构批准的其他方式。                    构批准的其他方式。
     本行增资发行新股，按照本章程的规定批准           本行增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根
     后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序          据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
     办理。
     第二十七条 根据本章程的规定，并经国家有
                                   第二十七条 根据本章程的规定，并经国家有关主
     关主管机构批准，本行可以减少注册资本。本
                                   管机构批准，本行可以减少注册资本。本行减少注
                                   册资本，按照《公司法》、
                                              《商业银行法》以及其他
     行法》以及其他有关规定和本章程规定的程序
                                   有关规定和本章程规定的程序办理。
     办理。
     第二十八条 本行在下列情况下，可以依照法
     律、行政法规、部门规章和本章程的规定，并          第二十八条 本行在下列情况下，可以依照法律、
     报国家有关主管机构批准后，购回本行发行在          行政法规、部门规章和本章程的规定，并报国家有
     外的股份：                         关主管机构批准后，收购购回本行发行在外的股
                                   份：
     （一）减少本行注册资本；
                                   （一）减少本行注册资本；
     （二）与持有本行股份的其他公司合并；
                                   （二）与持有本行股份的其他公司合并；
     （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
     励；                            （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
     （四）股东因对股东大会作出的本行合并、分          （四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决
     立决议持有异议，要求本行收购其股份的；           议持有异议，要求本行收购其股份的；
     （五）将股份用于转换本行发行的可转换为股          （五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的
     票的公司债券；                       公司债券；
     （六）本行为维护公司价值及股东权益所必           （六）本行为维护公司价值及股东权益所必需；
     需；
                                   （七）法律、行政法规、规章、本章程和本行优先
     （七）法律、行政法规、规章、本章程和本行          股发行方案对本行回购优先股另有规定的，从其规
     优先股发行方案对本行回购优先股另有规定           定。
     的，从其规定。
                                   除上述情形外，本行不得收购本行股份。
     除上述情形外，本行不得收购本行股份。
     第二十九条 本行因本章程第二十八条第（一）         第二十九条 本行因本章程第二十八条第（一）项、
     项、第（二）项规定的情形收购本行股份的，          第（二）项规定的情形收购本行股份的，应当经股
     应当经股东大会决议。本行因本章程第二十八          东大会决议。本行因本章程第二十八条第一款第
     条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）          （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
     项规定的情形收购本行股份的，可以依照本章          购本行股份的，可以依照本章程的规定或者股东大
     程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以          会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
     本行依照第二十八条规定收购本行股份后，属          本行依照第二十八条规定收购本行股份后，属于第
     于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10         （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销
     日内注销该部分股份；属于第（二）、（四）          该部分股份；属于第（二）项、第（四）项情形的，
     项情形的，应当在 6 个月内转让或注销；属于        应当在 6 个月内转让或注销；属于第（三）项、第
     第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，         （五）项、第（六）项情形的，本行合计持有的本
     本行合计持有的本行股份数不得超过本行已           行股份数不得超过本行已发行股份总数总额的
                          - 11 -
序号             现条文                        修订后条文（修订格式）
     发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或       10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
     者注销。
                            上述股份收购回购的规定仅适用于本行 A 股股份，
     上述股份回购的规定仅适用于本行 A 股股份， 本行 H 股的收购回购将会按照《香港上市规则》
     本行 H 股的回购将会按照《香港上市规则》  下的相关规定和限制进行。
     下的相关规定和限制进行。
     第三十条 本行购回股份，可以通过公开的集           第三十条 本行收购购回股份，可以通过公开的集
     中交易方式，或者法律法规和中国证券监督管           中交易方式，或者符合法律、行政法规和监管规定
     理委员会认可的其他方式进行。                 中国证券监督管理委员会认可的其他方式进行。
     本行因本章程第二十八条第一款第（三）项、 本行因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）
     第（五）项、第（六）项规定的情形回购本行 项、第（六）项规定的情形收购回购本行股份的，
     股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 应当通过公开的集中交易方式进行。
     第三十一条 本行在证券交易所外以协议方式           第三十一条 本行在证券交易所外以协议方式收购
     购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的           购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定
     规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，           批准。经股东大会以同一方式事先批准，本行可以
     本行可以解除或者改变经前述方式已订立的            解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃
     合同，或者放弃其合同中的任何权利。              其合同中的任何权利。
     前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意           前款所称收购购回股份的合同，包括但不限于同意
     承担购回股份义务和取得购回股份权利的合            承担收购购回股份义务和取得收购购回股份权利
     本行不得转让购回其股份的合同或者合同中            本行不得转让收购购回其股份的合同或者合同中
     规定的任何权利。                       规定的任何权利。
     在本行有权购回可赎回股份时，如非经市场或           在本行有权收购购回可赎回股份时，如非经市场或
     以招标方式购回，则股份购回的价格必须限定           以招标方式收购购回，则股份收购购回的价格必须
     在某一最高价格；如以招标方式购回，则应向           限定在某一最高价格；如以招标方式收购购回，则
     全体股东一视同仁提出招标建议。                应向全体股东一视同仁提出招标建议。
     第三十二条 本行因购回股份而注销该部分股           第三十二条 本行因收购购回股份而注销该部分股
     份的，应向市场监督管理部门申请办理注册资           份的，应向市场监督管理部门申请办理注册资本的
     本的变更登记。被注销股份的票面总值应当从           变更登记。被注销股份的票面总值应当从本行的注
     本行的注册资本中核减。                    册资本中核减。
     第三十三条 除非本行已经进入清算阶段，本           第三十三条 除非本行已经进入清算阶段，本行购
     行购回其发行在外的股份，应当遵守下列规            回收购其发行在外的股份，应当遵守下列规定：
     定：
                                    （一）本行以面值价格收购购回股份的，其款项应
     （一）本行以面值价格购回股份的，其款项应           当从本行的可分配利润账面余额、为收购购回旧股
     当从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股           而发行的新股所得中减除；
     而发行的新股所得中减除；
                          （二）本行以高于面值价格收购购回股份的，相当
     （二）本行以高于面值价格购回股份的，相当 于面值的部分从本行的可分配利润账面余额、为购
     为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面 部分，按照下述办法办理：
     值的部分，按照下述办法办理：
     的可分配利润账面余额中减除；
     从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而 发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减
     发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得 除的金额，不得超过收购购回的旧股发行时所得的
     中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所 溢价总额，也不得超过收购购回时本行溢价账户
                           - 12 -
序号            现条文                      修订后条文（修订格式）
     得的溢价总额，也不得超过购回时本行溢价账         （或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的
     户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行         溢价金额）；
     新股的溢价金额）；
                                  （三）本行为下列用途所支付的款项，应当从本行
     （三）本行为下列用途所支付的款项，应当从         的可分配利润中支出：
     本行的可分配利润中支出：
                          （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从本行
     （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从 的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用
     本行的注册资本中核减后，从可分配的利润中 于收购购回股份面值部分的金额，应当计入本行的
     减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计 溢价账户（或资本公积金账户）中。
     入本行的溢价账户（或资本公积金账户）中。
                          法律、行政法规和有关监管机构的相关规定监管规
     法律、行政法规和有关监管机构的相关规定对 定对前述股票收购购回涉及的财务处理另有规定
     前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从 的，从其规定。
     其规定。
     第三十四条 除法律、行政法规和本行股票上         第三十四条 除法律、行政法规和本行股票上市地
     市地证券监督管理机构另有规定外，股本已缴         证券监督管理机构另有规定外，股本已缴清的本行
     清的本行股份可以依法自由转让，亦不附带任         股份可以依法自由转让，亦不附带任何留置权本行
     何留置权。                        股份应当依法转让。
     本行股份的转让，需到本行委托的当地股票登         本行股份的转让，需到本行委托的当地股票登记机
     记机构办理登记。                     构办理登记。
     本行股份的转让需符合国务院银行业监督管          本行股份的转让需符合国务院银行业监督管理机
     理机构等有关监管机构的有关规定。             构等有关监管机构的有关规定。
     第三十七条 本行不接受本行的股份作为质押         第三十七条 本行不接受本行的股份作为质押权的
     权的标的。                        标的。
     第三十八条 发起人持有的本行股份，自本行
     以股份有限公司形式成立之日起 1 年以内不
                           第三十八条 发起人持有的本行股份，自本行以股
     得转让。本行公开发行股份前已发行的股份，
                           份有限公司形式成立之日起 1 年以内不得转让。本
     自本行股票在证券交易所上市交易之日起 1
                           行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证
     年内不得转让。
                           券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
     董事、监事和高级管理人员应在任职期间内向
                                  董事、监事和高级管理人员应在任职期间内向本行
     本行申报其所持有的本行股份（含优先股股
                                  申报其所持有的本行股份（含优先股股份）及其变
     份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股
     份不得超过其所持有本行股份总数的 25%；所
                                  不得超过其所持有本行股份总数的 25%；所持本
     持本行股份自本行股票上市交易之日起 1 年
                                  行股份自本行股票上市交易之日起 1 年内不得转
     内不得转让。董事、监事和高级管理人员在离
                                  让。董事、监事和高级管理人员在离职后半年内，
     职后半年内，不得转让其所持有的本行的股
                                  不得转让其所持有的本行的股份。
     份。
                                  本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定对
     本行股票上市地证券监督管理机构的相关规
                                  境外上市股份的转让限制另有规定的，从其规定。
     定对境外上市股份的转让限制另有规定的，从
     其规定。
     第三十九条 本行持有 5%以上股份的股东、董       第三十九条 本行持有 5%以上股份的股东、董事、
     票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6         他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
     个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，       者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本行
                         - 13 -
序号            现条文                      修订后条文（修订格式）
     由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回         所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券
     其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后         公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
     剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务        的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情
     院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。         形的除外。
     前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人         前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
     股东持有的股票或者其他具有股权性质的证          持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
     券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他         配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
     人账户持有的股票或者其他具有股权性质的          票或者其他具有股权性质的证券。
     证券。
                                  本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求
     本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权         董事会在 30 日内执行。本行董事会未在上述期限
     要求董事会在 30 日内执行。本行董事会未在       内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义
     上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益         直接向人民法院提起诉讼。
     以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
                                  本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
     本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有         的董事依法承担连带责任。
     责任的董事依法承担连带责任。
     第四十三条 本行股票采用记名方式。
                                  第四十条 本行股票采用记名方式。
     本行股票应当载明的事项，除《公司法》规定
                                  本行股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，
     的外，还应当包括本行股票上市地证券监督管
                                  还应当包括本行股票上市地证券监督管理机构要
     理机构要求载明的其他事项。
                                  求载明的其他事项。
     本行发行的境外上市股份，可以按照本行股票
                                  本行发行的境外上市股份 H 股，可以按照本行股
     上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外
     存股证或股票的其他派生形式。
                                  股证或股票的其他派生形式。
     如本行的股本包括无投票权的股份，则该等股
                                  如本行的股本包括无投票权的股份，则该等股份的
     份的名称须加上“无投票权”的字样。如股本
                                  名称须加上“无投票权”的字样。如股本包括附有
     包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份
                                  不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠
     （附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均
                                  投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投
     须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”
                                  票权”或“受局限投票权”的字样。
     的字样。
     第四十四条 本行股票由董事长签署。本行股
                                  第四十一条 本行股票由董事长签署。本行股票上
     票上市地证券监督管理机构要求本行行长或
                                  市地证券监督管理机构要求本行行长或其他高级
     其他高级管理人员签署的，还应当由行长或其
                                  管理人员签署的，还应当由行长或其他有关高级管
     他有关高级管理人员签署。本行股票经加盖本
                                  理人员签署。本行股票经加盖本行印章或者以印刷
     行印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股
                                  形式加盖印章后生效。在股票上加盖本行印章，应
                                  当有董事会的授权。本行董事长、行长或者其他有
     行董事长、行长或者其他有关高级管理人员在
                                  关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷
     股票上的签字也可以采取印刷形式。
                                  形式。
     在本行股票无纸化发行和交易的条件下，适用
                                  在本行股票无纸化发行和交易的条件下，适用本行
     本行股票上市地证券监督管理机构的另行规
                                  股票上市地证券监督管理机构的另行相关规定。
     定。
     第四十五条 本行应当依据证券登记机构提供         第四十二条 本行应当依据证券登记机构提供的凭
     的凭证设立股东名册，登记以下事项，或根据         证设立建立股东名册，登记以下事项，或根据法律、
     的规定进行股东登记：                   行股东登记：
     （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、 （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职
                         - 14 -
序号            现条文                          修订后条文（修订格式）
     职业或性质；                        业或性质；
     （二）各股东所持股份的类别及其数量；            （二）各股东所持股份的类别及其数量；
     （三）各股东所持股份已付或应付的款项；           （三）各股东所持股份已付或应付的款项；
     （四）各股东所持股票的编号；                （四三）若为纸面形式的股票，各股东所持股票的
                                   编号；
     （五）各股东登记为股东的日期；
                                   （五四）各股东登记为股东的日期；。
     （六）各股东终止为股东的日期。
                                   （六）各股东终止为股东的日期。
     股东名册是证明股东持有本行股份的充分证
     据，但是有相反证据的除外。                 股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据，但
                                   是有相反证据的除外。
     第四十六条 本行可以依据国务院证券监督管
                                   第四十三条 股东名册应置备于本行。本行可以依
     理机构与境外证券监督管理机构达成的谅解、
                                   据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理
     协议，将境外上市股份的股东名册存放在境
                                   机构达成的谅解、协议，将 H 股境外上市股份的
     外，并委托境外代理机构管理。H 股的股东名
                                   股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。
     册正本的存放地为香港。
                                   H 股的股东名册正本的存放地为香港。
                                   本行应当将境外上市股份的股东名册的副本备置
     备置于本行住所；受委托的境外代理机构应当
                                   于本行住所；受委托的境外代理机构应当随时保证
     随时保证境外上市股份的股东名册正、副本的
                                   境外上市股份的股东名册正、副本的一致性。
     一致性。
                                   境外上市股份的股东名册正、副本的记载不一致
     境外上市股份的股东名册正、副本的记载不一
                                   时，以正本为准。
     致时，以正本为准。
     第四十七条 本行应当保存有完整的股东名
     册。
     股东名册包括下列部分：
     （一）存放在本行住所的、除本款（二）、
                       （三）
                         、
     （四）项规定以外的股东名册；
     本行境外上市股份的股东名册；
     （三）董事会为本行股票上市的需要而决定存
     放在其他地方的股东名册；
     （四）董事会为本行优先股上市的需要而决定
     存放在其他地方的优先股股东名册。
     第四十八条 股东名册的各部分应当互不重
     叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，
     在该股份注册存续期间不得注册到股东名册
     股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股
     东名册各部分存放地的法律进行。
     第四十九条 法律、行政法规、部门规章、本          第四十四条 法律、行政法规、部门规章、本行股
     所对股东大会召开前或者本行决定分配股利           大会召开前或者本行决定分配股利的基准日前不
     的基准日前不得进行因股份转让而发生的股           得进行因股份转让而发生的股东名册变更登记有
                          - 15 -
序号             现条文                         修订后条文（修订格式）
     东名册变更登记有规定的，从其规定。               规定的，从其规定。
     前述暂停办理股东名册的变更登记的期间，在            前述暂停办理股东名册的变更登记的期间，在一年
     一年之内合计不得超 30 日，但经股东大会审          之内合计不得超 30 日，但经股东大会审议批准后
     议批准后可至多再延长 30 日。                可至多再延长 30 日。
     本行在暂停股东名册变更登记期间收到查阅             本行在暂停股东名册变更登记期间收到查阅股东
     股东名册申请的，应向申请人出具本行公司秘            名册申请的，应向申请人出具本行公司秘书签署的
     书签署的证明文件，以说明暂停股东名册变更            证明文件，以说明暂停股东名册变更登记的批准机
     登记的批准机构及期间。                     构及期间。
     第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求
     将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要
     求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均
     可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
     第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或            第四十五条 任何登记在股东名册上的股东或者任
     者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册            何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，
     上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，            如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向本行申
     可以向本行申请就该股份原股票所代表的股             请就该股份原股票所代表的股份（即“有关股份”）
     份（即“有关股份”）补发新股票。                补发新股票。
     境内上市股份的股东遗失股票，申请补发的， 境内上市股份 A 股的股东遗失股票，申请补发的，
     依照《公司法》的相关规定处理。      依照《公司法》的相关规定处理。
     境外上市股份的股东遗失股票，申请补发的，            境外上市股份 H 股的股东遗失股票，申请补发的，
     可以依照境外上市股份的股东名册正本存放             可以依照境外上市股份 H 股的股东名册正本存放
     地的法律、本行股票上市地证券监督管理机构            地的法律、本行股票上市地证券监督管理机构的规
     的规则或者其他有关规定处理。                  则或者其他有关规定处理。
     本行 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票           本行 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补
     的补发应当符合下列要求：                    发应当符合下列要求：
     （一）申请人应当用本行指定的标准格式提出            （一）申请人应当用本行指定的标准格式提出申请
     申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书            并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定
     或者法定声明文件的内容应当包括申请人申             声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票
     请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其            遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股
     明。
                                     （二）本行决定补发新股票之前，没有收到申请人
     （二）本行决定补发新股票之前，没有收到申            以外的任何人对有关股份要求登记为股东的声明。
     请人以外的任何人对有关股份要求登记为股
     东的声明。                           （三）本行决定向申请人补发新股票，应当在董事
                                     会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告
     （三）本行决定向申请人补发新股票，应当在            期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。
     董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的
     公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊       （四）本行在刊登准备补发新股票的公告之前，应
     登一次。                            当向本行挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登
                                     的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在
     （四）本行在刊登准备补发新股票的公告之             证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证
     前，应当向本行挂牌上市的证券交易所提交一            券交易所内展示的期间为 90 日。
     份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回
     复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即            如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册
     可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为             股东的同意，本行应当将拟刊登的公告的复印件邮
     如果补发股票的申请未得到有关股份的登记             （五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示
     在册股东的同意，本行应当将拟刊登的公告的            的 90 日期限届满，如本行未收到任何人对补发股
     复印件邮寄给该股东。                      票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
                            - 16 -
序号            现条文                      修订后条文（修订格式）
     （五）本条（三）、（四）项所规定的公告、 （六）本行根据本条规定补发新股票时，应当立即
     展示的 90 日期限届满，如本行未收到任何人 注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名
     对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请 册上。
     补发新股票。
                            （七）本行为注销原股票和补发新股票的全部相关
     （六）本行根据本条规定补发新股票时，应当 费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担
     立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记 保之前，本行有权拒绝采取任何行动。
     在股东名册上。
     （七）本行为注销原股票和补发新股票的全部
     相关费用，均由申请人负担。在申请人未提供
     合理的担保之前，本行有权拒绝采取任何行
     动。
     第五十四条 本行股东为依法持有本行股份并
     且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。  第四十八条 本行股东为依法持有本行股份并且其
                          姓名（名称）登记在股东名册上的人。本行依据证
     股东按其所持有股份的种类及数量享有权利， 券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东
     承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 名册是证明股东持有本行股份的充分证据。
     等权利、承担同种义务。
                          股东按其所持有股份的种类类别及数量享有权利，
     本行的治理结构应依法保护所有股东，特别是 承担义务；持有同一种类类别股份的股东，享有同
     中小股东的合法权利。           等权利、承担同种义务。
     本行应保护股东合法权益，公平对待所有股          本行的治理结构应依法保护所有股东，特别是中小
     东。                           股东的合法权利。
     如 2 个以上的人登记为任何股份的联名股东， 本行应保护股东合法权益，公平对待所有股东。
     他们应被视为有关股份的共同共有人，但必须
     受以下条款限制：               如 2 个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们
                            应被视为有关股份的共同共有人，但必须受以下条
     （一）本行不应将超过 4 名人士登记为任何股 款限制：
     份的联名股东；
                            （一）本行不应将超过 4 名人士登记为任何股份的
     股份所应付的所有金额承担连带责任；
                            （二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份
     （三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东 所应付的所有金额承担连带责任；
     中的其他尚存人士应被本行视为对有关股份
     拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名 （三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的
     册目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文    其他尚存人士应被本行视为对有关股份拥有所有
     件；                     权的人，但董事会有权为修改股东名册目的而要求
                            提供其认为恰当的死亡证明文件；
     （四）就任何股份的联名股东而言，只有在股
     东名册上排名首位的联名股东有权从本行收    （四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名
     取有关股份的股票，收取本行的通知，出席本 册上排名首位的联名股东有权从本行收取有关股
     行股东大会或行使有关股份的全部表决权，而 份的股票，收取本行的通知，出席本行股东大会或
     任何送达前述人士的通知应被视为已送达有    行使有关股份的全部表决权，而任何送达前述人士
     关股份的所有联名股东。            的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
     若联名股东任何其中 1 名就应向该等联名股        若联名股东任何其中 1 名就应向该等联名股东支
     东支付的任何股息、红利或资本回报发给本行         付的任何股息、红利或资本回报发给本行收据，则
     收据，则应被作为该等联名股东发给本行的有         应被作为该等联名股东发给本行的有效收据。
     效收据。
     清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董         及从事其他需要确认股权股东身份的行为时，由董
                         - 17 -
序号            现条文                      修订后条文（修订格式）
     事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权         事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记
     登记日收市后登记在册的股东为享有相关权          日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
     益的股东。
     第五十六条 本行股东享有下列权利，本章程         第五十条 本行股东享有下列权利，本章程对优先
     对优先股股东权利另有规定的，从其规定：          股股东权利另有规定的，从其规定：
     （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其         （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
     他形式的利益分配；                    式的利益分配；
     （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派         （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
     股东代理人参加股东大会，并行使相应的发言         股东代理人参加股东大会，并行使相应的发言和表
     和表决权；                        决权；
     （三）对本行的业务经营活动进行监督管理， （三）对本行的业务经营活动进行监督管理，提出
     提出建议或者质询；            建议或者质询；
     （四）依照法律、行政法规、有关监管机构及         （四）依照法律、行政法规、有关监管机构及本章
     本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股         程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
     份；
                                  （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
     （五）依照法律、行政法规、部门规章、规范         议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续
     性文件、本行股票上市地证券监督管理机构的         一百八十日以上单独或者合计持有本行百分之三
     相关规定及本章程的规定获得有关信息，包          以上股份的股东可以查阅本行的会计账簿、会计
     括：                           凭证。《证券法》等法律、行政法规、部门规章、
                                  监管规定对上市公司股东查阅、复制相关材料另
                                  有规定的，从其规定；依照法律、行政法规、部门
     并复印下列文件：                     机构的相关规定及本章程的规定获得有关信息，包
                                  括：
     （1）所有各部分股东的名册；
     （2）本行董事、监事、行长和其他高级管理
     人员的个人资料；                     2、免费查阅及在缴付了合理费用后有权查阅并复
                                  印下列文件：
     （3）本行股本状况；
                           （1）所有各部分股东的名册；
     （4）自上一会计年度以来本行购回自己每一
     类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价， （2）本行董事、监事、行长和其他高级管理人员
     以及本行为此支付的全部费用的报告；     的个人资料；
     （5）股东大会会议记录、董事会会议决议、         （3）本行股本状况；
     监事会会议决议、公司债券存根；
                                  （4）自上一会计年度以来本行购回自己每一类别
     （6）本行最近期的经审计的财务报表，及董         股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及本
     事会、审计师及监事会报告。                行为此支付的全部费用的报告；
     股东可以在本行办公时间免费查阅会议记录          （5）股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
     复印件。任何股东向本行索取有关会议记录的         会会议决议、公司债券存根；
     复印件，本行应当在收到合理费用后 7 日内把
                                  （6）本行最近期的经审计的财务报表，及董事会、
     复印件送出。
                                  审计师及监事会报告。
     如果所查阅和复印的内容涉及本行的商业秘
                                  股东可以在本行办公时间免费查阅会议记录复印
     密及股价敏感信息的，本行可以拒绝提供。
                                  件。任何股东向本行索取有关会议记录的复印件，
     （六）本行终止或者清算时，按其所持有的股         本行应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。
     份份额参加本行剩余财产的分配；
                                  如果所查阅和复印的内容涉及本行的商业秘密及
     （七）对股东大会作出的本行合并、分立决议         股价敏感信息的，本行可以拒绝提供。
     持异议的股东，要求本行收购其股份；
                                  （六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份
                         - 18 -
序号           现条文                     修订后条文（修订格式）
     （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文       额参加本行剩余财产的分配；
     件及本章程所赋予的其他权利。
                                （七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异
     若任何直接或间接拥有权益人士在未向本行        议的股东，要求本行收购其股份；
     披露该等权益的情形下而行使其本行股份所
     享有的权利，则本行不得因此以冻结或以其他       （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
     方式损害该人士任何基于本行股本所享有的        监管规定及本章程所赋予的其他权利。
     权利。                        若任何直接或间接拥有权益人士在未向本行披露
                                该等权益的情形下而行使其本行股份所享有的权
                                利，则本行不得因此以冻结或以其他方式损害该人
                                士任何基于本行股本所享有的权利。
                                第五十一条 股东要求提出查阅、复制前条所述本
                                行有关信息或者索取资料材料的，应当遵守《公司
                                法》《证券法》等法律、行政法规以及本行股票
                                上市地证券监督管理机构的相关的规定。向本行
                                提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的
                                书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求
                                予以提供。
                                股东提出查阅本章程第五十条第（五）项所述有
     第五十七条 股东提出查阅前条所述有关信息       关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其
     或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有       持有本行股份的类别以及持股数量的书面文件，
     行经核实股东身份后按照股东的要求予以提        行按照相关流程予以安排查阅或提供资料。
     供。                         股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中
                                介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护
                                国家秘密、商业秘密、股价敏感信息、个人隐私、
                                个人信息等法律、行政法规的规定。如违反相关
                                规定，本行可以拒绝提供。
                                本行有合理根据认为股东或其委托的会计师事务
                                所、律师事务所等中介机构查阅会计账簿、会计
                                凭证有不正当目的，可能损害本行合法利益的，
                                本行可以拒绝提供查阅。
                                第五十二条 股东大会、董事会的决议内容违反法
                                律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
     第五十八条 股东大会、董事会的决议内容违
                                股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
     反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
                                法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
     认定无效。
                                章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请
     股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式       求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召
     违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内       集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
     容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起       生实质影响的除外。
                                股东依照前款规定提起诉讼的，本行可以向人民法
     股东依照前款规定提起诉讼的，本行可以向人       院请求，要求股东提供相应担保。董事会、股东等
     民法院请求，要求股东提供相应担保。          相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
                                时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
     本行根据股东大会、董事会决议已办理变更登       议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
     记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决       议。本行、董事和高级管理人员应当切实履行职
     议后，本行应当向本行登记机关申请撤销变更       责，确保本行正常运作。
     登记。
                                人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行
                                应当依照法律、行政法规、国务院证券监督管理
                                机构和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
                       - 19 -
序号            现条文                      修订后条文（修订格式）
                                  分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
                                  执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
                                  相应信息披露义务。
                                  本行股东会、董事会决议被根据股东大会、董事会
                                  决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效
                                  或者、撤销或者确认不成立的，该决议后，本行应
                                  当向公司本行登记机关申请撤销根据该决议已办
                                  理的变更登记。
                                  第五十三条 有下列情形之一的，本行股东会、董
                                  事会的决议不成立：
                                  （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
                                  （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
                                  决；
                                  （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
                                  《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
                                  权数；
                                  （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
                                  达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
                                  表决权数。
                             第五十四条 审计委员会成员以外的董事、高级管
                             理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本
                             章程的规定，给本行造成损失的，连续 180 日以上
                             单独或者合计并持有本行 1%以上股份的股东有权
                             书面请求监事会审计委员会向人民法院提起诉讼；
     第五十九条 董事、高级管理人员执行本行职 监事会审计委员会成员执行本行职务时违反法律、
     务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，
     给本行造成损失的，连续 180 日以上单独或合 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
     并持有本行 1%以上股份的股东有权书面请求 讼。
     监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行
     职务时违反法律、行政法规或者本章程的规     审计委员会监事会、董事会收到前款规定的股东书
     定，给本行造成损失的，股东可以书面请求董 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
     事会向人民法院提起诉讼。            30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
                             诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款
     后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30   接向人民法院提起诉讼。
     日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
     诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的， 他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条
     前款规定的股东有权为了本行的利益以自己     第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
     的名义直接向人民法院提起诉讼。         法院提起诉讼。
     他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的， 本行全资子公司的董事、高级管理人员执行职务
     本条第一款规定的股东可以依照前两款的规  违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行
     定向人民法院提起诉讼。          造成损失的，或者他人侵犯本行全资子公司合法
                          权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计
                          持有本行 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
                          第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
                          的董事会、董事会审计委员会向人民法院提起诉
                          讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
     第六十一条 本行股东承担下列义务，本章程         第五十六条 本行股东承担下列义务，本章程对优
     对优先股股东义务另有规定的，从其规定：          先股股东义务另有规定的，从其规定：
                         - 20 -
序号           现条文                     修订后条文（修订格式）
     （一）遵守法律、行政法规、监管规定和本章       （一）遵守法律、行政法规、监管规定和本章程；
     程；
                                （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款金，
     （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股        使用来源合法的自有资金，不得以委托资金、债务
     金，使用来源合法的自有资金，不得以委托资       资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另
     金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或       有规定的除外；
     者监管制度另有规定的除外；
                                （三）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不
     （三）持股比例和持股机构数量符合监管规        得委托他人或者接受他人委托持有本行股份；
     定，不得委托他人或者接受他人委托持有本行
     股份；                        （四）以其认购的股份为限对本行承担责任；
     （四）以其认购的股份为限对本行承担责任； （五）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股
                          东权利或者利用关联关系，损害本行、其他股东及
     （五）股东及其控股股东、实际控制人不得滥 利益相关者的合法利益；不得滥用本行法人独立地
     用股东权利或者利用关联关系，损害本行、其 位和股东有限责任损害本行债权人的利益；
     他股东及利益相关者的合法利益；不得滥用本
     行法人独立地位和股东有限责任损害本行债  股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失
     权人的利益；               的，应当依法承担赔偿责任。
     股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成        股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避
     损失的，应当依法承担赔偿责任。            债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债
                                务承担连带责任；
     股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，
     逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当 （六）股东特别是主要股东应当支持本行董事会制
     对本行债务承担连带责任；         定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要
                          求。当本行资本不能满足监管要求时，应当制定资
     （六）股东特别是主要股东应当支持本行董事 本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，
     会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足 并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不
     监管要求。当本行资本不能满足监管要求时， 得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东
     应当制定资本补充计划使资本充足率在限期  进入。
     内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式
     补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对本行 主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的
     补充资本或合格的新股东进入。       长期承诺，并作为本行资本规划的一部分，主要股
                          东应当在必要时向本行补充资本；
     主要股东应当以书面形式向本行作出资本补
     充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部  （七）不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级
     分，主要股东应当在必要时向本行补充资本； 管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越
                          过董事会和高级管理层直接干预本行经营管理；
     （七）不得谋取不当利益，不得干预董事会、
     高级管理层根据本章程享有的决策权和管理  （八）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报
     权，不得越过董事会和高级管理层直接干预本 告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、
     行经营管理；               提名权、提案权、处分权等权利；
     （八）应经但未经监管部门批准或未向监管部 （九）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知
     门报告的股东，不得行使股东大会召开请求   财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、
     权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； 实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、
                           投资其他金融机构情况等信息；
     （九）按照法律法规及监管规定，如实向本行
     告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控 （十）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一
     股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、 致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当
     最终受益人、投资其他金融机构情况等信息； 按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告
                           知本行；
     （十）股东的控股股东、实际控制人、关联方、
     一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股 （十一）股东发生合并、分立，被采取责令停业整
     东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更 顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、
     情况书面告知本行；             清算、破产程序，或者法定代表人、公司名称、经
                           营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应
     （十一）股东发生合并、分立，被采取责令停 当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面
     业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者 告知本行；
     进入解散、清算、破产程序，或者法定代表人、
                       - 21 -
序号            现条文                      修订后条文（修订格式）
     公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事         （十二）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司
     项发生变化的，应当按照法律法规及监管规          法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押
     定，及时将相关情况书面告知本行；             的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情
                                  况书面告知本行；
     （十二）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、
     被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者 （十三）股东转让、质押持有的本行股份，或者与
     解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及 本行开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规
     时将相关情况书面告知本行；        定，不得损害其他股东和本行利益；
     （十三）股东转让、质押持有的本行股份，或 （十四）本行发生风险事件或者重大违规行为的，
     者与本行开展关联交易的，应当遵守法律法规 股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；
     及监管规定，不得损害其他股东和本行利益；
                          （十五）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他
     （十四）本行发生风险事件或者重大违规行为 损害本行利益行为的股东，国务院银行业监督管理
     的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处 机构或其派出机构可以限制或禁止本行与其开展
     置；                   关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押
                          比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、
     （十五）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或 提名权、提案权、处分权等权利；主要股东应根据
     其他损害本行利益行为的股东，国务院银行业 有关法律法规和监管规定作出相关承诺并切实履
     监督管理机构或其派出机构可以限制或禁止  行，本行有权对违反承诺的主要股东采取相应的限
     本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权 制措施；
     的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大
     会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处 （十六）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽
     分权等权利；主要股东应根据有关法律法规和 回其股本退股；
     监管规定作出相关承诺并切实履行，本行有权
     对违反承诺的主要股东采取相应的限制措施； （十七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
                          监管规定及本章程规定应当承担的其他义务。
     （十六）除法律、行政法规规定的情形外，不
     得退股；                 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，
                          不承担其后追加任何股本的责任。
     （十七）法律、行政法规、部门规章、规范性
     文件及本章程规定应当承担的其他义务。   本行建立发生重大风险时相应的损失吸收与风险
                          抵御机制。
     股东除了股份的认购人在认购时所同意的条
     件外，不承担其后追加任何股本的责任。
     本行建立发生重大风险时相应的损失吸收与
     风险抵御机制。
     第六十二条 主要股东在本行授信逾期的，应         第五十七条 主要股东在本行授信逾期的，应当限
     当限制其在股东大会的表决权，并限制其提名         制其在股东大会的表决权，并限制其提名或派出董
     或派出董事在董事会的表决权。其他股东在本         事在董事会的表决权。其他股东在本行授信逾期
     行授信逾期的，本行应当结合实际情况，对其         的，本行应当结合实际情况，对其相关权利予以限
     股东质押本行股权数量达到或超过其持有本          股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股
     行股权的 50%时，应当对其在股东大会和派出       权的 50%时，应当对其在股东大会和派出董事在
     董事在董事会上的表决权进行限制。             董事会上的表决权进行限制。
     第六十三条 持有本行 5%以上有表决权股份        第五十八条 持有本行 5%以上有表决权股份的股
     的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自         东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
     该事实发生当日，向本行做出书面报告。           生当日，向本行做出书面报告。
     股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应         股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应当严
     前告知本行董事会。                    行董事会。
     拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、 拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共
     共同持有或控制本行 2%以上股份或表决权的 同持有或控制本行 2%以上股份或表决权的股东出
     股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请 质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明
                         - 22 -
序号           现条文                      修订后条文（修订格式）
     备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、       出质的原因、股权数额、质押期限、质权人等基本
     质权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权        情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、
     稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在        风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不
     重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议        予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质
     相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应        股东委派的董事应当回避。
     当回避。
                                 股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和
     股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管        信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相
     理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押        关信息。
     股权的相关信息。
                          第六十一条 本行的控股股东、实际控制人员应当
     第六十六条 本行的控股股东、实际控制人员 依照法律、行政法规、监管机构的规定行使权利、
     的而给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 益。违反相关规定的而给本行造成损失的，应当承
                          担赔偿责任。
                                 第六十二条 本行控股股东、实际控制人应当遵守
                                 下列规定：
                                 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
                                 用关联关系损害本行或者其他股东的合法权益；
                                 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
                                 不得擅自变更或者豁免；
     第六十七条 本行控股股东及实际控制人对本        （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
     行和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格        极主动配合本行做好信息披露工作，及时告知本
     依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、        行已发生或者拟发生的重大事件；
     资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
                                 （四）不得以任何方式占用本行资金；
     方式损害本行和其他股东的合法权益，不得利
     用其控制地位损害本行和其他股东的利益。除        （五）不得强令、指使或者要求本行及相关人员
     法律、行政法规或者本行股票上市地证券监督        违法违规提供担保；
     管理机构的相关规定所要求的义务外，本行控
     股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其        （六）不得利用本行未公开重大信息谋取利益，
     表决权在下列问题上作出有损于全体或者部         不得以任何方式泄露与本行有关的未公开重大信
     分股东的利益的决定：                  息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
     （一）免除董事、监事应当真诚地以本行最大
     利益为出发点行事的责任；                （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
                                 资产重组、对外投资等任何方式损害本行和其他
     （二）批准董事、监事为自己或者他人利益以        股东的合法权益；
     任何形式剥夺本行财产，包括但不限于任何对
     本行有利的机会；                    （八）保证本行资产完整、人员独立、财务独立、
                                 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响本行
     （三）批准董事、监事为自己或者他人利益剥        的独立性；
     夺其他股东的个人权益，包括但不限于任何分
     配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东        （九）法律、行政法规、国务院证券监督管理机
     大会通过的本行改组。                  构规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
                                 定。
                                 本行的控股股东、实际控制人不担任本行董事但
                                 实际执行本行事务的，适用本章程关于董事忠实
                                 义务和勤勉义务的规定。
                                 本行的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
                                 理人员从事损害本行或者股东利益的行为的，与
                                 该董事、高级管理人员承担连带责任。
                        - 23 -
序号           现条文                       修订后条文（修订格式）
                                  本行控股股东及实际控制人对本行和其他股东负
                                  有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
                                  利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
                                  金占用、借款担保等方式损害本行和其他股东的合
                                  法权益，不得利用其控制地位损害本行和其他股东
                                  的利益。除法律、行政法规或者本行股票上市地证
                                  券监督管理机构的相关规定所要求的义务外，本行
                                  控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表
                                  决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东
                                  的利益的决定：
                                  （一）免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益
                                  为出发点行事的责任；
                                  （二）批准董事、监事为自己或者他人利益以任何
                                  形式剥夺本行财产，包括但不限于任何对本行有利
                                  的机会；
                                  （三）批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其
                                  他股东的个人权益，包括但不限于任何分配权、表
                                  决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的本
                                  行改组。
                                  第六十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有
                                  权和经营稳定。
                                  第六十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有
                                  的本行股份的，应当遵守法律、行政法规、监管
                                  机构规定的关于股份转让的限制性规定及其就限
                                  制股份转让作出的承诺。
     第六十八条 股东大会是本行的权力机构，依         第六十五条 本行股东会由全体股东组成。股东大
     法行使下列职权：                     会是本行的权力机构，依法行使下列职权：
     （一）决定本行经营方针和投资计划；            （一）决定本行经营方针和投资计划；
     （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （一二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
     监事，决定有关董事、监事的报酬事项；   事，决定有关董事、监事的报酬事项；
     （三）审议批准董事会的报告；               （二三）审议批准董事会的报告；
     （四）审议批准监事会的报告；               （四）审议批准监事会的报告；
     算方案；                         案；
     （六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏         （三六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损
     损方案；                         方案；
     （七）对本行增加或者减少注册资本作出决          （四七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
     议；
                                  （五八）对本行合并、分立、解散、清算或变更公
     （八）对本行合并、分立、解散、清算或变更         司形式作出决议，本章程规定无需经股东会审议
     公司形式作出决议；                    的除外；
     （九）对本行聘用、解聘或者不再续聘为本行         （六九）对本行聘用、解聘或者不再续聘为本行财
                         - 24 -
序号            现条文                      修订后条文（修订格式）
     财务报告进行定期法定审计的会计师事务所          务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决
     作出决议；                        议；
     （十）修改本章程，审议批准股东大会、董事         （七十）修改本章程，审议批准股东大会和、董事
     会和监事会议事规则；                   会和监事会议事规则；
     （十一）对本行发行债券或其他证券及上市作         （八十一）对本行发行债券或其他证券及上市作出
     出决议；                         决议；
     （十二）审议批准本行在一年内购买、出售重         （九十二）审议批准本行在一年内购买、出售重大
     大资产或者非商业银行业务担保金额超过本          资产或者非商业银行业务担保金额超过本行最近
     行最近一期经审计总资产 30%的事项；          一期经审计总资产 30%的事项；
     （十三）审议批准变更募集资金用途事项；          （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
     （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十一四）审议股权激励计划和员工持股计划；
     （十五）审议批准或授权董事会审议批准按照         （十二五）审议批准或授权董事会审议批准按照相
     相关法律、行政法规、部门规章、本行股票上         关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本行
     市地证券监管机构的规定以及本章程和其他          股票上市地证券监管机构的监管规定以及本章程
     内部制度的规定应提交股东大会审议的本行          和其他内部制度的规定应提交股东大会审议的本
     设立法人机构、收购兼并、对外投资、资产核         行设立法人机构、收购兼并、对外投资、资产核销，
     销，以及除第（十二）项规定以外的资产购置、        以及除第（九十二）项规定以外的资产购置、资产
     资产处置和非商业银行业务担保等事项；           处置和非商业银行业务担保等事项；
     （十六）审议批准单独或者合计持有本行有表         （十三六）审议批准单独或者合计持有本行有表决
     决权股份总数 3%以上的股东（以下简称“提案       权股份总数 13%以上的股东（以下简称“提案股
     股东”）提出的议案；                   东”）提出的议案；
     （十七）决定发行优先股；决定或授权董事会         （十四七）决定发行优先股；决定或授权董事会决
     决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但         定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于
     不限于赎回、转股、派发股息等；              赎回、转股、派发股息等；
     （十八）对收购本行股份作出决议；             （十五八）对收购本行股份作出决议；
     （十九）审议法律、行政法规、部门规章、规         （十六九）审议法律、行政法规、部门规章、规范
     范性文件和本章程规定应当由股东大会决定          性文件、监管规定和本章程规定应当由股东大会决
     的其他事项。                       定的其他事项。
     上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大         上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审
     会审议决定，但在必要、合理、合法、合规的         议决定，但在必要、合理、合法、合规的情况下，
     情况下，股东大会可以授权董事会决定。授权         股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明
     的内容应当明确、具体。股东大会对董事会的         确、具体。股东大会对董事会的授权，如授权事项
     授权，如授权事项属于本章程规定应由股东大         属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的
     会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大         事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
     会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半         人）所持表决权过半数通过；如授权事项属于本章
     数通过；如授权事项属于本章程规定应由股东         程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当
     大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东         由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
     大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的         决权的 2/3 以上通过。
     第六十九条 股东大会分为股东年会和临时股
                                  第六十六条 股东大会分为年度股东年会和临时股
     东大会。股东年会每年召开 1 次，并应于上一
                                  东大会。年度股东年会每年召开 1 次，并应于上一
     个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。因特
     殊情况需延期召开的，应当及时向国务院银行
                                  况需延期召开的，应当及时向国务院银行业监督管
     业监督管理机构报告，并说明延期召开的事
                                  理机构报告，并说明延期召开的事由。
     由。
                         - 25 -
序号             现条文                         修订后条文（修订格式）
     生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：            之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
     （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或            （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或不足
     不足本章程规定的本行董事总数的 2/3 时；          本章程规定的本行董事总数的 2/3 时；
     （二）本行未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时； （二）本行未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
     （三）单独或者合并持有本行有表决权股份总            （三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数
     数 10%以上的股东（以下简称“提议股东”）          10%以上的股东（以下简称“提议股东”）书面请求
     书面请求时，前述持股数以股东提出书面请求            时，前述持股数以股东提出书面请求日的持股数为
     日的持股数为准；                        准；
     （四）董事会认为必要时；                    （四）董事会认为必要时；
     （五）监事会提议召开时；                    （五）监事会董事会审计委员会提议召开时；
     （六）1/2 以上（至少 2 名）独立董事提议召        （六）1/2 以上（至少 2 名）独立董事提议召开时；
     开时；
                                     （七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
     （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规            的其他情形。
     定的其他情形。
                                     前述第（二）项情形，召开临时股东大会的期限自
     前述第（二）项情形，召开临时股东大会的期            本行知道该事实发生之日起计算。
     限自本行知道该事实发生之日起计算。
     第七十一条 本行召开股东大会的地点为本行            第六十八条 本行召开股东大会的地点为本行住所
     住所地或股东大会通知中列明的其他地点。             地或股东大会通知中列明的其他地点。
     股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。            股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并可
     他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通            和实际情况提供网络投票和发言的或其他方式为
     过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东            股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
     身份的确认方式依照本章程第五十五条的规             加股东大会的，视为出席。股东身份的确认方式依
     定。                              照本章程第五十五四十九条的规定。
     第七十二条 本行召开股东大会时应聘请律师
                                     第六十九条 本行召开股东大会时应聘请律师对以
     对以下问题出具意见：
                                     下问题出具意见并公告：
     （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法
                                     （一）股东大会会议的召集、召开程序是否符合法
     律法规的规定，是否符合本章程；
                                     律、行政法规的规定，是否符合本章程；
     （二）出席会议人员资格、召集人资格是否合
     法有效；
                                     效；
     （三）股东大会的表决程序、表决结果是否合
                                     （三）股东大会会议的表决程序、表决结果是否合
     法有效；
                                     法有效；
     （四）应本行要求对其他问题出具的法律意
                                     （四）应本行要求对其他问题出具的法律意见。
     见。
     第七十三条 董事会应当按照本章程的规定召            第七十条 董事会应当按照本章程的规定召集股东
     集股东大会。                          大会。
     第七十四条 半数以上（至少 2 名）的独立董          第七十一条 过半数以上（至少 2 名）的独立董事
     立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会            要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
     应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在            律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
                            - 26 -
序号            现条文                      修订后条文（修订格式）
     收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临       日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书
     时股东大会的书面反馈意见。                面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董         董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
     事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通        决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会
     知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说         不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
     明理由并公告。
     第七十五条 监事会有权向董事会提议召开临         第七十二条 监事会审计委员会有权向董事会提议
     时股东大会，并应当以书面形式向董事会提          召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
     出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程         出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
     的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不       定，在收到提议案后 10 日内提出同意或不同意召
     同意召开临时股东大会的书面反馈意见。           开临时股东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董         董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
     知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的         对原提议的变更，应征得审计委员会监事会的同
     同意。                          意。
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到         董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案
     提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不       议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
     能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监         或者不履行召集股东大会会议职责，监事会审计委
     事会可以自行召集和主持。                 员会可以自行召集和主持。
     第七十六条 提议股东要求召集临时股东大          第七十三条 提议股东要求召集临时股东大会，应
     会，应当按照下列程序办理：                当按照下列程序办理：
     提议股东有权向董事会请求召开临时股东大          提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并
     会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会         应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
     应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在         律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
     收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临       日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书
     时股东大会的书面反馈意见。                面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出         董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
     董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的        会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
     通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议         中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
     股东的同意。
                                  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
     请求后 10 日内未作出反馈的，提议股东有权       审计委员会提议召开临时股东大会，并应当以书面
     向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书         形式向监事会审计委员会提出请求。
     面形式向监事会提出请求。
                                  监事会审计委员会同意召开临时股东大会的，应在
     监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请         收到请求后 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
     求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对       中对原请求提案的变更，应当征得提议股东的同
     原提案的变更，应当征得提议股东的同意。          意。
     监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，         监事会审计委员会未在规定期限内发出股东大会
     视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90        通知的，视为监事会审计委员会不召集和主持股东
     日以上单独或者合计持有本行有表决权股份          大会，连续 90 日以上单独或者合计持有本行有表
     总数 10%以上股份的股东（以下简称“召集股       决权股份总数 10%以上股份的股东（以下简称“召
     东”）可以自行召集和主持。                集股东”）可以自行召集和主持。
     第七十七条 监事会或股东决定自行召集股东         第七十四条 监事会审计委员会或者股东决定自行
     大会的，须书面通知董事会，根据本行所在地         召集股东大会的，须书面通知董事会，根据本行所
     监督管理机构、证券交易所的有关规定备案          监督管理机构、证券交易所的有关规定备案后，发
     后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内         出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合
                         - 27 -
序号            现条文                         修订后条文（修订格式）
     容应当符合以下规定：                   以下规定：
     （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议         （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东
     股东应按上述程序重新向董事会提出召开股          应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的
     东大会的请求；                      请求；
     （二）会议地点应当为本行所在地。             （二）会议地点应当为本行所在地。
     在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不         在股东大会作出决议公告前，召集股东持股比例不
     得低于有表决权股份总数的 10%。            得低于有表决权股份总数的 10%。
     监事会或召集股东应在发出股东大会通知及          监事会审计委员会或者召集股东应在发出股东大
     股东大会决议公告时，向本行所在地银行业监         会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地银行
     督管理机构及本行股票上市地证券交易所及          业监督管理机构及本行股票上市地证券交易所及
     其他有关监管机构提交有关证明材料。            其他有关监管机构提交有关证明材料。
     第七十八条 对于监事会或股东自行召集的股         第七十五条 对于监事会审计委员会或股东自行召
     会应当提供股权登记日的股东名册。             事会应当提供股权登记日的股东名册。
     第七十九条 监事会或股东自行召集的股东大         第七十六条 监事会审计委员会或股东自行召集的
     欠付失职董事的款项中扣除。                行欠付失职董事的款项中扣除。
     第八十条 股东大会提案应当符合下列条件：         第七十七条 股东大会提案应当符合下列条件：
     （一）内容与法律、行政法规和本章程的规定         （一）内容与法律、行政法规和本章程的规定不相
     不相抵触，并且属于本行经营范围和股东大会         抵触，并且属于本行经营范围和股东大会职责范
     （二）有明确议题和具体决议事项；             （二）有明确议题和具体决议事项；
     （三）以书面形式提交或送达董事会。            （三）以书面形式提交或送达董事会。
                                  第七十八条 本行召开股东大会，董事会、监事会
     第八十一条 本行召开股东大会，董事会、监         审计委员会以及提案股东，有权以书面形式向本行
     事会以及提案股东，有权以书面形式向本行提         提出提案，本行应当将提案中属于股东大会职责范
     出提案，本行应当将提案中属于股东大会职责         围内的事项，列入该次会议的议程。
     范围内的事项，列入该次会议的议程。
                                  提案股东可以在股东大会召开 12 个香港营业日前
     提案股东可以在股东大会召开 12 个香港营业       提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收
     日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人         到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
     应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充        提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
                                  定，或者不属于股东会职权范围的除外。
     除前款规定外，召集人在发出股东大会通知
     后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或         除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不
     增加新的提案。                      得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新
                                  的提案。
     股东大会通知中未列明或不符合本章程第八
     十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作         股东大会通知中未列明或者不符合本章程第八十
     出决议。                         七十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
                                  出决议。
     会议拟审议的事项以及开会的日期和地点于          拟审议的事项以及开会的日期和地点于会议召开
                         - 28 -
序号             现条文                        修订后条文（修订格式）
     会议召开 20 日前以公告方式通知各股东，临         20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将
     时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式         于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。本行
     通知各股东。本行股票上市地证券监督管理机           股票上市地证券监督管理机构对股东大会的通知
     构对股东大会的通知期限有更长规定的，从其           期限有更长规定的，从其规定。
     规定。
     第八十三条 本行董事会应当以本行和股东的           第八十条 本行董事会应当以本行和股东的最大利
     最大利益为行为准则，按照本章程第八十条的           益为行为准则，按照本章程第八十七十七条的规定
     董事会决定不将股东大会提案列入会议议程  董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应
     的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 当在该次股东大会上进行解释和说明。
     第八十四条 提案股东对董事会不将其提案列
                                    第八十一条 提案股东对董事会不将其提案列入股
     入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以
     按照本章程相关规定程序要求召集临时股东
                                    程相关规定程序要求召集临时股东大会。
     大会。
     第八十五条 股东大会的通知应当以书面形式           第八十二条 股东大会的通知应当以书面形式作
     作出，且应包括以下内容：                   出，且应包括以下内容：
     （一）会议的日期、时间、地点和会议期限； （一）会议的日期、时间、地点和会议期限；
     （二）提交会议审议的事项和提案；               （二）提交会议审议的事项和提案；
     （三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作           （三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明
     出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括           智决定所需要的资料及解释；此原则包括但不限于
     但不限于在本行提出合并、购回股份、股本重           在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他改
     组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的           组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同
     具体条件和合同（如有），并对其起因和后果           （如有），并对其起因和后果作出认真的解释；
     作出认真的解释；                       （四）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论
     （四）如任何董事、监事、高级管理人员与将           的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性
     讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害           质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高
     关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董           级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别
     事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别           股东的影响，则应当说明其区别；
     于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区           （五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的
     （五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决           （三六）以明显的文字说明：全体普通股股东、持
     议的全文；                          有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东
     （六）以明显的文字说明：有权出席和表决的           会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
     股东有权委任 1 位或者 1 位以上的股东代理人       该股东代理人不必是本行的股东；有权出席和表
     代为出席和表决，而该股东代理人不必为股            决的股东有权委任 1 位或者 1 位以上的股东代理人
     东；                             代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
     （七）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四七）有权出席股东大会股东的股权登记日；
     （八）会议投票代理委托书的送达时间和地            （八）会议投票代理委托书的送达时间和地点；
     点；                             （五九）会务常设联系人姓名，电话号码；
     （九）会务常设联系人姓名，电话号码；             （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序；
     （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文 （七十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
     件、有关监管机构及本章程规定的其他要求。 有关监管机构及本章程规定的其他要求。
     拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出           拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东
     股东大会通知或补充通知时应当同时披露独            大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的
                           - 29 -
序号            现条文                      修订后条文（修订格式）
     立董事的意见及理由。                   意见及理由。
     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东         股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
     大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详         通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，
     细资料，至少包括以下内容：                至少包括以下内容：
     （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在
                           本行 5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况
     （二）与本行或本行的控股股东及实际控制人 以及最近 5 年在其他机构担任董事、监事、高级
     是否存在关联关系；             管理人员的情况；
     （三）披露持有本行股份数量；               （二）是否与持有本行 5%以上股份的股东、实际
     （四）是否受过国务院证券监督管理机构及其         控制人、本行其他董事、高级管理人员存在关联
     他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。            关系与本行或本行的控股股东及实际控制人是否
                                  存在关联关系；
     除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
     事、监事候选人应当以单项提案提出。            （三）披露持有本行股票的情况股份数量；
                                  （四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有
                                  关部门的处罚和证券交易所惩戒纪律处分，是否因
                                  涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
                                  被国务院证券监督管理机构立案稽查，尚未有明
                                  确结论；
                                  （五）是否曾被国务院证券监督管理机构在证券
                                  期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
                                  人民法院纳入失信被执行人名单。
                                  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
                                  监事候选人应当以单项提案提出。
     第八十六条 除本章程另有规定外，股东大会
     通知应该向有权出席的股东（不论在股东大会         第八十三条 除本章程另有规定外，股东大会通知
     上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付         应该向有权出席的股东（不论在股东大会上是否有
     的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地         表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，
     址为准。对 A 股股东，股东大会通知也可以        收件人地址以股东名册登记的地址为准。对 A 股
     用公告方式进行。                     股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
     前款所称公告，应当在证券交易场所的网站和         前款所称公告，应当在证券交易场所的网站和符合
     符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒          国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，一
     体发布，一经公告，视为所有 A 股股东已收        经公告，视为所有 A 股股东已收到有关股东会议
     到有关股东会议的通知。                  的通知。
     在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文         在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
     件及有关监管机构规定的前提下，对于 H 股        有关监管机构规定的前提下，对于 H 股股东，本
     股东，本行也可以通过本行及香港联交所网站         行也可以通过本行及香港联交所网站发布的方式
     发布的方式发出股东大会通知，以代替向 H         发出股东大会通知，以代替向 H 股股东以专人送
     股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方          出或者以邮资已付邮件的方式送出。
     式送出。
     第八十七条 发出股东大会通知后，无正当理         第八十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，
     由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知         股东大会不应不得延期或者取消，股东大会通知中
     的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个       的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
     工作日公告并说明原因。                  日公告并说明原因。
                         - 30 -
序号            现条文                      修订后条文（修订格式）
     第八十八条 本行董事会和其他召集人将采取
                                  第八十五条 本行董事会和其他召集人将采取必要
     必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干
                                  措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大
                                  会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
     行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部
                                  措施加以制止并及时报告有关部门查处。
     门查处。
     第八十九条 股权登记日登记在册的所有股东
     （含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，         第八十六条 股权登记日登记在册的所有股东（含
     均有权出席股东大会。并依照有关法律、行政         表决权恢复的优先股股东）或者其代理人，均有权
     法规、部门规章、规范性文件及本章程行使表         出席股东大会。，并依照有关法律、行政法规、部
     决权。                          门规章、规范性文件、监管规定及本章程行使表决
                                  权。
     任何有权出席股东大会并有表决权的股东可
     以亲自出席股东大会，也可以委托 1 人或者数       任何有权出席股东大会并有表决权的股东可以亲
     人（该人可以不是股东）作为其股东代理人代         自出席股东大会，也可以委托 1 人或者数人（该人
     为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理         可以不是股东）作为其股东代理人代为出席和表
     人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的         决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签
     代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人         署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人
     署。                           式委任的代理人签署。
     该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下         该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权
     列权利：                         利：
     （一）该股东在股东大会上的发言权；            （一）该股东在股东大会上的发言权；
     （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表         （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
     决；
                                  （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任
     （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是         的股东代理人超过 1 人时，该等股东代理人只能以
     委任的股东代理人超过 1 人时，该等股东代理       投票方式行使表决权。
     人只能以投票方式行使表决权。
     第九十条 个人股东亲自出席会议的，应出示
                                  第八十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
     本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
                                  人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或
     件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议
                                  者证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应
     的，应出示本人有效身份证件、股东书面授权
                                  出示本人有效身份证件、股东书面授权委托书和持
     委托书和持股凭证。
                                  股凭证。
                                  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
     托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
                                  代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
     的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
                                  本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
     表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人
                                  证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人
     出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
                                  应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
     股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
                                  法出具的书面授权委托书和持股凭证。
     委托书和持股凭证。
     第九十一条 股东出具的委托他人出席股东大
     会的授权委托书应当载明下列内容：             第八十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的
                                  授权委托书应当载明下列内容：
     （一）代理人的姓名及代理人代表的股份数；
                                  （一）代理人的姓名及代理人代表的股份数委托人
     （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事         （二）是否具有表决权代理人姓名或名称；
     项投赞成、反对或弃权票的指示；
                                  （三）股东的具体指示，包括分别对列入股东大会
     （四）委托书签发日期和有效期限；             议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指
                         - 31 -
序号            现条文                       修订后条文（修订格式）
     （五）委托人签名（或盖章)。委托人为法人         示等；
     股东的，应加盖法人单位印章。
                                  （四）委托书签发日期和有效期限；
     任何由本行董事会发给股东用于任命股东代
     理人的空白委托书的格式，应当让股东自由选         （五）委托人签名（或者盖章)。委托人为法人股
     择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就         东的，应加盖法人单位印章；。
     会议每项议题所要作出表决的事项分别作出          （六）任何由本行董事会发给股东用于任命股东代
     指示。委托书应当注明如果股东不作具体指          理人的空白委托书的格式，应当让股东自由选择指
     示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。         示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项
                                  议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应
                                  当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
                                  以按自己的意思表决。
     第九十二条 授权委托书至少应当在该委托书
                                  第八十九条 授权委托书至少应当在该委托书委托
     委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者在
                                  表决的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决
     指定表决时间前 24 小时，备置于本行住所或
                                  时间前 24 小时，备置于本行住所或者召集会议的
     者召集会议的通知中指定的其他地方。授权委
                                  通知中指定的其他地方。授权委托书由委托人授权
     托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
                                  他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
     权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
                                  应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
     的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
                                  件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召
     书均需备置于本行住所或者召集会议的通知
                                  集会议的通知中指定的其他地方。
     中指定的其他地方。
                                  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
     委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
     会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
                                  东大会。
     本行的股东大会。
                                  如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授
     如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可
                                  权其认为合适的 1 名以上的人士在任何股东大会
     以授权其认为合适的 1 名以上的人士在任何
                                  或任何类别股东会议上担任其代理；但是，如果 2
     股东大会或任何类别股东会议上担任其代理；
                                  名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等
     但是，如果 2 名以上的人士获得授权，则授权
                                  人士经此授权所涉及的股份数目和类别种类。经此
     书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股
                                  授权的人士可以代表认可结算所或其代理人行使
     份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可
                                  权利（包括发言及投票的权利），犹如该人士是本
     结算所或其代理人行使权利，犹如该人士是本
                                  行的自然人股东一样。
     行的自然人股东一样。
     第九十四条 出席会议人员的会议登记册由本         第九十一条 出席会议人员的会议登记册由本行负
     行负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓         责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者
     持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人         表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位
     姓名（或单位名称）等事项。                名称）等事项。
                                  第九十三条 股东大会由董事会依法召集的，由董
     第九十六条 股东大会由董事会依法召集的，
                                  事长担任会议主席并主持。董事长因故不能履行职
     由董事长担任会议主席并主持。董事长因故不
                                  务或者不履行职务时，由董事长委托 1 名董事担任
     能履行职务或不履行职务时，由董事长委托 1
                                  会议主席并主持；董事长不能或不履行职务时，由
     名董事担任会议主席并主持；董事长不能或不
                                  过半数的半数以上董事共同推举的 1 名董事担任
     履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名
                                  会议主席并主持。未指定会议主席的，出席会议的
     董事担任会议主席并主持。未指定会议主席
                                  股东可选举 1 人担任主席；如果因任何理由，股东
                                  无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权
     果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出
                                  股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
     席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股
     东代理人）担任会议主席。                 监事会审计委员会自行召集的股东大会，由监事长
                                  审计委员会主任委员担任会议主席并主持。监事长
     监事会自行召集的股东大会，由监事长担任会
                                  审计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务
     议主席并主持。监事长不能履行职务或不履行
                                  时，由半数以上监事过半数的审计委员会成员共同
     职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事
                                  推举的 1 名监事审计委员会成员担任会议主席并
                         - 32 -
序号           现条文                      修订后条文（修订格式）
     担任会议主席并主持。                 主持。
     股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表       股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代
     担任会议主席并主持。                 表担任会议主席并主持。
     召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使       召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
     股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大       大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
     会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推       权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会
     举 1 人担任会议主持人，继续开会。         议主持人，继续开会。
     第九十七条 本行制定股东大会议事规则，由       第九十四条 本行制定股东大会议事规则，由董事
     董事会拟定，股东大会审议通过后执行。         会拟定，股东大会审议通过后执行。
                           第九十五条 股东大会召开时，本行全体董事、监
                           事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他股东会
                           要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高
     第九十八条 股东大会召开时，本行全体董事、 级管理人员应当列席会议、接受股东的质询并作出
     监事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他 解释和说明。
     高级管理人员应当列席会议。
                           在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
     在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也
     过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独 应作出述职报告也应当向年度股东会提交年度述
     立董事也应作出述职报告。          职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董
                           事年度述职报告应当包括《上市公司独立董事管
     董事、监事或者高级管理层成员在股东大会上 理办法》等法律法规要求的内容，最迟应当在本
     对股东的质询和建议做出解释和说明。     行发出年度股东会通知时披露。
                                董事、监事或者高级管理层成员在股东大会上对股
                                东的质询和建议做出解释和说明。
     第九十九条 会议主持人应当在表决前宣布现
                                第九十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出
     场出席会议的股东和股东代理人人数及所持
                                席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权
     有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
                                的股份总数，现场出席会议的股东和股东代理人人
     股东代理人人数及所持有表决权的股份总数
     以会议登记为准。
                                在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
     在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
                                人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
     理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
                                当终止。
     议登记应当终止。
     第一百条 股东大会应有会议记录，由董事会       第九十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘
     秘书负责。会议记录记载以下内容：           书负责。会议记录记载以下内容：
     （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或       （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名
     名称；                        称；
     （二）会议主持人以及出席或列席会议的董        （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
     事、监事、行长和其他高级管理人员姓名；        事、行长和其他高级管理人员姓名；
     持有表决权的股份总数及占本行有表决权的        表决权的股份总数及占本行有表决权的股份总数
     股份总数的比例；                   的比例；
     （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表       （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
     决结果；                       果；
     （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复       （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或
     或说明；                       者说明；
                       - 33 -
序号            现条文                       修订后条文（修订格式）
     （六）律师及计票人、监票人姓名；             （六）律师及计票人、监票人姓名；
     （七）股东大会认为和本章程规定应当载入会         （七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记
     议记录的其他内容。                    录的其他内容。
     第一百〇一条 股东大会记录可以会议纪要或
                                  第九十八条 股东大会记录可以会议纪要或会议决
     会议决议等形式作出。召集人应当保证会议记
                                  议等形式作出。召集人应当保证会议记录内容真
     录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
                                  实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、
     监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
                                  董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当
     持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
     现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、
                                  的签名册、及代理出席的委托书、网络及其他方式
     网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
                                  表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。
     存，保存期限为永久。本行董事会应当将股东
                                  本行董事会应当将股东大会会议记录、股东大会决
     大会会议记录、股东大会决议等文件报送国务
                                  议等文件报送国务院银行业监督管理机构备案。
     院银行业监督管理机构备案。
     第一百〇二条 召集人应当保证股东大会连续
                                  第九十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，
     举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
                                  直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
     原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应
                                  东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
                                  快恢复召开股东大会或者直接终止本次股东大会，
     终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集
                                  并及时公告。同时，召集人应向本行所在地国务院
     人应向本行所在地国务院证券监督管理机构
                                  证券监督管理机构派出机构及证券交易所报告。
     派出机构及证券交易所报告。
     第一百〇三条 股东大会决议分为普通决议和
     特别决议。                        第一百条 股东大会决议分为普通决议和特别决
                                  议。
     股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
     的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半         股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
     数通过。                         东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
     股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会         股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股
     的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3       东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
     以上通过。
     第一百〇四条 下列事项由股东大会以普通决         第一百〇一条 下列事项由股东大会以普通决议通
     议通过：                         过：
     （一）决定本行经营方针和投资计划；            （一）决定本行经营方针和投资计划；
     （二）董事会和监事会的工作报告；             （一二）董事会和监事会的工作报告；
     （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损         （二三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
     方案；                          案；
     支付方法；                        付方法；
     （五）本行年度预算方案、决算方案；            （五）本行年度预算方案、决算方案；
     （六）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法         （四六）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定
     定审计的会计师事务所；                  审计的会计师事务所；
     （七）除法律、行政法规、部门规章、规范性         （五七）除法律、行政法规、部门规章、规范性文
     文件或者本章程规定应当以特别决议通过以          件、监管规定或者本章程规定应当以特别决议通过
     外的其他事项。                      以外的其他事项。
                         - 34 -
序号            现条文                      修订后条文（修订格式）
     第一百〇五条 下列事项由股东大会以特别决         第一百〇二条 下列事项由股东大会以特别决议通
     议通过：                         过：
     （一）增加或者减少注册资本和发行任何种类         （一）本行增加或者减少注册资本和发行任何种类
     股票、认股证和其他类似证券；               股票、认股证和其他类似证券；
     （二）发行本行债券或其他有价证券及上市； （二）发行本行债券或者其他有价证券及上市；
     （三）本行的分立、合并、解散、清算或者变         （三）本行的分立、分拆、合并、解散、清算或者
     更公司形式；                       变更公司形式；
     （四）修改本章程；                    （四）修改本章程；
     （五）修改本行股东大会议事规则、董事会议         （五）修改本行股东大会议事规则、董事会议事规
     事规则、监事会议事规则；                 则、监事会议事规则；
     （六）本行在 1 年内购买、出售重大资产或者       （六）本行在 1 年内购买、出售重大资产或者向他
     非商业银行业务担保金额超过本行最近一期          人提供非商业银行业务担保的金额超过本行最近
     经审计总资产 30%的事项；               一期经审计总资产 30%的事项；
     （七）收购本行股份；                   （七）收购本行股份；
     （九）罢免独立董事；                   （九）罢免独立董事；
     （十）重大资产重组；                   （十）重大资产重组；
     （十一）分拆所属子公司上市；               （十一）分拆所属子公司上市；
     （十二）股东大会决议主动撤回股票上市交          （十二）股东大会决议主动撤回股票上市交易、并
     易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在         决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易
     其他交易场所交易或转让；                 场所交易或转让；
     （十三）法律、行政法规、部门规章、规范性         （十三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
     文件或本章程规定的，以及股东大会以普通决         监管规定或者本章程规定的，以及股东大会以普通
     议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别         决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决
     决议通过的其他事项。                   议通过的其他事项。
     第（十一）、第（十二）所述内容，除应当经         第（十一）项、第（十二）项所述内容，除应当经
     出席股东大会的股东所持表决权的三分之二          出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
     以上通过外，还应当经出席会议的除本行董          通过外，还应当经出席会议的除本行董事、监事、
     事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有         高级管理人员和单独或者合计持有本行 5%以上股
     本行 5%以上股份的股东以外的其他股东所持        份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二
     表决权的三分之二以上通过。                以上通过。
     第一百〇六条 股东（包括股东代理人）以其         第一百〇三条 股东（包括股东代理人）以其所代
     所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除         表的有表决权的股份数额行使表决权，除采用累积
     采用累积投票制进行表决外，每一股份享有一         投票制进行表决外，每一股份享有一票表决权，类
     票表决权。                        别股股东除外。
     股东大会审议影响中小投资者利益的重大事          股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
     项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独         对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
     计票结果应当及时公开披露。                当及时公开披露。
     本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股 本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不
     份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
     股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》 股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六
     第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
     定比例部分的股份在买入后的三十六个月内  分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
                         - 35 -
序号           现条文                     修订后条文（修订格式）
     不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表       权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
     决权的股份总数。
                                本行董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决
     本行董事会、独立董事和持有百分之一以上有       权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
     表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或       券监督管理委员会国务院证券监督管理机构的规
     者中国证券监督管理委员会的规定设立的投        定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
     资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集       权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
     股东投票权应当向被征集人充分披露具体投        投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
     票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方       征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集
     式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得       投票权提出最低持股比例限制。
     对征集投票权提出最低持股比例限制。
                                法律、行政法规、《香港上市规则》规定股东需就
     法律、行政法规、《香港上市规则》规定股东       某个议案不能行使任何表决权或限制其只能投票
     需就某个议案不能行使任何表决权或限制其        支持或反对的，则该股东或其代理人作出任何违反
     只能投票支持或反对的，则该股东或其代理人       前述规定或限制情形的表决权不予计入表决结果。
     作出任何违反前述规定或限制情形的表决权
     不予计入表决结果。
     第一百〇七条 股东大会审议有关关联交易事       第一百〇四条 股东大会审议有关关联交易事项
     项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代       时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
     表的有表决权的股份数不计入有效表决股份        表决权的股份数不计入有效表决股份总数；股东大
     的表决情况。                     况。
     关联股东可以自行回避，也可由其他参加股东       关联股东可以自行回避，也可由其他参加股东大会
     大会的股东或股东代表提出回避请求。          的股东或股东代表提出回避请求。
     第一百〇八条 除本行处于危机等特殊情况
                                第一百〇五条 除本行处于危机等特殊情况外，非
     外，非经股东大会以特别决议批准，本行不得
     本行全部或者重要业务的管理交予该人负责        事和高级管理人员以外的人订立将本行全部或者
     的合同。                       重要业务的管理交予该人负责的合同。
     第一百〇九条 董事、监事的提名应当以议案
                                第一百〇六条 董事候选人名单、监事的提名应当
     的方式提请股东大会表决。
                                以提案议案的方式提请股东大会表决。
     股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
     本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行       股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章
     累积投票制；选举两名以上独立董事的，应当       程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票
     实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独       制；选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票
     计票并披露。                     制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
     股东大会审议董事、监事选举的议案，应当对       股东大会审议董事、监事选举的议案，应当对每一
     每一个董事、监事候选人逐个进行表决。股东       个董事、监事候选人逐个进行表决。股东大会通过
     大会通过后，报国务院银行业监督管理部门进       后，报国务院银行业监督管理部门进行任职资格审
     行任职资格审查。                   查。
     董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历       董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基
     和基本情况。                     本情况。
     第一百一十条 除累积投票制外，股东大会应
                                第一百〇七条 除累积投票制外，股东大会应对所
     对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
                                有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
     提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。
     除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
                                等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
     或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行
                                股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
     搁置或不予表决。
                       - 36 -
序号             现条文                      修订后条文（修订格式）
      第一百一十一条 股东大会审议提案时，不得
                                   第一百〇八条 股东大会审议提案时，不得对提案
      对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
      一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
                                   案，不能在本次股东大会上进行表决。
      决。
      第一百一十二条 同一表决权只能选择现场、
                                   第一百〇九条 同一表决权只能选择现场、网络或
      网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
      现重复表决的以第一次投票结果为准。            其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决
                                   的以第一次投票结果为准。
      会议主席以诚实信用的原则做出决定并以举          除有关股东大会程序或行政事宜的议案，可由会议
      手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表         主席以诚实信用的原则做出决定并以举手方式表
      决。                           决外，股东大会采取记名方式投票表决。
      第一百一十四条 股东大会对提案进行表决
                             第一百一十一条 股东大会对提案进行表决前，应
      前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。
                             当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与
      审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
                             股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
      理人不得参加计票、监票。
                             票、监票。
      股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
                                   股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
      东代表、监事代表及依据《香港上市规则》委
                                   表、监事代表及依据《香港上市规则》委任所指定
                                   的其他相关人士根据《香港上市规则》的相关规定
      则》的相关规定共同负责计票、监票，并当场
                                   共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
      公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
                                   的表决结果载入会议记录。
      录。
                                   通过网络或者其他方式投票的本行股东或者其代
      通过网络或其他方式投票的本行股东或其代
                                   理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
      理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
                                   果。
      票结果。
      第一百一十五条 出席股东大会的股东，应当 第一百一十二条 出席股东大会的股东，应当对提
      对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、 交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃
      反对或弃权。               权。
      未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的         未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
      表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股         票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
      在投票表决时，有 2 票以上的表决权的股东        在投票表决时，有 2 票以上的表决权的股东（包括
      （包括股东代理人），不必把所有表决权全部         股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、
      投赞成票、反对票或者弃权票。               反对票或者弃权票。
      同一表决权出现重复表决的以第一次投票结          同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
      果为准。                         准。
      第一百一十六条 股东大会现场结束时间不得         第一百一十三条 股东大会现场结束时间不得早于
      早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每         网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
      一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣         的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
      布提案是否通过。                     通过。
      在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络         在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其
      及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监         他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主
      票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表         要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
      决情况均负有保密义务。                  保密义务。
      的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行         议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如
                          - 37 -
序号              现条文                     修订后条文（修订格式）
      点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议         果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
      的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结          东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在
      果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求         宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即
      点票，会议主持人应当即时点票。              时点票。
      股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会         股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记
      议记录。                         录。
      第一百一十八条 股东大会决议应当及时公          第一百一十五条 股东大会决议应当及时公告，公
      告，公告中应写明出席会议的股东和股东代理         告中应写明出席会议的股东和股东代理人人数、所
      表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案         数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
      的表决结果和通过的各项决议的详细内容。          的各项决议的详细内容。
      第一百一十九条 提案未获通过，或者本次股         第一百一十六条 提案未获通过，或者本次股东大
      大会决议中作特别提示。                  中作特别提示。
      第一百二十条 股东大会通过有关董事、监事         第一百一十七条 股东大会通过有关董事、监事选
      选举提案的，新任董事、监事从股东大会选举         举提案的，新任董事、监事从股东大会选举之日起
      之日起计算。任职资格须经监管机构核准的，         计算。任职资格须经监管机构核准的，自监管机构
      自监管机构核准之日起计算。                核准之日起计算。
      第一百二十一条 股东大会通过有关派现、送         第一百一十八条 股东大会通过有关派现、送股或
      大会结束后 2 个月内实施具体方案。           后 2 个月内实施具体方案。
      第七章 董事会                      第七六章 董事和董事会
      第一节 董事                       第一节 董事的一般规定
      第一百三十条 本行董事为自然人，董事无须         第一百一十九条 本行董事为自然人，董事无须持
      持有本行股份。                      有本行股份。
      董事）。执行董事是指在本行担任除董事职务         事）和职工董事。执行董事是指在本行担任除董事
      外的其他高级经营管理职务的董事。非执行董         职务外的其他高级经营管理职务的董事。非执行董
      事是指在本行不担任经营管理职务的董事。          事是指在本行不担任经营管理职务的董事。
                              第一百二十条 执行董事、非执行董事由股东大会
                              选举或更换；职工董事由本行职工通过职工代表
      第一百三十一条 董事由股东大会选举或更     大会或者其他形式民主选举或更换。，董事任期
      换，任期每届 3 年，任期届满，可以连选连任。 每届 3 年，任期届满，可以连选连任。董事可以由
                              高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的
      有关提名董事候选人意图的书面通知以及候     董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过
      人情况的有关书面材料，应当在不早于股东大
      会会议通知发出后翌日且在该会议召开 7 日   有关提名董事候选人意图的书面通知以及候选人
      前发给本行。                  表明愿意接受提名的书面通知，以及候选人情况的
                              有关书面材料，应当在不早于股东大会会议通知发
                              出后翌日且在该会议召开 7 日前发给本行。
                          - 38 -
序号             现条文                      修订后条文（修订格式）
      第一百三十一条 股东大会在遵守有关法律、
                                   第一百二十一条 股东大会在遵守有关法律、行政
      行政法规规定的前提下，可以将任何未届满的
                                   法规规定的前提下，可以将任何未届满的董事罢免
      董事罢免（但依据任何合同可以提出的索赔要
                                   （但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影
      求不受此影响）。 其中，独立董事罢免必须
                                   响）。其中，独立董事罢免必须经出席会议股东所
      经出席会议股东所持表决权三分之二以上通
                                   持表决权三分之二以上通过。
      过。
                                   董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
      董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
                                   满时为止。
      期届满时为止。
                                   董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
      董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就
                                   前，原董事仍应当依照法律、行政法规、规范性文
      任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性
                                   件、监管规定和本章程的规定，履行董事职务。
      文件和本章程的规定，履行董事职务。
      第一百三十二条 董事提名及选举的一般程序
      为：
                                   第一百二十二条 董事（职工董事除外）提名及选
      （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选         举的一般程序为：
      任的人数，可以由董事会提名委员会提出董事
      候选人名单；单独或合计持有本行有表决权股         （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的
      份总数 3%以上的股东亦可以向董事会提出董        人数，可以由董事会提名委员会提出董事候选人名
      事候选人。                         单独或合计持有本行有表决权股份总数 1%3%
                                   单；
                                   以上的股东亦可以向董事会提出董事候选人。
      同一股东及其关联人不得同时提名董事和监
      事人选；同一股东及其关联人提名的董事（监         同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人
      事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职         选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选
      期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董         已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换
      事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事         前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一
      原则上不得超过董事会成员总数的 1/3。国家       股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事
      另有规定的除外。                     会成员总数的 1/3，。国家另有规定的除外。
      （二）董事会提名委员会对董事候选人的任职         （二）董事会提名委员会对董事候选人的任职资格
      会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方         经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会
      式向股东大会提出董事候选人。               提出董事候选人。
      （三）董事候选人应在股东大会通知公告前作         （三）董事候选人应在股东大会通知公告前作出书
      出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的         面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选
      董事候选人的资料真实、准确、完整，并保证         人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履
      当选后切实履行董事职责。                 行董事职责。
      （四）董事会应当在股东大会召开前依照法律         （四）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规
      法规和本章程规定向股东披露董事候选人详          和本章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保
      细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的         证股东在投票时对候选人有足够的了解。
      了解。
                                   （五）股东大会对每位董事候选人逐一进行表决。
      （五）股东大会对每位董事候选人逐一进行表
      决。                           （六）遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或
                                   符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东
      （六）遇有临时增补董事，由董事会提名委员         大会予以选举或更换。
      会或符合提名条件的股东提出并提交董事会
      审议，股东大会予以选举或更换。
      第一百三十三条 本行董事履行如下职责或义
                                   第一百二十三条 本行董事履行如下职责或义务：
      务：
      （一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的
                           以保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规、
      权利，以保证本行的商业行为符合国家法律、
                           规章以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
      行政法规、规章以及国家各项经济政策的要
                          - 39 -
序号             现条文                        修订后条文（修订格式）
      求，商业活动不超过营业执照规定的业务范           过营业执照规定的业务范围；
      围；
                                    （二）持续关注本行经营管理状况，有权要求高级
      （二）持续关注本行经营管理状况，有权要求          管理层全面、及时、准确地提供反映本行经营管理
      高级管理层全面、及时、准确地提供反映本行          情况的相关资料或就有关问题作出说明；
      经营管理情况的相关资料或就有关问题作出
      说明；                           （三）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进
                                    行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审
      （三）按时参加董事会会议，对董事会审议事          慎判断的基础上独立作出表决；
      项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意
      见，在审慎判断的基础上独立作出表决；            （四）对董事会决议承担责任；
      （四）对董事会决议承担责任；                （五）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情
                                    况进行监督；
      （五）对高级管理层执行股东大会、董事会决
      议情况进行监督；                      （六）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了
                                    解董事的权利和义务，熟悉有关法律、法规及监管
      （六）积极参加本行和监管机构等组织的培           规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；
      训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法
      规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业          （七）在履行职责时，对本行和全体股东负责，公
      知识和能力；                        平对待所有股东；
      （七）在履行职责时，对本行和全体股东负责， （八）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相
      公平对待所有股东；             关者的合法权益；
      （八）执行高标准的职业道德准则，并考虑利          （九）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履
      益相关者的合法权益；                    行职责，并保证有足够的时间和精力履职；
      （九）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审          （十）保证本行及时、公平地披露信息，所披露的
      慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履           信息真实、准确、完整，根据本行股票上市地相关
      职；                            规定对本行证券发行文件和定期报告签署书面确
                                    认意见；
      （十）保证本行及时、公平地披露信息，所披
      露的信息真实、准确、完整，根据本行股票上          （十一）应当如实向监事会审计委员会提供有关情
      市地相关规定对本行证券发行文件和定期报           况和资料，不得妨碍监事会或者监事审计委员会及
      告签署书面确认意见；                    其成员行使职权；
      （十一）应当如实向监事会提供有关情况和资          （十二）法律、法规、监管规定及本章程规定的其
      料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；            他职责或义务。
      （十二）法律法规、监管规定及本章程规定的          职工董事代表职工有序参与公司治理，按照有关
      其他职责或义务。                      规定履行职责，除与其他董事享有同等权利、承
                                    担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当
                                    诉求、代表和维护职工合法权益的义务。
      第一百三十四条 董事应当投入足够的时间履          第一百二十四条 董事应当投入足够的时间履行职
      行职责。董事应当每年至少亲自出席 2/3 以上       责。董事应当每年至少亲自出席 2/3 以上的董事会
      的董事会现场会议。                     现场会议。
      董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董          董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
      事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事          席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
      会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续          议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出
      责，本行应当在三个月内召开股东大会罢免其          个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立
      职务并选举新的独立董事。                  董事。
      本章程所称亲自出席，是指由有关参会人员本          本章程所称亲自出席，是指由有关参会人员本人亲
      人亲自出席会议的参会方式，包括董事本人现          自出席会议的参会方式，包括董事本人现场出席和
      场出席和以书面传签方式出席以非现场方式           以书面传签方式出席以非现场方式召开的董事会
      召开的董事会会议；委托出席，是指有关参会          会议；委托出席，是指有关参会人员因故不能亲自
      人员因故不能亲自出席的，以书面形式委托其          出席的，以书面形式委托其他人员代为出席的参会
                           - 40 -
序号             现条文                       修订后条文（修订格式）
      他人员代为出席的参会方式。                方式。
      第一百三十五条 董事可以在任期届满以前提         第一百二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞
      出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报         职辞任。董事辞职辞任应当向董事会本行提交书面
      告。董事会将在 2 日内披露有关情况。          辞职报告。董事会本行将在 2 个交易日内披露有关
                                   情况。
      因董事辞职导致董事会人数低于法定最低人
      数或本章程规定人数的 2/3 时，在改选出的董      因董事辞职辞任导致董事会成员人数低于法定最
      事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、        低人数或本章程规定人数的 2/3 时，在改选出的董
      部门规章和本章程规定，履行董事职务。若本         事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
      行发生重大风险处置情形，本行董事未经监管         门规章和本章程规定，履行董事职务。若本行发生
                                   得辞职。
      除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
      董事会时生效。                      除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达本行
                                   董事会时生效。
      因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失
      独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责         因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立
      的情况，导致董事会人数低于《公司法》规定         性辞职辞任，或者存在其他不能履行董事职责的情
      的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董         况，导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人
      事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人         数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当
      数符合要求。                       由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。
                                   第一百二十六条 本行建立董事离职管理制度，明
                                   确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
      第一百三十六条 董事提出辞职或者任期届
                                   责追偿的保障措施。董事提出辞职辞任生效或者任
      满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本行
                                   期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本行
      和股东负有的忠实义务在任期结束后的合理
                                   和股东负有的忠实义务在任期结束后的合理期间
      期间内并不当然解除，其对本行商业秘密保密
                                   内并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在
                                   其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
      成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据
                                   息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
      公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
                                   定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本
      的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件
                                   行的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任
      下结束而定。
                                   职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
                                   免除或者终止。
                                   第一百二十七条 股东会可以决议解任非职工董
                                   事，决议作出之日解任生效。
                                   无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
                                   以要求本行予以赔偿。
                                   第一百二十九条 董事执行本行职务，给他人造成
      第一百三十八条 董事执行本行职务时违反法         损害的，本行将承担赔偿责任；董事存在故意或
      律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章         者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
      程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿         董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规
      任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给本行         本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
      造成的损失，应当承担赔偿责任。              任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给本行造成
                                   的损失，应当承担赔偿责任。
      第一百四十二条 本章程关于董事任职条件的 第一百三十三条 本章程关于董事任职条件的规定
      持独立性，下列人员不得担任本行独立董事： 下列人员不得担任本行独立董事：
                          - 41 -
序号              现条文                         修订后条文（修订格式）
      （一）在本行或者本行附属企业任职的人员及            （一）在本行或者本行附属企业任职的人员及其近
      其近亲属、主要社会关系；                    亲属、主要社会关系；
      （二）单独或与其近亲属合并、直接或者间接            （二）单独或与其近亲属合并、直接或者间接持有
      持有本行已发行股份 1%以上或者是本行前十           本行已发行股份 1%以上或者是本行前十名股东中
      名股东中的自然人股东及前述人员近亲属；             的自然人股东及前述人员近亲属；
      （三）在直接或者间接持有本行已发行股份             （三）在直接或者间接持有本行已发行股份 1%以
      人员及其近亲属；                        近亲属；
      （四）在本行主要股东、实际控制人的附属企            （四）在本行主要股东、实际控制人的附属企业任
      业任职的人员及其近亲属；                    职的人员及其近亲属；
      （五）与本行及主要股东、实际控制人或者其            （五）与本行及主要股东、实际控制人或者其各自
      各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者            的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大
      在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际            业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
      控制人任职的人员；                       人员；
      （六）为本行及主要股东、实际控制人或者其            （六）为本行及主要股东、实际控制人或者其各自
      各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等            附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人
      服务的人员，或者本人或其近亲属任职的机构            员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
      与本行存在因法律、会计、审计、管理咨询、            全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
      担保合作等方面的业务联系或债权债务等方             合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人，或
      面的利益关系，以至于妨碍其履职独立性情             者本人或其近亲属任职的机构与本行存在因法律、
      形；                              会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联
                                      系或债权债务等方面的利益关系，以至于妨碍其履
      （七）最近 12 个月内曾经具有第 1 项至第 6       职独立性情形；
      项所列举情形的人员；
                                      （七）最近 12 个月内曾经具有第 1 项至第 6 项所
      （八）本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷            列举情形的人员；
      款的机构任职；
                            （八）本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的
      （九）本人或其近亲属可能被本行、本行主要 机构任职；
      股东、本行高级管理层控制或施加重大影响，
      以致妨碍其履职独立性的其他情形；      （九）本人或其近亲属可能被本行、本行主要股东、
                            本行高级管理层控制或施加重大影响，以致妨碍其
      （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文 履职独立性的其他情形；
      件、本章程规定的以及有关监管机构认定的其
      他人员。                  （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
                            监管规定、本章程规定的以及有关监管机构认定的
      本条所称近亲属是指配偶、父母、子女、兄弟 其他人员。
      姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女；
      主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配   本条所称近亲属是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、
      偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配 祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女；主要社会
      偶、子女配偶的父母等。           关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
                            配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
      本行独立董事应当每年对独立性情况进行自
      查，并将自查情况提交董事会，董事会应当每 本行独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
      年对在任独立董事独立性情况进行评估并出   将自查情况提交董事会，董事会应当每年对在任独
      具专项意见，与年度报告同时披露。      立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
                            度报告同时披露。
      第一百四十四条 董事会提名委员会、监事会、           第一百三十五条 董事会提名委员会、审计委员会
      单独或者合计持有本行有表决权股份总数 1%           监事会、单独或者合计持有本行有表决权股份总数
      以上的股东可以向董事会提名独立董事候选             1%以上的股东提案股东可以向董事会提名独立董
      人，经股东大会选举产生。已经提名非独立董            事候选人，经股东大会选举产生。已经提名非独立
      事的股东及其关联方不得再提名独立董事。             董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。
      依法设立的投资者保护机构可以公开请求股             依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
                             - 42 -
序号            现条文                        修订后条文（修订格式）
      东委托其代为行使提名独立董事的权利。            托其代为行使提名独立董事的权利。
      本条第一款规定的提名人不得提名与其存在  本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害
      利害关系的人员或者有其他可能影响独立履  关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的
      职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 关系密切人员作为独立董事候选人。
      独立董事每届任期与本行其他董事任期相同， 独立董事每届任期与本行其他董事任期相同，任期
      任期届满，连选可以连任。独立董事在本行的 届满，连选可以连任。独立董事在本行的任职时间
      任职时间累计不得超过六年。        累计不得超过六年。
      第一百四十五条 独立董事任期届满前，本行
                                    第一百三十六条 独立董事任期届满前，本行可以
      可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立
                                    依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务
      董事职务的，本行应当及时披露具体理由和依
                                    的，本行应当及时披露具体理由和依据。独立董事
      据。独立董事有异议的，本行应当及时予以披
                                    有异议的，本行应当及时予以披露。
      露。
      独立董事不符合本章程第一百四十条第（一）
                                    （一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履
      项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职
                                    职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应
      并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者
                                    当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
      应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
                                    务……
      其职务……
      第一百四十六条 独立董事在任期届满前可以
      提出辞职。                         第一百三十七条 独立董事在任期届满前可以提出
                                    辞职。
      独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报
      告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书          独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并
      面声明，对任何与其辞职有关或其认为有必要          应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，对
      引起股东和债权人注意的情况进行说明。本行          任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债
      应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以           权人注意的情况进行说明。本行应当对独立董事辞
      披露。                           职的原因及关注事项予以披露。
      独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会           独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独
      中独立董事人数的比例不符合本章程的规定，          立董事人数的比例不符合本章程的规定，或者独立
      或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职          董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应
      的独立董事应当继续履行职责至新任独立董           当继续履行职责至新任独立董事产生之日，因丧失
      事产生之日，因丧失独立性而辞职和被罢免的          独立性而辞职和被罢免的以及出现《公司法》规定
      以及出现《公司法》规定不得担任董事的情形          不得担任董事的情形除外。本行应当自独立董事提
      除外。本行应当自独立董事提出辞职之日起六          出辞职之日起六十日内完成补选。
      十日内完成补选。
      第一百四十八条 独立董事行使下列特别职
                                    第一百三十九条 独立董事行使下列特别职权：
      权：
                                    （一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审
      （一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进
                                    计、咨询或者核查；
      行审计、咨询或者核查；
                                    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
      （二）向董事会提议召开临时股东大会；
                                    （三）提议召开董事会会议；
      （三）提议召开董事会会议；
                                    （四）依法公开向股东征集股东权利；
      （四）依法公开向股东征集股东权利；
                                    （五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发
      （五）对可能损害本行或者中小股东权益的事
                                    表独立意见；
      项发表独立意见；
                                    （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
      （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文
                                    监管规定以及本章程规定的其他职权。
      件以及本章程规定的其他职权。
                                    独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职
      独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所
                           - 43 -
序号            现条文                        修订后条文（修订格式）
      列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 权的，应当经全体独立董事过半数同意。
      独立董事行使第一款所列职权的，本行应当及          独立董事行使第一款所列职权的，本行应当及时披
      时披露。上述职权不能正常行使的，本行应当          露。上述职权不能正常行使的，本行应当披露具体
      披露具体情况和理由。                    情况和理由。
      第一百五十条 独立董事除履行上述职责外，
                                    第一百四十一条 独立董事除履行上述职责外，还
      还应当对本行股东大会或董事会讨论事项发
                                    应当对本行股东大会或董事会讨论事项发表客观、
      表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事
                                    公正的独立意见，尤其应当就以下事项向股东大会
      项向股东大会或董事会发表意见：
                                    或董事会发表意见：
      （一）提名、任免董事；
                                    （一）提名、任免董事；
      （二）聘任或解聘高级管理人员；
                                    （二）聘任或解聘高级管理人员；
      （三）本行董事、高级管理人员的薪酬；
                                    （三）本行董事、高级管理人员的薪酬；
      （四）重大关联交易；
                                    （四）重大关联交易；
      （五）利润分配方案；
                                    （五）利润分配方案；
      （六）可能造成本行重大损失的事项；
      （七）聘任或解聘为本行财务报告进行定期法
                                    （七）聘任或解聘为本行财务报告进行定期法定审
      定审计的会计师事务所；
                                    计的会计师事务所；
      （八）优先股发行对本行各类股东权益的影
                                    （八）优先股发行对本行各类股东权益的影响；
      响；
                                    （九）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合
      （九）其他可能对本行、中小股东、金融消费
                                    法权益产生重大影响的事项；
      者合法权益产生重大影响的事项；
                                    （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
      （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文
                                    监管规定以及本章程规定的其他事项。
      件以及本章程规定的其他事项。
                                    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
      独立董事应当就上述事项发表以下几类意见
                                    同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无
      之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及
                                    法发表意见及其障碍。
      其理由；无法发表意见及其障碍。
      第一百五十一条 本行定期或者不定期召开全          第一百四十二条 本行定期或者不定期召开全部由
      部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董          独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会
      事专门会议”）。下列事项应当经独立董事专          议”）。下列事项应当经独立董事专门会议审议，
      门会议审议：                        并经全体独立董事过半数同意后方可根据法律、
                                    行政法规、部门规章、规范性文件及监管规定行
      （一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进          使独立董事特别职权或提交董事会审议：
      行审计、咨询或者核查；
                                    （一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审
      （二）向董事会提议召开临时股东大会；            计、咨询或者核查；
      （三）提议召开董事会会议；                 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
      （四）应当披露的关联交易；                 （三）提议召开董事会会议；
      （五）本行及相关方变更或者豁免承诺的方           （四）应当披露的关联交易；
      案；
                                    （五）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；
      （六）被收购时董事会针对收购所作出的决策
      及采取的措施；                       （六）被收购时董事会针对收购所作出的决策及采
                                    取的措施；
      （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文
      件以及本章程规定的其他事项。                （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
                                    监管规定以及本章程规定的其他事项。
      独立董事专门会议可以根据需要研究讨论其
                           - 44 -
序号             现条文                        修订后条文（修订格式）
      他事项。                          独立董事专门会议可以根据需要研究讨论其他事
                                    项。
      独立董事专门会议应当由过半数独立董事共
      同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履          独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推
      职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以          举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
      自行召集并推举一名代表主持。                能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
                                    举一名代表主持。
      本行应当为独立董事专门会议的召开提供便
      利和支持。                         本行应当为独立董事专门会议的召开提供便利和
                                    支持。
      第一百五十二条 为了保证独立董事有效行使
      职权，本行应当为独立董事提供必要的工作条          第一百四十三条 为了保证独立董事有效行使职
      件：                            权，本行应当为独立董事提供必要的工作条件：
      ……（五）独立董事聘请中介机构的合理费用          ……（五）独立董事聘请中介机构的合理费用及履
      及履行职责时所需的合理费用由本行承担。本          行职责时所需的合理费用由本行承担。本行应当给
      的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，          标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，
      股东大会审议通过，并在本行年度报告中进行          并在本行年度报告中进行披露。除上述津贴外，独
      披露。除上述津贴外，独立董事不得从本行及          立董事不得从本行及主要股东、实际控制人或者有
      主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位          利害关系的单位和人员取得其他利益。
      和人员取得其他利益。
      第一百五十四条 ……除按规定出席股东大
                                    第一百四十五条 ……除按规定出席股东大会、董
      会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会
                                    事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
      议外，独立董事可以通过定期获取本行运营情
                                    董事可以通过定期获取本行运营情况等资料、听取
                                    管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办本行审
      负责人和承办本行审计业务的会计师事务所
                                    计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
      等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通
                                    察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
      等多种方式履行职责。
      第一百五十六条 独立董事有下列情形之一           第一百四十七条 独立董事有下列情形之一的，董
      的，董事会或者监事会有权提请股东大会予以          事会或者监事会审计委员会有权提请股东大会予
      罢免：                           以罢免：
      ……（四）法律、行政法规、部门规章、规范          ……（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文
      性文件或本章程规定的不适合继续担任独立           件、监管规定或本章程规定的不适合继续担任独立
      董事的其他情形。                      董事的其他情形。
      被免职的独立董事认为本行的免职理由不当           被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的，可
      的，可以作出公开的声明。                  以作出公开的声明。
      第一百五十七条 董事会、监事会提请股东大          第一百四十八条 董事会、监事会审计委员会提请
      会罢免独立董事，应当在股东大会召开前 1 个        股东大会罢免独立董事，应当在股东大会召开前 1
      月内向国务院银行业监督管理机构报告并向           个月内向国务院银行业监督管理机构报告并向独
      独立董事本人发出书面通知。独立董事有权在          立董事本人发出书面通知。独立董事有权在表决前
      表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将          以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股
      院银行业监督管理机构。股东大会应在审议独          理机构。股东大会应在审议独立董事陈述的意见后
      立董事陈述的意见后进行表决。                进行表决。
      监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体           监事会审计委员会提请罢免独立董事的提案应当
      监事 2/3 以上表决通过方可提请股东大会审        由全体监事审计委员会全体成员 2/3 以上表决通
      议。                            过方可提请董事会、股东大会审议。
                           - 45 -
序号              现条文                       修订后条文（修订格式）
      第一百五十八条 ……如因独立董事资格被取           第一百四十九条 ……如因独立董事资格被取消或
      消或被罢免导致本行董事会中独立董事人数            被罢免导致本行董事会中独立董事人数低于法定
      低于法定最低人数时，本行应尽快召开股东大           最低人数时，本行应尽快召开股东大会选举并补
      会选举并补足。                        足。
      第一百五十九条 本行设董事会，对股东大会
      负责。                       第一百五十条 本行设董事会，对股东大会负责。
                                董事会由 5 至 19 名董事组成。其中，独立董事不
      第一百六十条 董事会由 5 至 19 名董事组成。 少于全体董事人数的 1/3，且总数不应少于 3 名。
      其中，独立董事不少于全体董事人数的 1/3， 本行将在切实可行的情况下采取措施促进董事会
      且总数不应少于 3 名。              成员多元化。
      长和副董事长由董事会以全体董事的过半数            副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
      选举产生。
                                     本行董事长和行长应当分设。
      本行董事长和行长应当分设。
      第一百六十一条 董事会行使下列职权：             第一百五十一条 董事会行使下列职权：
      （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告           （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
      工作；                            （二）执行股东大会的决议；
      （二）执行股东大会的决议；                  （三）决定本行的经营计划和投资方案；
      （三）决定本行的经营计划和投资方案；             （四）制定本行的经营发展战略，并监督该发展战
      （四）制定本行的经营发展战略，并监督该发           略的实施；
      展战略的实施；                        （五）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
      （五）制订本行的年度财务预算方案、决算方           （五六）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方
      案；                             案；
      （六）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方           （六七）制订本行增加或者减少注册资本、发行债
      案；                             券或者其他证券及上市方案；
      （七）制订本行增加或者减少注册资本、发行           （七八）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合
      债券或其他证券及上市方案；                  并、分立、解散及变更公司形式的方案；
      （八）拟订本行重大收购、收购本行股票或者           （八九）在股东大会授权范围内，审议批准本行设
      合并、分立、解散及变更公司形式的方案；            立法人机构、收购兼并、对外投资、资产购置、资
      （九）在股东大会授权范围内，审议批准本行           产处置、资产核销、资产抵押、非商业银行业务担
      设立法人机构、收购兼并、对外投资、资产购           保、关联/关连交易、委托理财、对外捐赠、数据
      置、资产处置、资产核销、资产抵押、非商业           治理等事项；
      银行业务担保、关联/关连交易、委托理财、           （九十）决定本行内部管理机构的设置；
      对外捐赠、数据治理等事项；
                            （十一）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根
      （十）决定本行内部管理机构的设置；     据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、财务负
      （十一）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书； 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
      根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、 项；
      财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 （十一二）制定本行的基本管理制度；
      项和奖惩事项；
                            （十二三）制订本章程修改方案、制订股东大会议
      （十二）制定本行的基本管理制度；      事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委
      （十三）制订本章程修改方案、制订股东大会 员会工作规则；
      议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会           （十三四）负责本行信息披露，并对本行会计和财
                            - 46 -
序号             现条文                      修订后条文（修订格式）
      专门委员会工作规则；                   务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最
                                   终责任；
      （十四）负责本行信息披露，并对本行会计和
      财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性         （十四五）提请股东大会聘用或者解聘为本行财务
      承担最终责任；                      报告进行定期法定审计的会计师事务所；
      （十五）提请股东大会聘用或解聘为本行财务         （十五六）定期评估并完善本行的公司治理；
      报告进行定期法定审计的会计师事务所；
                                   （十六七）听取本行行长的工作汇报并检查行长的
      （十六）定期评估并完善本行的公司治理；          工作；
      （十七）听取本行行长的工作汇报并检查行长         （十七八）制定本行资本规划，承担资本或偿付能
      的工作；                         力管理最终责任；
      （十八）制定本行资本规划，承担资本或偿付         （十八九）制定本行风险容忍度、风险管理和内部
      能力管理最终责任；                    控制政策，承担全面风险管理的最终责任；
      （十九）制定本行风险容忍度、风险管理和内 （二十九）维护金融消费者和其他利益相关者合法
      部控制政策，承担全面风险管理的最终责任； 权益；
      （二十）维护金融消费者和其他利益相关者合         （二十）审议本行在可持续发展和环境、社会及
      法权益；                         治理等方面的政策目标及相关事项；
      （二十一）建立本行与股东特别是主要股东之         （二十一）建立本行与股东特别是主要股东之间利
      间利益冲突的识别、审查和管理机制；            益冲突的识别、审查和管理机制；
      （二十二）承担股东事务的管理责任；            （二十二）承担股东事务的管理责任；
      （二十三）法律、行政法规、部门规章、规范         （二十三）法律、行政法规、部门规章、规范性文
      性文件或本章程规定，以及股东大会授予的其         件、监管规定或本章程、经董事会审议通过的其
      他职权。                         他制度规定，以及股东大会授予的其他职权。
                                   超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
                                   议。
      第一百六十二条 本行董事会应当就注册会计         第一百五十二条 本行董事会应当就注册会计师对
      报告向股东大会做出说明。                 准审计意见向股东大会做作出说明。
      第一百六十三条 董事会制订董事会议事规
                                   第一百五十三条 董事会制订董事会议事规则，并
      则，并由股东大会审议通过后执行，以确保董
      事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证
                                   东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
      科学决策。
      第一百六十四条 董事会下设办公室，负责股         第一百五十四条 董事会下设办公室，负责股东大
      东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的         会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信
      整理和报送，以及董事会、董事会各专门委员         以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事
      会的其他日常事务。                    务。
      第一百六十五条 董事会应当确定其运用本行         第一百五十五条 董事会应当确定其运用本行资产
      资产所做出的对外投资、收购出售资产、资产         所做出的对外投资、收购出售资产、资产抵押、非
      抵押、非商业银行业务担保事项、委托理财、         商业银行业务担保事项、委托理财、关联交易、对
      关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查         外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
      和决策程序；重大投资项目应当组织有关专          投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
      家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。         并报股东大会批准。
      董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产         董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预
      的预期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处       期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固
                          - 47 -
序号             现条文                        修订后条文（修订格式）
      置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股          定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审
      东大会最近审议的资产负债表所显示的固定           议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，
      资产价值的 33%，则董事会在未经股东大会批        则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同
      准前不得处置或者同意处置该固定资产。本款          意处置该固定资产。本款所指对固定资产的处置，
      所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权          包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资
      益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行          产提供担保的行为。
      为。
                                    本行处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反
      本行处置固定资产进行的交易的有效性，不因          本条第二款而受影响。
      违反本条第二款而受影响。
      第一百六十六条 董事长行使下列职权：
                                    第一百五十六条 董事长行使下列职权：
      （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
                                    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
      （二）督促、检查董事会决议的执行；
                                    （二）督促、检查董事会决议的执行；
      （三）签署本行股票、本行债券及其他有价证
                                    （三）签署本行股票、本行债券及其他有价证券；
      券；
                                    （四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代
      （四）签署董事会重要文件和其他应由本行法
      定代表人签署的文件；
                                    （五）行使法定代表人的职权；
      （五）行使法定代表人的职权；
                                    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
      （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
                                    下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特
      情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行
                                    别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报
      利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和
                                    告；
      股东大会报告；
                                    （七）董事会授予的其他职权。
      （七）董事会授予的其他职权。
      第一百六十七条 董事长因故不能履行职务或          第一百五十七条 董事长因故不能履行职务或者不
      不履行职务时，由董事长委托 1 名董事代其履        履行职务时，由董事长委托 1 名董事代其履行职
      行职务；董事长不能或不履行职务时，由半数          务；董事长不能或不履行职务时，由半数以上过半
      以上董事共同推举的 1 名董事履行职务。          数的董事共同推举的 1 名董事履行职务。
      第一百六十八条 董事会会议包括董事会定期          第一百五十八条 董事会会议包括董事会定期会议
      会议和董事会临时会议。董事会应当根据本行          和董事会临时会议。董事会应当根据本行的需要召
      的需要召开董事会会议，但应当至少每年召开          开董事会会议，但应当至少每年召开 4 次董事会定
      董事会定期会议由董事长召集，于会议召开           董事会定期会议由董事长召集，于会议召开 14 日
      第一百六十九条 有下列情形之一的，董事长          第一百五十九条 有下列情形之一的，董事长应自
      应自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会        接到提议后 10 日内，召集和主持董事会临时会议：
      临时会议：
                                    （一）提议股东提议时；
      （一）提议股东提议时；
                                    （二）董事长认为必要时；
      （二）董事长认为必要时；
      （三）1/3 以上董事联名提议时；
                                    （四）两名以上独立董事提议时；
      （四）两名以上独立董事提议时；
                                    （五）监事会审计委员会提议时；
      （五）监事会提议时；
                                    （六）行长提议时；
      （六）行长提议时；
                                    （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
                           - 48 -
序号             现条文                        修订后条文（修订格式）
      （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文          监管规定和本章程规定的其他情形。
      件和本章程规定的其他情形。
      第一百七十三条 董事或其任何紧密联系人           第一百六十三条 董事或其任何紧密联系人（按《香
      （按《香港上市规则》的定义）与董事会会议          港上市规则》的定义）与董事会会议决议事项所涉
      决议事项所涉及的企业有关联关系的，或与拟          及的企业或者个人有关联关系的，或与拟决议事项
      决议事项有重大利害关系的，该等董事不得对          有重大利害关系的，该等董事应当及时向董事会书
      该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行          面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表
      使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关          决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
      系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须          会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
      经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的          事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
      无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交        过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3
      股东大会审议。                       人的，应当将该事项提交股东大会审议。
      第一百七十五条 董事会审议以下事项时不能          第一百六十五条 董事会审议以下事项时不能以书
      以书面传签方式召开，且应当由董事会 2/3 以       面传签方式召开，且应当由董事会 2/3 以上董事通
      上董事通过：                        过：
      性文件或本章程规定的以及全体董事的过半           件、监管规定或本章程规定的以及全体董事的过半
      数认为会对本行产生重大影响的应当由董事           数认为会对本行产生重大影响的应当由董事会 2/3
      会 2/3 以上董事通过的其他事项。            以上董事通过的其他事项。
      第一百七十九条 董事应当在董事会决议上签          第一百六十九条 董事应当在董事会决议上签字并
      字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违          对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
      反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议，         行政法规、本章程或者股东大会决议，致使本行遭
      致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行          受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但
      负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并          经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
      记载于会议记录的，该董事可以免除责任。           该董事可以免除责任。
      第一百八十条 本行董事会下设审计委员会、          第一百七十条 本行董事会下设审计委员会、关联
      关联交易控制委员会、风险管理和消费者权益          交易控制委员会、风险管理和消费者权益保护委员
      保护委员会、战略委员会、薪酬委员会、提名          会、战略和可持续发展委员会、薪酬委员会、提名
      委员会以及网络安全和信息科技委员会。董事          委员会以及网络安全和信息科技委员会。董事会可
      会可以根据需要设立其他专门委员会和调整           以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员
      现有委员会。                        会。
      第一百八十一条 各专门委员会的成员全部由          第一百七十一条 各专门委员会的成员全部由董事
      董事担任，且委员会成员不少于 3 人。           担任，且委员会成员不少于 3 人。
      各专门委员会分别设主任委员 1 名，负责召集        各专门委员会分别设主任委员 1 名，负责召集各专
      各专门委员会的活动。其中审计委员会的主任          门委员会的活动。其中审计委员会的主任委员为会
      委员为会计专业人士，其成员应当具备财务、          计专业人士，其成员应当具备财务、审计、会计或
      审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工          法律等某一方面的专业知识和工作经验，职工董事
      作经验。关联交易控制委员会、审计委员会、          可以成为审计委员会委员。关联交易控制委员会、
      董事担任，且前述四个委员会成员中的独立董          由独立董事担任，且前述四个委员会成员中的独立
      事人数应占其所在委员会成员总数的半数以           董事人数应超过占其所在委员会成员总数的 1/2 半
      上。风险管理和消费者权益保护委员会中独立          数以上。风险管理和消费者权益保护委员会中独立
      董事占比原则上不低于 1/3。担任审计委员会、       董事占比原则上不低于 1/3。担任审计委员会、关
      关联交易控制委员会及风险管理和消费者权           联交易控制委员会及风险管理和消费者权益保护
      益保护委员会负责人的董事每年在本行工作           委员会负责人的董事每年在本行工作的时间不得
      的时间不得少于 20 个工作日。              少于 20 个工作日。
                           - 49 -
序号           现条文                     修订后条文（修订格式）
     （一）提议聘请或更换为本行财务报告进行定       （一）检查、监督本行的财务活动，审核本行的
     期法定审计的会计师事务所；              财务信息及其披露情况，审核本行会计政策及其
                                贯彻执行情况，监督财务运营状况；监控财务会
     （二）监督本行的内部审计制度及其实施；        计报告的真实性和管理层实施财务会计报告程序
     （三）负责内部审计与会计师事务所之间的沟       的有效性；
     通；                         （二一）提议聘用、续聘、解聘外部审计师，采
     （四）检查本行的会计政策、财务状况和财务       取合适措施监督外部审计师的工作，审查外部审
     报告程序，检查本行风险及合规状况；          计师的报告，确保外部审计师对其审计工作承担
                                相应责任提议聘请或更换为本行财务报告进行定
     （五）负责本行年度审计工作，并就审计后的       期法定审计的会计师事务所；
     财务报告信息的真实性、准确性、完善性和及
     时性作出判断性报告，提交董事会审议；         （三二）检查、监督和评价本行内部审计工作，
                                监督本行的内部审计制度及其实施，对本行内部审
     （六）审查本行内控制度，对本行内部审计部       计部门工作程序和工作效果进行评价，参与对内
     门工作程序和工作效果进行评价，并确保内部       部审计负责人的考核，并确保内部审计功能在本
     审计功能在本行内部有足够资源运作及有适        行内部有足够资源运作及有适当的地位，协调
     当的地位；                      （三）负责内部审计部门与会计师事务所外部审计
                                师之间的沟通；
     （七）审议年度财务预算方案、决算方案以及
     执行过程中的重大变化和调整，提交董事会审       （四）检查本行的会计政策、财务状况和财务报告
     议；                         程序，检查本行风险及合规状况；
     （八）审议利润分配政策及年度利润分配方        （五）负责本行年度审计工作，并就审计后的财务
     案，提交董事会审议；                 报告信息的真实性、准确性、完善性和及时性作出
                                判断性报告，提交董事会审议；
     （九）检查及确保董事会及时回应外部审计给
     予高级管理层的管理层建议意见书（或同等文       （四六）持续监督及评估本行内部控制体系，审
     件），亦检查外部审计就会计纪录、财务账目       查本行内控内部控制管理制度，对本行内部审计部
     或监控系统向高级管理层提出的任何重大疑        门工作程序和工作效果进行评价，并确保内部审计
     问及高级管理层作出的回应；              功能在本行内部有足够资源运作及有适当的地位；
     （十）评估本行员工举报财务报告、内部监控       （七）审议年度财务预算方案、决算方案以及执行
     或其他不正当行为的机制，以及本行对举报事       过程中的重大变化和调整，提交董事会审议；
     项作出独立公平调查，并采取适当行动的机
     制；                         （五八）审议利润分配政策及年度利润分配方案，
                                提交董事会审议；
     （十一）法律、行政法规、部门规章、规范性
     文件、本章程以及董事会授予的其他事宜。        （六九）检查及确保董事会及时回应外部审计给予
                                高级管理层的管理层建议意见书（或同等文件），
                                亦检查外部审计就会计纪录、财务账目或监控系统
                                向高级管理层提出的任何重大疑问及高级管理层
                                作出的回应；
                                （七十）评估本行员工举报财务报告、内部监控或
                                其他不正当行为的机制，以及本行对举报事项作出
                                独立公平调查，并采取适当行动的机制；
                                （八）对董事、高级管理人员执行职务的行为进
                                行监督，对违反法律法规、本章程或者股东会决
                                议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
                                （九）当董事、高级管理人员的行为损害本行的
                                利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
                                （十）对执行职务违反法律、行政法规或本章程
                                的规定，给本行造成损失的董事和高级管理人员，
                                依法提起诉讼；
                                （十一）向股东会会议提出议案；提议召开临时
                                股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集
                       - 50 -
序号            现条文                     修订后条文（修订格式）
                                 和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会
                                 议；
                                 （十一二）法律、行政法规、部门规章、规范性文
                                 件、监管规定、本章程以及股东会、董事会授予的
                                 其他事宜。
                                 第一百七十三条 审计委员会负责审核本行财务
                                 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
                                 部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
                                 半数同意后，提交董事会审议：
                                 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
                                 息、内部控制评价报告；
                                 事务所；
                                 （三）聘任或者解聘本行财务负责人；
                                 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
                                 会计估计变更或者重大会计差错更正；
                                 （五）法律、行政法规、监管规定和本章程规定
                                 的其他事项。
                                 第一百七十四条 审计委员会每季度至少召开一
                                 次会议。两名及以上成员提议，或者主任委员认
                                 为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会
                                 议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
                                 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
                                 一票。
                                 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
                                 会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
                                 审计委员会工作规则由董事会负责制定。
      第一百八十三条 关联交易控制委员会的主要       第一百七十五条 关联交易控制委员会的主要职责
      职责是：                       是：
      （一）依据有关法律法规确认本行的关联方， （一）依据有关法律法规确认本行的关联方，并收
      并收集、整理本行关联方名单、信息；    集、整理本行关联方名单、信息；
      （二）审议批准董事会授权范围内的关联交        （一二）审议批准董事会授权范围内的关联交易；
      易；审核需提交董事会、股东大会审议批准的       审核查需提交董事会、股东大会审议批准的关联交
      关联交易，并向董事会汇报；              易，并向董事会汇报；
      （三）检查、监督本行的关联交易的控制情况， （二三）检查、监督本行的关联交易的控制情况，
      及本行董事、高级管理人员、关联人执行本行 及本行董事、高级管理人员、关联人执行本行关联
      关联交易控制制度的情况，并向董事会汇报； 交易控制制度的情况，并向董事会汇报；
      （四）法律、行政法规、部门规章、规范性文       （三四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
      件、本章程以及董事会授予的其他事宜。         监管规定、本章程以及董事会授予的其他事宜。
      第一百八十四条 风险管理和消费者权益保护       第一百七十六条 风险管理和消费者权益保护委员
      委员会的主要职责是：                 会的主要职责是：
                        - 51 -
序号            现条文                       修订后条文（修订格式）
      （一）对本行高级管理层在信用、市场、流动       （一）对本行高级管理层在信用、市场、流动性、
      性、操作、合规、信息科技和声誉等方面的风       操作、合规、信息科技和声誉等方面的风险控制情
      险控制情况进行监督，定期审阅相关风险状况       况进行监督，定期审阅相关风险状况报告审议全面
      报告；                        风险管理报告；
      （二）对本行风险政策、管理状况、风险承受       （二）对本行风险政策、管理状况、风险承受能力
      能力及水平进行定期评估；               及水平进行定期评估；
      （三）提出完善本行风险管理和内部控制的意       （三）提出完善本行风险管理和内部控制的意见；
      见；
                                 （四）决定总体风险管理的策略，确定总体风险限
      （四）决定总体风险管理的策略，确定总体风       度，制定恰当的风险管理程序和风险控制措施；
      险限度，制定恰当的风险管理程序和风险控制
      措施；                        （五）制订本行消费者权益保护工作战略、政策和
                                 目标，研究消费者权益保护重大问题和重要政策，
      （五）制订本行消费者权益保护工作战略、政       定期召开会议，定期听取高级管理层关于消费者权
      策和目标，研究消费者权益保护重大问题和重       益保护工作开展情况的专题报告，并提交董事会审
      要政策，定期召开会议，定期听取高级管理层       议；
      关于消费者权益保护工作开展情况的专题报
      告，并提交董事会审议；                （六）指导和督促消费者权益保护工作管理制度体
                                 系的建立和完善，确保相关制度规定与公司治理、
      （六）指导和督促消费者权益保护工作管理制       企业文化建设和经营发展战略相适应；
      度体系的建立和完善，确保相关制度规定与公
      司治理、企业文化建设和经营发展战略相适  （七）根据监管要求及消费者权益保护战略、政策、
      应；                   目标执行情况和工作开展落实情况，对高级管理层
                           和消费者权益保护部门工作的全面性、及时性、有
      （七）根据监管要求及消费者权益保护战略、 效性进行监督；
      政策、目标执行情况和工作开展落实情况，对
      高级管理层和消费者权益保护部门工作的全  （八）研究年度消费者权益保护工作相关审计报
      面性、及时性、有效性进行监督；      告、监管通报、内部考核结果等，督促高级管理层
                           及相关部门及时落实整改发现的各项问题；
      （八）研究年度消费者权益保护工作相关审计
      报告、监管通报、内部考核结果等，督促高级 （九）审议批准合规管理基本制度；
      管理层及相关部门及时落实整改发现的各项  （十）评估合规管理有效性和合规文化建设水平，
      问题；                  督促解决合规管理和合规文化建设中存在的重大
      （九）法律、行政法规、部门规章、规范性文       问题等；
      件、本章程以及董事会授予的其他事宜。         （十一九）法律、行政法规、部门规章、规范性文
                                 件、监管规定、本章程以及董事会授予的其他事宜。
                                 第一百七十七条 战略和可持续发展委员会的主要
      第一百八十五条 战略委员会的主要职责是：
                                 职责是：
      （一）对本行中长期发展战略规划进行研究并
                                 （一）对本行中长期发展战略规划进行研究并提出
      提出建议；
                                 建议；
      （二）制定本行经营管理目标，监督、检查本
                                 （二）制定本行经营管理目标，监督、检查本行年
      行年度经营计划、投资方案的执行情况；
                                 度经营计划、投资方案的执行情况；
      （三）根据发展目标，研究拟定本行资本补充
                                 （三）根据发展目标，研究拟定本行资本补充规划，
                                 拟定资本金补充渠道；
      （四）对本章程规定须经董事会批准的重大投
                                 （四）对本章程规定须经董事会批准的重大投资方
      资方案进行研究并提出建议；
                                 案进行研究并提出建议；
      （五）审议本章程的修改方案，并提交董事会
                                 （五）审议本章程的修改方案，并提交董事会审议；
      审议；
                                 （六）对其他影响本行发展的重大事项进行研究并
      （六）对其他影响本行发展的重大事项进行研
                                 提出建议；
      究并提出建议；
                                 （七）审议本行在可持续发展和环境、社会及治
                        - 52 -
序号            现条文                      修订后条文（修订格式）
      （七）对以上事项的实施进行检查；            理（以下简称“ESG”）等方面的发展战略与基
                                  本管理制度，审议 ESG 相关工作报告，定期评估
      （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文        ESG 发展战略执行情况，监督气候相关风险和机
      件、本章程以及董事会授予的其他事宜。          遇，推动落实监管要求的其他 ESG 相关工作；
                                  （八七）对以上事项的实施进行检查；
                                  （九八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
                                  监管规定、本章程以及董事会授予的其他事宜。
                                  第一百七十八条 薪酬委员会的主要职责是：
      第一百八十六条 薪酬委员会的主要职责是：        ……（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文
                                  件、监管规定、本章程以及董事会授予的其他事宜。
      性文件、本章程以及董事会授予的其他事宜。 董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采
                           纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意
                           见及未采纳的具体理由，并进行披露。
                                  第一百七十九条 提名委员会的主要职责是：
      第一百八十七条 提名委员会的主要职责是：        ……（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文
                                  件、监管规定、本章程以及董事会授予的其他事宜。
      性文件、本章程以及董事会授予的其他事宜。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
                           纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
                           见及未采纳的具体理由，并进行披露。
      第一百八十八条 网络安全和信息科技委员会        第一百八十条 网络安全和信息科技委员会的主要
      的主要职责是：                     职责是：
      （一）研究并拟定本行网络安全规划和信息科        （一）研究并拟定本行网络安全规划和信息科技、
      技战略，并提交董事会审议；               数智战略，并提交董事会审议；
      （二）定期评估本行信息科技工作的总体成         （二）定期评估本行信息科技、数智工作的总体成
      效、网络安全规划和信息科技战略及其重大项        效、网络安全规划和信息科技战略及其重大项目的
      目的执行进度；                     执行进度；
      门进行网络安全监测及处置、信息科技建设和        行网络安全监测及处置、信息科技建设和治理工
      治理工作，以及开展信息科技风险的识别、计        作，以及开展信息科技风险的识别、计量监测和控
      量监测和控制工作；                   制工作；
      （四）听取或审阅本行信息科技风险管理报         （四）听取或审阅本行信息科技风险管理报告、网
      告、网络安全工作报告、业务连续性管理报告        络安全工作报告、业务连续性管理数智工作报告及
      及信息科技专项审计报告等，并提出建议；         信息科技专项审计报告等，并提出建议；
      （五）法律、行政法规、部门规章、规范性文        （五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
      件、本章程以及董事会授予的其他事宜。          监管规定、本章程以及董事会授予的其他事宜。
      第一百九十三条 董事会秘书的主要职责是：        第一百八十五条 董事会秘书的主要职责是：
      （一）确保本行依法准备和递交国家有关部门        （一）确保本行依法准备和递交国家有关部门要求
      要求的报告和文件；                   的报告和文件；
      （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会        （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的
      议的记录和会议文件、记录的保管；保证本行        记录和会议文件、记录的保管；保证本行有完整的
      有完整的组织文件和记录……               组织文件和记录……
                         - 53 -
序号            现条文                      修订后条文（修订格式）
      第一百九十四条 本行董事或者其他高级管理
                                  第一百八十六条 本行董事或者其他高级管理人员
      人员可以兼任本行董事会秘书，但必须保证其
                                  可以兼任本行董事会秘书，但必须保证其有足够的
      有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。
                                  精力和时间承担董事会秘书的职责。本行行长、财
      本行行长、财务负责人、监事、本行聘请的会
      计师事务所的注册会计师及法律、行政法规、
                                  会计师及法律、行政法规、部门规章及、其他规范
      部门规章及其他规范性文件规定不得担任董
                                  性文件及监管规定不得担任董事会秘书的其他人
      事会秘书的其他人士不得兼任本行董事会秘
                                  士不得兼任本行董事会秘书。
      书。
      第一百九十九条 行长对董事会负责，行使下        第一百九十一条 行长对董事会负责，行使下列职
      列职权：                        权：
      ……（十）在本行发生挤兑等重大突发事件时， ……（十）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采
      采取紧急措施，并立即向国务院银行业监督管 取紧急措施，并立即向国务院银行业监督管理机构
      理机构和董事会、监事会报告；        和董事会、监事会审计委员会报告；
      （十一）法律、行政法规、部门规章、规范性        （十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
      文件、有关监管机构和本章程规定，以及董事        有关监管机构和本章程规定，以及董事会授予的其
      会授予的其他职权。                   他职权。
      副行长协助行长工作，在行长不能履行职权         副行长协助行长工作，在行长不能履行职权时，由
      时，由副行长依序代为行使职权。             副行长依序代为行使职权。
      行长列席董事会会议，非董事行长在董事会会        行长列席董事会会议，非董事行长在董事会会议上
      议上没有表决权。                    没有表决权。
      第二百条 行长应制订行长工作细则，报董事
                                  第一百九十二条 行长应制订行长工作细则，报董
      会批准后实施。
                                  事会批准后实施。
      行长工作细则包括下列内容：
                                  行长工作细则包括下列内容：
      （一）行长会议召开的条件、程序和参加的人
                                  （一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；
      员；
      （二）行长及其他高级管理人员各自具体的职
                                  其分工；
      责及其分工；
                                  （三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，
      （三）本行资金、资产运用，签订重大合同的
                                  以及向董事会、监事会审计委员会的报告制度；
      权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
                                  （四）董事会认为必要的其他事项。
      （四）董事会认为必要的其他事项。
      第二百〇四条 高级管理层应当建立向董事会
                                  第一百九十六条 高级管理层应当建立向董事会及
      及其专门委员会、监事会及其专门委员会的信
                                  其专门委员会、监事会及其专门委员会的信息报告
      息报告制度，明确报告信息的种类、内容、时
                                  制度，明确报告信息的种类、内容、时间和方式等，
      间和方式等，确保董事、监事能够及时、准确
      地获取各类信息；并且应当按照董事会要求，
                                  并且应当按照董事会要求，及时、准确、完整地向
      及时、准确、完整地向董事会报告有关银行经
                                  董事会报告有关银行经营业绩、重要合同、财务状
      营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经
                                  况、风险状况和经营前景等情况。
      营前景等情况。
      第二百〇五条 高级管理层应当接受监事会的        第一百九十七条 高级管理层应当接受监事会审计
      监督，定期向监事会提供有关商业银行经营业        委员会的监督，定期向监事会审计委员会提供有关
      绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前        商业银行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状
      景等情况的信息，不得阻挠、妨碍监事会依职        况和经营前景等情况的信息，不得阻挠、妨碍监事
      权进行的检查、审计等活动。               会审计委员会依职权进行的检查、审计等活动。
      本行高级管理层负责根据业务战略和风险偏         本行高级管理层负责根据业务战略和风险偏好组
                         - 54 -
序号              现条文                     修订后条文（修订格式）
      好组织实施本行资本管理工作，确保本行资本         织实施本行资本管理工作，确保本行资本与业务发
      与业务发展、风险水平相适应，落实各项监控         展、风险水平相适应，落实各项监控措施。
      措施。
      第二百〇六条 高级管理层应当建立和完善各
                                   第一百九十八条 高级管理层应当建立和完善各项
      项会议制度。高级管理层召开会议应当制作会
                                   会议制度。高级管理层召开会议应当制作会议记
      议记录，会议记录应当报送监事会。
                                   录，会议记录应当报送监事会审计委员会。
                                   高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不
      动不受干预。高级管理人员对董事会违反规定
                                   受干预。高级管理人员对董事会违反规定干预经营
      干预经营管理活动的行为，有权请求监事会提
                                   管理活动的行为，有权请求监事会审计委员会提出
      出异议，并向国务院银行业监督管理机构报
                                   异议，并向国务院银行业监督管理机构报告。
      告。
                            第一百九十九条 高级管理层成员应当遵循诚信原
                            则，谨慎、勤勉地在其职权范围内行使职权，不得
                            为自己或他人谋取属于本行的商业机会，不得接受
      第二百〇七条 高级管理层成员应当遵循诚信 与本行交易有关的利益，不得在其他经济组织兼
      原则，谨慎、勤勉地在其职权范围内行使职权， 职。
      不得接受与本行交易有关的利益，不得在其他 本行高级管理层成员应当忠实履行职务，维护本
      经济组织兼职。               行和全体股东的最大利益。本行高级管理层成员
                            因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给本行
                            和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法
                            承担赔偿责任。
                                   第二百条 高级管理层成员执行本行职务，给他人
                                   造成损害的，本行将承担赔偿责任；高级管理层
      第二百〇七条 高级管理层成员执行本行职务         成员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
      时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文         责任。
      件或本章程的规定，给本行造成损失的，应当
      承担赔偿责任。                      高级管理层成员执行本行职务时违反法律、行政法
                                   规、部门规章、规范性文件、监管规定或者本章程
                                   的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
      第十章 董事、监事、高级管理人员的资格和         第八十章 董事、监事、高级管理人员的资格和义
      义务                           务
      第二百四十六条 本行董事、监事、高级管理
                                   第二百〇一条 本行董事、监事、高级管理人员的
      人员的任职资格应符合法律、行政法规、部门
      规章、规范性文件、有关监管机构和本章程的
      规定。                          性文件、有关监管机构和本章程的规定。
      第二百四十七条 有下列情况之一的，不得担         第二百〇二条 有下列情况之一的，不得担任本行
      任本行的董事、监事、高级管理人员：            的董事、监事、高级管理人员：
      （一）无民事行为能力或者限制民事行为能          （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
      力；
      （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或         坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
      者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，         未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
      执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权       未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
      利，执行期满未逾 5 年；                起未逾 2 年；
                          - 55 -
序号               现条文                   修订后条文（修订格式）
      （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者        （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
      厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人        经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
      责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起        该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
      未逾 3 年；
                                  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
      （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭        司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
      的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任        公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
      的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未        3 年；
      逾 3 年；
                           （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
      （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 法院列为失信被执行人；
      （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未        （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
      结案；
                                  （七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
      （七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
                                  （八）非自然人；
      （八）非自然人；
                                  （九）被有关监管机构处以证券市场禁入处罚或裁
      （九）被有关监管机构处以证券市场禁入处罚        定违反有关证券法规的规定，期限未满的；
      或裁定违反有关证券法规的规定，期限未满
      的；                          （十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
                                  公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
      （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文
      件、有关监管机构和本章程规定不能担任企业        （十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
      领导的其他人员。                    有关监管机构和本章程规定不能担任企业领导的
                                  其他人员。
      违反本条规定选举、委派董事、监事和高级管
      理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、 违反本条规定选举、委派董事、监事和高级管理人
      监事和高级管理人员在任职期间出现本条情   员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事和
      形的，本行解除其职务。           高级管理人员在任职期间出现本条情形的，本行将
                            解除其职务，停止其履职。
                                  第二百〇三条 董事、高级管理人员应当遵守法
                                  律、行政法规和本章程的规定，对本行负有忠实
                                  义务，应当采取措施避免自身利益与本行利益冲
                                  突，不得利用职权牟取不正当利益。
                                  董事、高级管理人员对本行负有下列忠实义务：
                                  （一）不得侵占本行财产、挪用本行资金；
                                  （二）不得将本行资金以其个人名义或者其他个
                                  人名义开立账户存储；
                                  （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
                                  （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
                                  程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
                                  接或者间接与本行订立合同或者进行交易；
                                  （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
                                  属于本行的商业机会，但向董事会或者股东会报
                                  告并经股东会决议通过，或者本行根据法律、行
                                  政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
                                  的除外；
                                  （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
                                  决议通过，不得自营或者为他人经营与本行同类
                                  的业务；
                         - 56 -
序号            现条文                      修订后条文（修订格式）
                                 （七）不得接受他人与本行交易的佣金归为己有；
                                 （八）不得擅自披露本行秘密；
                                 （九）不得利用其关联关系损害本行利益；
                                 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
                                 的其他忠实义务。
                                 董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，
                                 应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担
                                 赔偿责任。
                                 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
                                 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
                                 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
                                 人，与本行订立合同或者进行交易，适用本条第
                                 二款第（四）项规定。
                                 第二百〇四条 董事、高级管理人员应当遵守法
                                 律、行政法规和本章程的规定，对本行负有勤勉
                                 义务，执行职务应当为本行的最大利益尽到管理
                                 者通常应有的合理注意。
                                 董事、高级管理人员对本行负有下列勤勉义务：
                                 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权
                                 利，以保证本行的商业行为符合国家法律、行政
                                 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
                                 超过营业执照规定的业务范围；
                                 （二）应公平对待所有股东；
                                 （三）及时了解本行业务经营管理状况；
                                 （四）应当对本行定期报告签署书面确认意见，
                                 保证本行所披露的信息真实、准确、完整；
                                 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
                                 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
                                 （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
                                 监管规定及本章程规定的其他勤勉义务。
      第二百四十八条 本行董事、高级管理人员代
      表本行的行为对善意第三人的有效性，不因其
      在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而
      受影响。
      第二百四十九条 除法律、行政法规、有关监
      管机构和本章程的规定的义务外，本行董事、
      监事、高级管理人员在行使本行赋予他们的职
      权时，还应当对每个股东负有下列义务：
      （一）不得使本行超越其营业执照规定的营业
      范围；
      （二）应当真诚地以本行最大利益为出发点行
      事；
                        - 57 -
序号            现条文                    修订后条文（修订格式）
      （三）不得以任何形式剥夺本行财产，包括但
      不限于对本行有利的机会；
      （四）不得剥夺股东的个人权益，包括但不限
      于分配权、表决权，但不包括根据本章程提交
      股东大会通过的本行改组。
      第二百五十条 本行董事、监事、高级管理人
      员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，
      以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表
      现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
      第二百五十一条 本行董事、监事、高级管理
      人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应
      当置自己于自身的利益与承担的义务可能发
      生冲突的处境。此原则包括但不限于履行下列
      义务：
      （一）真诚地以本行最大利益为出发点行事；
      （二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
      （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得
      受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得
      到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其
      酌量处理权转给他人行使；
      （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别
      的股东应当公平；
      （五）除本章程另有规定或者由股东大会在知
      情的情况下另有批准外，不得与本行订立合
      同、交易或者安排；
      （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不
      （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
      入，不得以任何形式侵占本行的财产，包括但
      不限于对本行有利的机会；
      （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不
      得接受与本行交易有关的佣金；
      （九）遵守本章程，忠实履行职责，维护本行
      利益，不得利用其在本行的地位和职权为自己
      谋取私利；
      （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不
      得以任何形式与本行竞争；
      （十一）不得挪用本行资金或者将本行资金违
      规借贷给他人，不得将本行资产以其个人名义
      或者以其他名义开立账户存储，不得以本行资
      产为本行的股东或者其他个人债务违规提供
      担保；
      （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，
      不得泄露其在任职期间所获得的涉及本行的
      机密信息；除非以本行利益为目的，亦不得利
                        - 58 -
序号               现条文                    修订后条文（修订格式）
      用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院
      或者其他有关监管机构披露该信息，但在作出
      该等披露之前须向本行履行告知义务：
      有要求。
      第二百五十二条 本行董事、监事、高级管理
      人员，不得指使下列人员或者机构（以下简称
      “相关人”）做出董事、监事、高级管理人员
      不能做的事：
      （一）本行董事、监事、高级管理人员的配偶
      或者未成年子女；
      （二）本行董事、监事、高级管理人员或者本
      条（一）项所述人员的信托人；
      （三）本行董事、监事、高级管理人员或者本
      条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
      （四）由本行董事、监事、高级管理人员在事
      实上单独控制的公司，或者与本条（一）、
                        （二）
                          、
      （三）项所提及的人员或者本行其他董事、监
      事、高级管理人员在事实上共同控制的公司；
      （五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、
      监事和高级管理人员。
      第二百五十三条 本行董事、监事、高级管理
      人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而
      终止，其对本行商业秘密保密的义务在其任期
      平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间
      时间的长短，以及与本行的关系在何种情形和
      条件下结束。
      第二百五十四条 本行董事、监事、高级管理
      人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由
      股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第
      六十七条规定的情形除外。
      第二百五十五条 本行董事或其任何联系人、        第二百〇五条 本行董事或其任何联系人、监事、
      监事、高级管理人员，直接或间接与本行已订        高级管理人员，直接或间接与本行已订立的或者计
      立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利        划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（本行
      害关系时（本行与董事、监事、高级管理人员        与董事、监事、高级管理人员的聘任合同除外），
      的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况        不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准
      事会披露其利害关系的性质和程度。            和程度。
      除非有利害关系的本行董事、监事、高级管理        除非有利害关系的本行董事、监事、高级管理人员
      人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，        按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事
      并且董事会在不将其计入法定人数、亦未参加        会在不将其计入法定人数、亦未参加表决的会议上
      表决的会议上批准了该事项，本行有权撤销该        批准了该事项，本行有权撤销该合同、交易或者安
                         - 59 -
序号            现条文                       修订后条文（修订格式）
      合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、 排，但在对方是对有关董事、监事、高级管理人员
      监事、高级管理人员违反其义务的行为不知情 违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下
      的善意当事人的情形下除外。         除外。
      本行董事、监事、高级管理人员的相关人与某 本行董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、
      合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、 交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、高级
      监事、高级管理人员也应被视为有利害关系。 管理人员也应被视为有利害关系。
      第二百五十六条 如果本行董事、监事、高级        第二百〇六条 如果本行董事、监事、高级管理人
      管理人员在本行首次考虑订立有关合同、交         员在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
      易、安排前以书面形式通知董事会、监事会，        书面形式通知董事会、监事会，声明由于通知所列
      同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐        利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监
      明的范围内，有关董事、监事、高级管理人员        事、高级管理人员视为做了本章前条所规定的披
      视为做了本章前条所规定的披露。             露。
      第二百五十七条 本行不得以任何方式为本行
      董事、监事、高级管理人员缴纳税款。
      第二百五十八条 本行不得直接或者间接向本
      行和本行母公司的董事、监事、高级管理人员
      提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相
      关人提供贷款、贷款担保。
      前款规定不适用于下列情形：
      （一）本行向本行子银行（子公司）提供贷款
      或者为子银行（子公司）提供贷款担保；
      （二）本行根据经股东大会批准的聘任合同，
      向本行的董事、监事、高级管理人员提供贷款、
      贷款担保或者其他款项，使之支付为了本行目
      的或者为了履行其职责所发生的费用；
      （三）本行可以向有关董事、监事和高级管理
      人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供
      贷款、贷款担保的条件应当是正常的商务条
      件。
      第二百五十九条 本行违反前条规定提供贷款
      的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当
      立即偿还。
      本行违反前条第一款的规定所提供的贷款担
      保，不得强制本行执行；但下列情况除外：
      （一）向本行或本行母公司的董事、监事、高
      级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人
      不知情的；
      （二）本行提供的担保物已由提供贷款人合法
      地售予善意购买者的。
      第二百六十条 本章前述条款中所称担保，包
      务人履行义务的行为。
                         - 60 -
序号            现条文                         修订后条文（修订格式）
      第二百六十一条 本行董事、监事、高级管理
      人员违反对本行所负的义务时，除法律、行政
      法规规定的各种权利、补救措施外，本行有权
      采取以下措施：
      （一）要求有关董事、监事、高级管理人员赔
      偿由于其失职给本行造成的损失；
      （二）撤销任何由本行与有关董事、监事、高
      级管理人员订立的合同或者交易，以及由本行
      与第三人（当第三人明知或者理应知道代表本
      应负的义务）订立的合同或者交易；
      （三）要求有关董事、监事、高级管理人员交
      出因违反义务而获得的收益；
      （四）追回有关董事、监事、高级管理人员收
      受的本应为本行所收取的款项，包括但不限于
      佣金；
      （五）要求有关董事、监事、高级管理人员退
      还因本应交予本行的款项所赚取的、或者可能
      赚取的利息。
      第二百六十二条 本行应当就报酬事项与本行
      董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先
      批准。前述报酬事项包括：
      （一）作为本行的董事、监事或者高级管理人
      员的报酬；
      监事或者高级管理人员的报酬；
      （三）为本行及本行子银行（子公司）的管理
      提供其他服务的报酬；
      （四）该董事或者监事因失去职位或者退休所
      获补偿的款项。
      第二百六十三条 除按前述合同外，董事、监
      事不得因前述事项为其应获取的利益向本行
      提出诉讼。本行在与本行董事、监事订立的有
      关报酬事项的合同中应当规定，当本行将被收
      购时，本行董事、监事在股东大会事先批准的
      条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得
      的补偿或者其他款项。
      （一）任何人向全体股东提出收购要约；
      （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成
      为控股股东。控股股东的定义与本章程第三百
      一十六条中的定义相同。
      如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到
      的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而
      将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承
                           - 61 -
序号                现条文                           修订后条文（修订格式）
      担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费
      用不得从该等款项中扣除。
                                         第二百〇八条 本行的会计年度为公历年度，即公
      第二百六十五条 本行的会计年度为公历年                历 1 月 1 日至 12 月 31 日。本行应当在每一会计年
      度，即公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。本行应当      度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务
      在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并               所审计。
      依法经会计师事务所审计。
                                         上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门
      上述财务会计报告按照有关法律、法规、规章               规章及、规范性文件的及监管规定进行编制。
      及规范性文件的规定进行编制。
                                         本行在每一会计年度结束之日起 4 个月内向国务
      国务院证券监督管理机构和证券交易所报送                会计报告，在每一个会计年度上半年结束之日起 2
      年度财务会计报告，在每一个会计年度上半年               个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证
      结束之日起 2 个月内向国务院证券监督管理              券交易所报送并披露中期报告。
      机构派出机构和证券交易所报送并披露中期
      报告。                                上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
                                         规、部门规章、规范性文件和监管规定进行编制。
      本行股票上市地证券监督管理机构另有规定
      的，从其规定。                            本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从
                                         其规定。
      第二百六十六条 董事会应当在每次股东年会
                                         第二百〇九条 董事会应当在每次股东年会上，向
      上，向股东呈交有关法律、行政法规、部门规
      章、规范性文件规定由本行准备的财务报告。               股东呈交有关法律、行政法规、部门规章、规范性
      董事会应在召开股东年会 20 日前，将本行经             文件规定由本行准备的财务报告。董事会应在召开
      依法审计的财务报告置备于本行，供股东查                年度股东年会 20 日前，将本行经依法审计的财务
      阅。本行的每个股东都有权得到本章中所提及               报告置备于本行，供股东查阅。本行的每个股东都
      的财务报告。                             有权得到本章中所提及的财务报告。
      除本章程另有规定外，本行至少应当在股东年               除本章程另有规定外，本行至少应当在股东年会召
      会召开前 21 日以邮资已付的邮件将前述报告             开前 21 日以邮资已付的邮件将前述报告或董事会
      或董事会报告连同资产负债表及损益表寄给                报告连同资产负债表及损益表寄给每个境外上市
      每个境外上市股份的股东，收件人地址以股东               股份的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为
      名册登记的地址为准。本行股票上市地证券监               准。本行股票上市地证券监督管理机构另有规定
      督管理机构另有规定的，从其规定。                   的，从其规定。
      第二百六十七条 本行除法定的会计账簿外，               第二百一十条 本行除法定的会计账簿外，不另立
      名义开立账户存储。                          立账户存储。
      第二百七十条 本行税后利润按下列顺序分                第二百一十三条 本行税后利润按下列顺序分配：
      配：
                                         （一）弥补以前年度的亏损；
      （一）弥补以前年度的亏损；
                                         （二）提取 10%作为法定公积金；
      （二）提取 10%作为法定公积金；
                                         （三）提取一般准备；
      （三）提取一般准备；
      （四）支付优先股股东股息；
                                         （五）提取任意公积金；
      （五）提取任意公积金；
                                         （六）支付普通股股东股利。
      （六）支付普通股股东股利。
                                         本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以
      本行法定公积金累计额为本行注册资本的                 上的，可以不再提取。本行的法定公积金不足以弥
                                - 62 -
序号            现条文                        修订后条文（修订格式）
      金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公          先用当年利润弥补亏损。
      积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
                                    本行从税后利润中提取法定公积金和一般准备及
      本行从税后利润中提取法定公积金和一般准           支付优先股股东股息后，经股东大会决议，还可以
      备及支付优先股股东股息后，经股东大会决           从税后利润中提取任意公积金。本行弥补亏损、提
      议，还可以从税后利润中提取任意公积金。本          取法定公积金、一般准备、支付优先股股东股息和
      行弥补亏损、提取法定公积金、一般准备、支          任意公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
      付优先股股东股息和任意公积金后所余税后           比例分配。
      利润，按照股东持有的股份比例分配。
                                    若本行资本充足率低于国家监管机关要求的最低
      若本行资本充足率低于国家监管机关要求的           标准的，该年度一般不得向股东分配股利。在确保
      最低标准的，该年度一般不得向股东分配股           资本充足率满足监管规定的前提下，本行每一年度
      利。在确保资本充足率满足监管规定的前提           实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金、一
      下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏           般准备金、支付优先股股东股息后有可分配利润
      损、提取法定公积金、一般准备金、支付优先          的，可以进行利润分配。
      股股东股息后有可分配利润的，可以进行利润
      分配。                  优先股股息支付按照法律、法规、部门规章、本行
                           股票上市地及优先股发行地或上市地证券监督管
      优先股股息支付按照法律、法规、部门规章、 理机构的相关规定及本章程规定执行。
      本行股票上市地及优先股发行地或上市地证
      券监督管理机构的相关规定及本章程规定执  股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法
      行。                   定公积金和一般准备之前《公司法》向股东分配利
                           润的，股东应当必须将违反规定分配的利润退还本
      股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提 行；给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、
      取法定公积金和一般准备之前向股东分配利  高级管理人员应当承担赔偿责任。
      润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本
      行。                   本行持有的本行股份不参与分配利润。
      本行持有的本行股份不参与分配利润。
                                    第二百一十四条 本行的公积金用于弥补本行的亏
      第二百七十一条 本行的公积金用于弥补本行          损、扩大本行经营或者转为增加本行注册资本。但
      的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行资           是，资本公积金将不用于弥补本行的亏损。
      本。但是，资本公积金将不用于弥补本行的亏          公积金弥补本行亏损，先使用任意公积金和法定
      法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金          公积金。
      不得少于转增前本行注册资本的 25%。           法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
                                    积金不得少于转增前本行注册资本的 25%。
      第二百七十二条 资本公积金包括下列款项：          第二百一十五条 资本公积金包括下列款项：
      （一）超过股票面额发行所得的溢价款；            （一）超过股票面额发行所得的溢价款；
      （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积          （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的
      金的其他收入。                       其他项目收入。
                                    第二百一十六条 本行股东大会对利润分配方案或
      第二百七十三条 本行股东大会对利润分配方          资本公积金转增股本方案作出决议后，或本行董事
      案或资本公积金转增股本方案作出决议后，本          会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条
      行董事会须在股东大会召开后 2 个月内尽快         件和上限制定具体方案后，须在本行董事会须在
      实施具体方案。                       股东大会召开后 2 个月内尽快实施具体方案完成
                                    股利（或者股份）的派发事项。
      第二百七十四条 本行普通股股东的利润分配          第二百一十七条 本行普通股股东的利润分配政策
      （一）本行将实行持续、稳定的股利分配政策， （一）本行将实行持续、稳定的股利分配政策，本
                           - 63 -
序号            现条文                      修订后条文（修订格式）
     本行的股利分配应重视对投资者的合理投资          行的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并
     回报并兼顾本行的可持续发展。在兼顾持续盈         兼顾本行的可持续发展。在兼顾持续盈利、符合监
     利、符合监管要求及本行正常经营和长期发展         管要求及本行正常经营和长期发展的前提下，本行
     的前提下，本行将优先采取现金方式分配股          将优先采取现金方式分配股利。本行在向优先股股
     利。本行在向优先股股东完全支付约定的股息         东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分
     之前，不得向普通股股东分配利润。             配利润。
     （二）利润分配的具体政策如下：              （二）利润分配的具体政策如下：
     东持有的股份比例分配利润，可以采取现金、         有的股份比例分配利润，可以采取现金、股票或者
     股票或者两者相结合的方式分配股利；具备现         两者相结合的方式分配股利；具备现金分红条件
     金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利         的，应当优先采用现金分红进行利润分配。本行原
     润分配。本行原则上每年进行一次利润分配，         则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，
     在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。         可以进行中期利润分配。
     资本充足率低于国家监管机关要求的最低标          充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年
     准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。         度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足
     在确保资本充足率满足监管规定的前提下，本         率满足监管规定的前提下，本行每一年度实现的盈
     行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取         利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备、
     法定公积金和一般准备、支付优先股股东股息         支付优先股股东股息后有可分配利润的，可以进行
     后有可分配利润的，可以进行现金分红。本行         现金分红。本行每年以现金方式向普通股股东分配
     每年以现金方式向普通股股东分配的利润不          的利润不应低于当年实现的归属于本行普通股股
     应低于当年实现的归属于本行普通股股东的          东的可分配利润的 20%。每年具体现金分红比例
     可分配利润的 20%。每年具体现金分红比例由       由本行根据相关法律法规、规范性文件、本章程的
     本行根据相关法律法规、规范性文件、本章程         规定和本行经营情况拟定，由本行股东大会审议决
     的规定和本行经营情况拟定，由本行股东大会         定。
     审议决定。
     入增长快速，并且董事会认为本行股票价格与         规模不匹配时，可以在满足前述现金股利分配之
     本行股本规模不匹配时，可以在满足前述现金         余，提出并实施股票股利分配预案。
     股利分配之余，提出并实施股票股利分配预
     案。                           4、本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
                                  阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
     发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否         规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
     有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
     并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金 （1）本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
     分红政策：                排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
                          中所占比例最低应达到 80%；
     （1）本行发展阶段属成熟期且无重大资金支
     出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 （2）本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
     利润分配中所占比例最低应达到 80%；  排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
                          中所占比例最低应达到 40%；
     （2）本行发展阶段属成熟期且有重大资金支
     出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 （3）本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安
     利润分配中所占比例最低应达到 40%；  排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
                          中所占比例最低应达到 20%；
     （3）本行发展阶段属成长期且有重大资金支
     出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
     利润分配中所占比例最低应达到 20%；  可以按照前项规定处理。
     本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安          5、当本行最近一年审计报告为非无保留意见或带
     排的，可以按照前项规定处理。               与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意
                                  见或出现法律、行政法规、监管机构规定的其他
     （三）利润分配的审议程序：                情形时，可以不进行利润分配。
                         - 64 -
序号            现条文                       修订后条文（修订格式）
     认真研究和论证现金分红的时间、条件和最低          1、本行董事会在制定利润分配方案时，应当认真
     比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，          研究和论证现金分红的时机时间、条件和最低比
     独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征          例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
     集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提          事认为现金分红具体方案可能损害本行或者中小
     交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案          股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
     进行审议前，本行应当通过多种渠道主动与股          董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
     东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取          事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体
     中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关          理由，并披露。独立董事应当发表明确意见。独立
     心的问题。本行监事会应对董事会制定本行利          董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
     润分配方案的情况和决策程序进行监督。            直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方
                                   案进行审议前，本行应当通过多种渠道主动与股东
     红方案，或本行向普通股股东以现金方式分配          东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
     的利润低于当年实现的归属于本行普通股股           本行监事会应对董事会制定本行利润分配方案的
     东的可分配利润的 20%，董事会应就不进行现        情况和决策程序进行监督。
     金分红的具体原因，本行留存收益的确切用途
     及预计投资收益等事项进行专项说明。经独立          2、如本行符合现金分红条件但未做出现金分红方
     董事发表意见后提交股东大会审议，并在本行          案，或本行向普通股股东以现金方式分配的利润低
     指定媒体上予以披露，本行应为股东提供网络          于当年实现的归属于本行普通股股东的可分配利
     投票方式进行表决。                     润的 20%，董事会应就不进行现金分红的具体原
                                   因，本行留存收益的确切用途及预计投资收益等事
     （四）未进行现金利润分配原因说明：本行应          项进行专项说明。经独立董事发表意见后提交股东
     在年度报告中披露该年度的利润分配预案，该          大会审议，并在本行指定媒体上予以披露，本行应
     报告期内盈利但本行董事会未作出现金利润           为股东提供网络投票方式进行表决。
     分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并
     详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留          （四）未进行现金利润分配原因说明：本行应在年
     存本行的用途，独立董事应当就此发表独立意          度报告中披露该年度的利润分配预案，该报告期内
     见。                            盈利但本行董事会未作出现金利润分配预案的，应
                                   当在定期报告中披露原因，并详细说明未分红的原
     （五）利润分配政策的调整：如遇到战争、自          因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事
     然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变          应当就此发表独立意见。
     化并对本行生产经营造成重大影响，或本行自
     身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分          （五）本行召开年度股东会审议年度利润分配方
     配政策进行调整。本行调整利润分配政策时，          案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
     董事会应做专题论述，详细论述调整理由，形          比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一
     成书面论证报告并经独立董事审议后提交股           年中期分红上限不应超过相应期间归属于本行股
     东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权          东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润
     的 2/3 以上通过，本行应为股东提供网络投票       分配的条件下制定具体的中期分红方案。
     方式进行表决。股东大会审议利润分配方案政
     策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。 （六五）利润分配政策的调整：如遇到战争、自然
                          灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对
     （六）本行股东若存在违规占用本行资金情形 本行生产经营造成重大影响，或本行自身经营状况
     的，本行应当扣减该股东所分配的现金红利， 发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调
     以偿还其占用的现金。           整。本行调整利润分配政策时，董事会应做专题论
                          述，详细论述调整理由，形成书面论证报告并经独
     （七）本行应当在年度报告中详细披露现金分 立董事审议后提交股东大会，并经出席股东大会的
     红政策制定和执行情况，并说明是否符合本章 股东所持表决权的 2/3 以上通过，本行应为股东提
     程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准 供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配
     和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机 方案政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意
     制是否完善，独立董事是否履职尽责并发挥了 见。
     应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和
     诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了 （七六）本行股东若存在违规占用本行资金情形
     充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更 的，本行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
     的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规 还其占用的现金。
     和透明等进行详细说明。
                          （八七）本行应当在年度报告中详细披露现金分红
     以股份分配股利应由股东大会作出决议并报  政策制定和执行情况，并说明是否符合本章程的规
     国务院银行业监督管理机构批准。      定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否
                          明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完善，独
                          - 65 -
序号             现条文                       修订后条文（修订格式）
                                   立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股
                                   东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
                                   合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策
                                   进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程
                                   序是否合规和透明等进行详细说明。
                                   以股份分配股利应由股东大会作出决议并报国务
                                   院银行业监督管理机构批准。
      第二百七十五条 于本行催缴股款前已缴付的
                                   第二百一十八条 于本行催缴股款前已缴付的任何
      任何股份的股款，均可享有利息；但股份持有
                                   股份的股款，均可享有利息；但股份持有人无权就
      人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。
                                   预缴股款收取于其后宣派的股息。
      在遵守中国有关法律、行政法规、部门规章的
                                   在遵守中国有关法律、行政法规、部门规章的前提
      前提下，对于无人认领的股息，本行可行使没
                                   下，对于无人认领的股息，本行可行使没收权利，
      收权利，但该权利仅可在适用的有关时效期限
                                   但该权利仅可在适用的有关时效期限届满后才可
      届满后才可行使。
                                   行使。
      本行有权终止以邮递方式向境外上市股份的
                                   本行有权终止以邮递方式向境外上市股份 H 股的
      持有人发送股息单，但本行应在股息单连续 2
                                   持有人发送股息单，但本行应在股息单连续 2 次未
      次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初
                                   予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未
                                   能送达收件人而遭退回后，本行即可行使此项权
      行使此项权利。
                                   利。
      本行有权按董事会认为适当的方式出售未能
                                   本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络
      联络到的境外上市股份的股东的股份，但必须
                                   到的境外上市股份 H 股的股东的股份，但必须遵
      遵守以下条件：
                                   守以下条件：
      （一）本行在 12 年内已就该等股份最少派发
                                   （一）本行在 12 年内已就该等股份最少派发了 3
      了 3 次股息，而在该段期间无人认领股息；
                                   次股息，而在该段期间无人认领股息；
      （二）本行在 12 年期间届满后于本行股票上
                                   （二）本行在 12 年期间届满后于本行股票上市地
      市地一份或多份报纸刊登公告，说明拟将股份
                                   一份或多份报纸刊登公告，说明拟将股份出售的意
      出售的意向，并通知本行股票上市地证券监督
                                   向，并通知本行股票上市地证券监督管理机构。
      管理机构。
      第二百七十六条 本行应当为持有境外上市股         第二百一十九条 本行应当为持有境外上市股份 H
      份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代         股的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关
      有关股东收取本行就境外上市股份分配的股          股东收取本行就境外上市股份 H 股分配的股利及
      利及其他应付的款项。                   其他应付的款项。
      市地法律或者本行股票上市的证券交易所有          法律或者本行股票上市的证券交易所有关规定的
      关规定的要求。                      要求。
      本行委任的 H 股股东的收款代理人，应当为        本行委任的 H 股股东的收款代理人，应当为依照
      依照香港《受托人条例》注册的信托公司。          香港《受托人条例》注册的信托公司。
                                   第二百二十条 本行实行内部审计制度，明确内部
                                   审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
      第二百七十七条 本行实行内部审计制度，配         费保障、审计结果运用和责任追究等。
      进行内部审计监督。                    本行内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
                                   披露。配备专职审计人员，对本行财务收支和经济
                                   活动进行内部审计监督。
      员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负         活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
                          - 66 -
序号            现条文                      修订后条文（修订格式）
      责人向董事会负责并报告工作。             行监督检查。本行内部审计制度和审计人员的职
                                 责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事
                                 会负责并报告工作。
                                 第二百二十二条 内部审计机构向董事会负责。
                                 内部审计机构在对本行业务活动、风险管理、内
                                 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
                                 大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
                                 告。
                                 第二百二十三条 本行应当建立健全内部控制体
                                 系，明确内部控制职责，完善内部控制措施，强
                                 化内部控制保障，持续开展内部控制评价和监督。
                                 本行根据内部控制管理部门出具、审计委员会审
                                 议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
                                 评价报告。
                                 第二百二十四条 审计委员会与会计师事务所、国
                                 计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
                                 第二百二十五条 审计委员会参与对内部审计负
                                 责人的考核。
                                 第二百二十六条 本行应当聘用符合《证券法》等
                                 规定的、独立的会计师事务所进行会计报表审计、
      第二百七十九条 本行应当聘用符合国家有关
                                 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
      规定的、独立的会计师事务所，审计本行的年
                                 一年，可以续聘符合国家有关规定的、独立的会计
                                 师事务所，审计本行的年度财务报告，并审核本行
      行聘用会计师事务所的聘期，自本行本次股东
                                 的其他财务报告。本行聘用会计师事务所的聘期，
      年会结束时起至下次股东年会结束时止。
                                 自本行本次股东年会结束时起至下次股东年会结
                                 束时止。
      第二百八十条 本行聘用会计师事务所由股东       第二百二十七条 本行聘用、解聘会计师事务所，
      大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任       由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
      会计师事务所。                    任会计师事务所。
      东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该       会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。在
      空缺。在空缺持续期间，本行如有其他在任的       空缺持续期间，本行如有其他在任的会计师事务
      会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。       所，该等会计师事务所仍可行事。
      第二百八十一条 经本行聘用的会计师事务所
      享有下列权利：
      （一）随时查阅本行的账簿、记录和凭证，并
      有权要求本行的董事、行长或者其他高级管理
      （二）要求本行采取一切合理措施，从本行子
      银行（子公司）取得该会计师事务所为履行职
      务所必需的资料和说明；
      （三）出席股东大会，获得股东大会的通知或
                        - 67 -
序号            现条文                        修订后条文（修订格式）
      者与股东大会有关的其他信息，在任何股东大
      会上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所
      的事宜发言。
      第二百八十三条 不论会计师事务所与本行订
      立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何
      会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定
      将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有
      因被解聘而向本行索偿的权利，有关权利不因
      此而受影响。
      第二百八十四条 会计师事务所的报酬或者确         第二百二十九条 会计师事务所的审计费用报酬或
      的会计师事务所的报酬由董事会确定。            的会计师事务所的报酬由董事会确定。
      第二百八十五条 本行聘用、解聘或者不再续
      聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国
      务院证券监督管理机构备案。
      股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计
      师事务所以填补会计师事务所职位的任何空
      缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计
      师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师
      事务所的，应当符合下列规定：
      （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议
      通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任
      的或者在有关会计年度已离任的会计师事务
      所。
      离任包括被解聘、辞聘和退任。
      （二）如果即将离任的会计师事务所做出书面
      陈述，并要求本行将该陈述告知股东，本行除
      非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措
      施：
      的会计师事务所做出了陈述；
      的方式送达股东。
      （三）本行如果未将有关会计师事务所的陈述
      按上述第（二）项的规定送出，有关会计师事
      务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以
      进一步做出申诉。
      （四）离任的会计师事务所有权出席以下会
      议：
      离任的会计师事务所有权收到前述会议的所
      有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述
      会议上就涉及其作为本行前任会计师事务所
                          - 68 -
序号             现条文                      修订后条文（修订格式）
      的事宜发言。
      第二百八十六条 本行解聘或者不再续聘会计
      师事务所时，提前 15 日事先通知会计师事务       第二百三十条 本行解聘或者不再续聘会计师事务
      所，本行股东大会就解聘会计师事务所进行表         所时，提前 15 日事先通知会计师事务所，本行股
      决时，允许会计师事务所陈述意见。             东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
                                   师事务所陈述意见。
      会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说
      明本行有无不当情形。                   会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本
                                   行有无不当情形。
      会计师事务所可以通过把辞聘书面通知置于
      本行法定地址的方式辞去其职务。通知在其置         会计师事务所可以通过把辞聘书面通知置于本行
      于本行法定地址之日或者通知内注明的较迟          法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于本行法
      的日期生效。该通知应当包括下列陈述：           定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该
                                   通知应当包括下列陈述：
      （一）认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股
      东或者债权人交代情况的声明；或者             （一）认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或
                                   者债权人交代情况的声明；或者
                                   （二）任何应当交代情况的陈述。
      本行收到上述所指书面通知的 14 日内，应当
      将该通知副本送给有关监管机构。如果通知载         本行收到上述所指书面通知的 14 日内，应当将该
      有上述第（二）项提及的陈述，本行应当将该         通知副本送给有关监管机构。如果通知载有上述第
      陈述的副本备置于本行，供股东查阅。除本章         （二）项提及的陈述，本行应当将该陈述的副本备
      程另有规定外，本行还应将前述陈述副本以邮         置于本行，供股东查阅。除本章程另有规定外，本
      资已付的邮件寄给每个境外上市股份的股东，         行还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每
      收件人地址以股东名册登记的地址为准；或本         个境外上市股份的股东，收件人地址以股东名册登
      行在前述期限内通过本行股票上市地的证券          记的地址为准；或本行在前述期限内通过本行股票
      交易所网站发出或在其指定的及在本章程规          上市地的证券交易所网站发出或在其指定的及在
      定的一家或多家报纸上刊登。                本章程规定的一家或多家报纸上刊登。
      如果会计师事务所的辞聘通知载有上述第           如果会计师事务所的辞聘通知载有上述第（二）项
      （二）项提及的陈述，会计师事务所可要求董         提及的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时
      事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情         股东大会，听取其就辞聘有关情况做出的解释。
      况做出的解释。
      第二百八十七条 本章程所述的通知以下列一
                                   第二百三十一条 本章程所述的通知以下列一种或
      种或几种形式发出：
                                   几种形式发出：
      ……即使本章程对任何文件、通告或其他的公
                                   ……即使本章程对任何文件、通告或其他的公司通
      司通讯发布或通知形式另有规定，在符合本行
                                   讯发布或通知形式另有规定，在符合本行股票上市
      股票上市地证券监督管理机构相关规定的前
                                   地证券监督管理机构相关规定的前提下，本行可以
      提下，本行可以选择采用本条第一款第（五）
                                   选择采用本条第一款第（五）项规定的通知形式发
                                   布公司通讯，以代替向每个 H 股境外上市股份的
      个境外上市股份的股东以专人送出或者以邮
                                   股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出
      资已付邮件的方式送出书面文件。上述公司通
                                   书面文件。上述公司通讯指由本行发出或将予发出
      讯指由本行发出或将予发出以供股东参照或
                                   以供股东参照或采取行动的任何文件，包括但不限
      采取行动的任何文件，包括但不限于年度报告
                                   于年度报告（含年度财务报告）、中期报告（含中
      （含年度财务报告）、中期报告（含中期财务
                                   期财务报告）、董事会报告（连同资产负债表及损
      报告）、董事会报告（连同资产负债表及损益
                                   益表）、股东大会通知、通函以及其他通讯文件。
      表）、股东大会通知、通函以及其他通讯文件。
      第二百八十八条 本行通知以专人送出的，由         第二百三十二条 本行通知以专人送出的，由被送
      被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送         达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收
      的，自交付邮局之日起第 48 小时为送达日期；      之日起第 48 小时为送达日期；通知以传真或电子
      通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出          邮件或网站发布方式发出的，发出日期为送达日
      的，发出日期为送达日期，送达日期以传真报         期，送达日期以传真报告单显示为准；通知以公告
                          - 69 -
序号             现条文                      修订后条文（修订格式）
      告单显示为准；通知以公告方式送出的，第一         方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期，有关
      次公告刊登日为送达日期，有关公告在证券交         公告在证券交易场所的网站和符合本行股票上市
      易场所的网站和符合本行股票上市地证券监          地证券监督管理机构规定条件的媒体发布。本行发
      督管理机构规定条件的媒体发布。本行发出的         出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
      通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所         有相关人员收到通知。
      有相关人员收到通知。
                                   本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从
      本行股票上市地证券监督管理机构另有规定          其规定。
      的，从其规定。
                                   本行发给境外股东的通知、有关文件或、书面声明
      本行发给境外股东的通知、有关文件或书面声         或公司通讯，应根据境外股东的注册地址，由专人
      明，应根据境外股东的注册地址，由专人或以         或以预付邮资函件方式送达，也可在满足法律、行
      预付邮资函件方式送达，也可在满足法律、行         政法规、监管规定的条件下，以电子邮件或透过本
      政法规的条件下，以电子邮件或透过本行网站         行网站发布的方式送达，并可在满足法律、行政法
      发布的方式送达，并可在满足法律、行政法规         规、监管规定的条件下，向该股东发出通知、资料
      的条件下，向该股东发出通知、资料或书面声         或、书面声明或公司通讯的英文本或中文本。
      明的英文本或中文本。
      第二百八十九条 若本行股票上市地证券监督         第二百三十三条 若本行股票上市地证券监督管理
      管理机构的相关规定要求本行以英文本和中          机构的相关规定要求本行以英文本和中文本发送、
      文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他         邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供本行相
      方式提供本行相关文件，如果本行已作出适当         关文件，如果本行已作出适当安排以确定其股东是
      只希望收取中文本，以及在适用法律和法规允         适用法律和法规、监管规定允许的范围内并依据适
      许的范围内并依据适用法律和法规，本行可          用法律和法规、监管规定，本行可（根据股东说明
      （根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英         的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文
      文本或只发送中文本。                   本。
                                   第二百三十七条 本行合并支付的价款不超过本
                                   行净资产 10%的，可以不经股东会决议。
                                   本行依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
                                   经董事会决议。
      第二百九十三条 本行合并或者分立，应当由
      本行董事会提出方案，按本章程规定的程序通
      过后，依法办理有关审批手续。反对本行合并、
      分立方案的股东，有权要求本行或者同意本行
      合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股
      文件，供股东查阅。
      除非本行股票上市地证券监督管理机构另有
      规定外，对境外上市股份的股东，前述文件还
      应当以邮件方式送达。
      第二百九十四条 本行合并，应当由合并各方         第二百三十八条 本行合并，应当由合并各方签订
      签订合并协议，并编制资产负债表及财产清          合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应
      单。本行应当自作出合并决议之日起 10 日内       当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
      债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到       示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
      通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求本       未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
      行清偿债务或者提供相应的担保。              本行清偿债务或者提供相应的担保。
      第二百九十六条 本行分立，其财产作相应的         第二百四十条 本行分立，其财产作相应的分割。
      分割。
                                   本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行
                          - 70 -
序号             现条文                       修订后条文（修订格式）
      本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。 应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
      本行应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 并于 30 日内在指定报刊上或者国家企业信用信息
      债权人，并于 30 日内在指定报刊上公告。  公示系统公告。
                                    第二百四十三条 本行需要减少注册资本时，将必
                                    须编制资产负债表及财产清单。
      第二百九十九条 本行需要减少注册资本时，
      必须编制资产负债表及财产清单。         本行应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
      本行应当自作出减少注册资本决议之日起 10
                              上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
      日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
                              自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
                              公告之日起 45 日内，有权要求本行清偿债务或者
      通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求本
                              提供相应的担保。
      行清偿债务或者提供相应的担保。
                                    本行减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
      本行减资后的注册资本将不低于法定的最低
                                    例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
      限额。
                                    有规定的除外。本行减资后的注册资本将不低于法
                                    定的最低限额。
                                    第二百四十四条 本行依照本章程及相关法律、行
                                    政法规、部门规章、规范性文件及监管规定弥补
                                    亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
                                    损。减少注册资本弥补亏损的，本行不得向股东
                                    分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
                                    依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
                                    二百四十三条第二款的规定，但应当自股东会作
                                    出减少注册资本决议之日起 30 日内在指定报刊上
                                    或者国家企业信用信息公示系统公告。
                                    本行依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
                                    公积金和任意公积金累计额达到本行注册资本
                                    第二百四十五条 违反《公司法》及其他相关规定
                                    减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
                                    的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
                                    承担赔偿责任。
                                    第二百四十六条 本行为增加注册资本发行新股
                                    者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
      第三百〇一条 本行有下列情形之一的，应当          第二百四十八条 本行有下列情形之一的，应当依
      依法解散：                         法解散：
      （一）股东大会决议解散；                  （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
                                    定的其他解散事由出现；
      （二）因本行合并或者分立需要解散；
      （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
      撤销；                           （三二）因本行合并或者分立需要解散；
      （四）本行经营管理发生严重困难，继续存续          （四三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
      会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不          销；
      能解决的，持有本行全部股东表决权 10%以上        （五四）本行经营管理发生严重困难，继续存续会
                           - 71 -
序号             现条文                       修订后条文（修订格式）
      的股东，可以请求人民法院解散本行。            使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
                                   的，持有本行全部股东表决权 10%以上表决权的
      本行的解散须报国务院银行业监督管理机构          股东，提议股东可以请求人民法院解散本行。
      批准。
                                   本行出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将
                                   解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
                                   示。
                                   本行的解散须报国务院银行业监督管理机构批准。
                                   第二百四十九条 本行有本章程第二百四十八条
                                   第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
                                   配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
                                   依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
                                   的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三
                                   分之二以上通过。
                              第二百五十条 本行因前条本章程第二百四十八条
                              第（一）项、第（二三）项、第（四）项、第（五）
      第三百〇二条 本行因前条第（一）项、第（三） 项规定而解散的，应当清算。董事为本行清算义
      项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事 务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
      由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程
      逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 义务人未及时履行清算义务，给本行或者债权人
      请人民法院指定有关人员组成清算组进行清     造成损失的，应当承担赔偿责任，开始清算。清
      算。                      算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
                              成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
                              指定有关人员组成清算组进行清算。
      第三百〇三条 如董事会决定本行进行清算
      （因本行宣告破产而清算的除外），应当在为
      此召集的股东大会的通知中，声明董事会对本
      行的状况已经做了全面的调查，并认为本行可
      以在清算开始后 12 个月内全部清偿本行债
      务。
      股东大会进行清算的决议通过之后，本行清算
      组成立后，董事会的职权立即停止。
      清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向
      股东大会报告一次清算组的收入和支出，本行
      的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东
      大会作最后报告。
      第三百〇四条 清算组在清算期间行使下列职
                                   第二百五十一条 清算组在清算期间行使下列职
      权：
                                   权：
      （一）清理本行财产、编制资产负债表和财产
                                   （一）清理本行财产、，分别编制资产负债表和财
      清单；
                                   产清单；
      （二）通知、公告债权人；
                                   （二）通知、公告债权人；
      （三）处理与清算有关的本行未了结的业务；
                                   （三）处理与清算有关的本行未了结的业务；
      （四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税
                                   （四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；
      款；
                          - 72 -
序号             现条文                       修订后条文（修订格式）
      （五）清理债权、债务；                   （五）清理债权、债务；
      （六）处理本行清偿债务后的剩余财产；            （六）分配处理本行清偿债务后的剩余财产；
      （七）代表本行参与民事诉讼活动。              （七）代表本行参与民事诉讼活动。
      第三百〇五条 清算组应当自成立之日起十日
      内通知债权人，并于 60 日内在指定报刊上公        第二百五十二条 清算组应当自成立之日起十日内
      告。                            通知债权人，并于 60 日内在指定报刊上或者国家
                                    企业信用信息公示系统公告。
      债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
      接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算        债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
      组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明          通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
      债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应          债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事
      当对债权进行登记。                     项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
      在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清          在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
      偿。
      第三百〇六条 清算组在清理本行财产、编制
                                    第二百五十三条 清算组在清理本行财产、编制资
      资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
                                    产负债表和财产清单后，应当制订定清算方案，并
      案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
                                    报股东大会或者人民法院有关主管机关确认。
      本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、
                                    本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
      社会保险费用和法定补偿金，支付个人储蓄存
                                    保险费用和法定补偿金，支付个人储蓄存款的本金
                                    和利息，缴纳所欠税款，清偿本行债务后的剩余财
      务后的剩余财产，本行按照股东持有的股份比
                                    产，本行按照股东持有的股份比例分配。
      例分配。
                                    清算期间，本行存续，但不能得开展与清算无关的
      清算期间，本行存续，但不能开展与清算无关
                                    经营活动。本行财产在未按前款规定清偿前，将不
      的经营活动。本行财产在未按前款规定清偿
                                    会分配给股东。
      前，将不会分配给股东。
      第三百〇七条 本行财产能够清偿本行债务           第二百五十四条 本行财产能够清偿本行债务的，
      的，依照下列顺序清偿：                   依照下列顺序清偿：
      （一）支付清算费用；                    （一）支付清算费用；
      （二）支付本行员工工资、社会保险费用和法          （二）支付本行员工工资、社会保险费用和法定补
      定补偿金；                         偿金；
      （四）交纳所欠税款；                    （四）交纳所欠税款；
      （五）清偿本行其他债务。                  （五）清偿本行其他债务。
      本行财产按前款规定清偿前，不得分配给股  本行财产按前款规定清偿前，不得分配给股东；本
      东；本行财产按前款规定清偿后的剩余财产， 行财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持
      按照股东持有的股份种类和比例分配。    有的股份类别种类和比例分配。
      第三百〇八条 清算组在清理本行财产、编制          第二百五十五条 清算组在清理本行财产、编制资
      资产负债表和财产清单后，发现本行财产不足          产负债表和财产清单后，发现本行财产不足清偿债
      产。本行经人民法院宣告破产后，清算组应当          行经人民法院宣告受理破产申请后，清算组应当将
      将清算事务移交给人民法院。                 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
      制作清算报告以及清算期内收支报表和财务           作清算报告，以及清算期内收支报表和财务账册，
                           - 73 -
序号             现条文                       修订后条文（修订格式）
      账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会          经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法
      或者有关主管机关确认。                   院有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请
                                    注销登记。
      清算组应当自股东大会或者有关主管机关确
      认之日起 30 日内，将前述文件报送公司登记        清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之
      机关，申请注销公司登记，公告本行终止。           日起 30 日内，将前述文件报送公司登记机关，申
                                    请注销公司登记，公告本行终止。
                                    第二百五十七条 清算组成员人员应当忠于职守，
                                    依法履行清算职责义务，不得利用职权收受贿赂或
      第三百一十条 清算组人员应当忠于职守，依
                                    者其他非法收入，不得侵占本行财产，负有忠实义
      法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者
                                    务和勤勉义务。
                                    清算组成员人员怠于履行清算职责，给本行造成
      清算组人员因故意或者重大过失给本行或者
                                    损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失
      债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
                                    给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
                                    任。
      第三百一十二条 本行根据法律、行政法规及          第二百五十九条 本行根据法律、行政法规及本章
      本章程的规定，可以修改本章程。               程的规定，可以修改本章程。
      有下列情形之一的，本行应当修改章程：            有下列情形之一的，本行应当修改章程：
      （一）《公司法》、《商业银行法》或有关法          （一）《公司法》、《商业银行法》或有关法律、
      后的法律、行政法规的规定相抵触；              律、行政法规的规定相抵触；
      （二）本行的情况发生变化，与章程记载的事          （二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不
      项不一致；或                        一致；或
      （三）股东大会决定修改章程。                （三）股东大会决定修改章程。
      第三百一十三条 股东大会决议通过的章程修
                                    第二百六十条 股东大会决议通过的章程修改事项
      改事项应经有关国家主管机关审批的，须报国
      家主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法
                                    批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
      办理变更登记。
      第三百一十四条 董事会依照股东大会修改章
                                    第二百六十一条 董事会依照股东大会修改章程的
                                    决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
      章程。
                                    第二百六十二条 章程修改事项属于法律、法规要
                                    求披露的信息，按规定予以公告。
      第三百一十九条 本行优先股股东享有以下权          第二百六十七条 本行优先股股东享有以下权利：
      利：                            （一）优先于普通股股东分配股息；
      （一）优先于普通股股东分配股息；              （二）本行清算时，优先于普通股股东分配本行剩
      （二）本行清算时，优先于普通股股东分配本          余财产；
      （三）出现本章程第三百一十二条规定的情形          规定的情形时，本行优先股股东可以出席本行股东
      时，本行优先股股东可以出席本行股东大会并          大会并享有表决权；
      享有表决权；                        （四）出现本章程第三百一十三条第二百七十条规
      （四）出现本章程第三百一十三条规定的情形          定的情形时，按照该条规定的方式恢复表决权；
                           - 74 -
序号            现条文                       修订后条文（修订格式）
      时，按照该条规定的方式恢复表决权；            （五）享有对本行业务经营活动提出建议或质询的
                                   权利；
      （五）享有对本行业务经营活动提出建议或质
      询的权利；                        （六）有权查阅本章程、股东名册、本行债券存根、
                                   股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
      （六）有权查阅本章程、股东名册、本行债券         决议、财务会计报告；
      存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
      监事会会议决议、财务会计报告；      （七）法律、法规、部门规章和本章程规定的优先
                           股股东应享有的其他权利。
      （七）法律、法规、部门规章和本章程规定的
      优先股股东应享有的其他权利。
      第三百二十条 以下事项计算股东持股比例、
      持股数额时，仅计算普通股和表决权恢复的优         第二百六十八条 以下事项计算股东持股比例、持
      先股：                          股数额时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股：
      （一）请求召开临时股东大会；               （一）请求召开临时股东大会；
      （二）召集和主持股东大会；                （二）召集和主持股东大会；
      （三）提交股东大会提案或临时提案；            （三）提交股东大会提案或临时提案；
      （四）提名本行非由职工代表担任的董事、监         （四）提名本行非由职工代表担任的董事、监事；
      事；
      （五）根据本章程相关规定认定控股股东；
                                   （六）根据本章程相关规定认定限制担任独立董事
      （六）根据本章程相关规定认定限制担任独立         的情形；
      董事的情形；
                                   （七）根据《证券法》等相关规定认定持有本行股
      （七）根据《证券法》等相关规定认定持有本         份最多的前十名股东及其持股数额、持有本行百分
      行股份最多的前十名股东及其持股数额、持有         之五以上股份的股东；
      本行百分之五以上股份的股东；
                                   （八）法律、法规、部门规章和本章程规定的其他
      （八）法律、法规、部门规章和本章程规定的         情形。
      其他情形。
      第三百二十一条 除以下情况外，本行优先股         第二百六十九条 除以下情况外，本行优先股股东
      股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决         不出席股东大会会议，所持股份没有表决权：
      权：
                                   （一）修改本章程中与优先股相关的内容；
      （一）修改本章程中与优先股相关的内容；
                                   （二）一次或累计减少本行注册资本超过百分之
      （二）一次或累计减少本行注册资本超过百分         十；
      之十；
                                   （三）本行合并、分立、解散或者变更本行公司形
      （三）本行合并、分立、解散或变更本行公司         式；
      形式；
                                   （四）发行优先股；
                                   （五）法律、法规、部门规章和本章程规定的其他
      （五）法律、法规、部门规章和本章程规定的         情形。
      其他情形。
                                   出现上述情况之一的，本行召开股东大会应通知优
      出现上述情况之一的，本行召开股东大会应通         先股股东，并遵循本章程通知普通股股东的规定程
      知优先股股东，并遵循本章程通知普通股股东         序。优先股股东就上述事项与普通股股东分类表
      的规定程序。优先股股东就上述事项与普通股         决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的
      股东分类表决，其所持每一优先股有一表决          本行优先股没有表决权。
      权，但本行持有的本行优先股没有表决权。
                                   上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东
      上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股         （含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分
      东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权         之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东
                          - 75 -
序号             现条文                      修订后条文（修订格式）
      的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的 （不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三
      优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东） 分之二以上通过。
      所持表决权的三分之二以上通过。
      第三百二十二条 本行累计三个会计年度或连
      续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，         第二百七十条 本行累计三个会计年度或连续两个
      自股东大会批准当年不按约定分配利润的方          会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会
      案次日起，本行优先股股东有权出席本行股东         批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本行优
      大会与普通股股东共同表决。本行优先股股东         先股股东有权出席本行股东大会与普通股股东共
      表决权恢复直至本行全额支付当年股息。           同表决。本行优先股股东表决权恢复直至本行全额
                                   支付当年股息。
      恢复表决权的境外优先股享有的普通股表决
      权计算公式如下：Q=V/P×折算汇率，恢复的       恢复表决权的境外优先股享有的普通股表决权计
      表决权份额以去尾法取一的整数倍。             算公式如下：Q=V/P×折算汇率，恢复的表决权份
                                   额以去尾法取一的整数倍。
      其中：Q 为每一境外优先股股东持有的境外优
      先股恢复为 H 股普通股表决权的份额；V 为       其中：Q 为每一境外优先股股东持有的境外优先股
      外优先股总金额；P 为折算价格，初始折算价        权的每一境外优先股股东持有的境外优先股总金
      格由本行股东大会通过的境外优先股发行方          额；P 为折算价格，初始折算价格由本行股东大会
      案确定并以港币计价，即按照通过境外优先股         通过的境外优先股发行方案确定并以港币计价，即
      发行方案的董事会决议公告日前一个交易日          按照通过境外优先股发行方案的董事会决议公告
      中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人          日前一个交易日中国外汇交易中心公布的银行间
      民币汇率中间价（对港币）计算并向上取至小         外汇市场人民币汇率中间价（对港币）计算并向上
      数点后两位；折算价格 P 的调整方式按优先股       取至小数点后两位；折算价格 P 的调整方式按优
      发行时的约定确定；折算汇率以审议通过境外         先股发行时的约定确定；折算汇率以审议通过境外
      优先股发行方案的董事会决议公告日前一个          优先股发行方案的董事会决议公告日前一个交易
      交易日中国外汇交易中心公布的人民币汇率          日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价为
      中间价为基准，对港币和境外优先股发行币种         基准，对港币和境外优先股发行币种进行计算。
      进行计算。
      第三百二十三条 ……本行因解散、破产等原
                                   第二百七十一条 ……本行因解散、破产等原因进
      因进行清算时，本行财产在按照法律、法规、
                                   行清算时，本行财产在按照法律、法规、部门规章
      部门规章和本章程第二百九十八条第（一）至
                                   和本章程第九十八二百五十四条第（一）至（五）
      （五）项的规定依次进行清偿后的剩余财产，
                                   项的规定依次进行清偿后的剩余财产，应当优先向
                                   优先股股东支付届时已发行且存续的优先股总金
      续的优先股总金额与当期已宣告但尚未支付
                                   额与当期已宣告但尚未支付的股息之和。不足以支
      的股息之和。不足以支付的按照境外优先股股
                                   付的按照境外优先股股东各自所持有的优先股总
      东各自所持有的优先股总金额占全部优先股
                                   金额占全部优先股总金额合计的比例分配。
      总金额合计的比例分配。
      第三百二十四条 本行遵从下述争议解决规          第二百七十二条 本行遵从下述争议解决规则：
      则：
                                   （一）凡境外上市股份 H 股的股东与本行之间，
      （一）凡境外上市股份的股东与本行之间，境         境外上市股份 H 股的股东与本行董事、监事和高
      外上市股份的股东与本行董事、监事和高级管         级管理人员，境外上市股份 H 股的股东与其他股
      理人员，境外上市股份的股东与其他股东之          东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、
      间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、        行政法规所规定的权利义务发生的与本行事务有
      务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当         议或者权利主张提交仲裁解决。
      将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
                                   （二）前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是
      （二）前述争议或者权利主张提交仲裁时，应         全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有
      当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同         诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参
      一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的          与的人，如果其身份为本行或本行股东、董事、监
      解决需要其参与的人，如果其身份为本行或本         事、高级管理人员，应当服从仲裁。
      行股东、董事、监事、高级管理人员，应当服
                          - 76 -
序号            现条文                      修订后条文（修订格式）
      从仲裁。                        （三）有关股东界定、股东名册的争议，可以不用
                                  仲裁方式解决。
      （三）有关股东界定、股东名册的争议，可以
      不用仲裁方式解决。                   （四）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁
                                  委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国
      （四）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易        际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁
      仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选        者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申
      择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行         请者选择的仲裁机构进行仲裁。
      仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲
      裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行        （五）如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲
      仲裁。                         裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲
                                  裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
      （五）如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进
      行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心        （六）以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或
      的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进         者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、
      行。                          行政法规、部门规章、规范性文件另有规定的除外。
      （六）以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争       （七）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均
      议或者权利主张，适用中华人民共和国的法         具有约束力。
      律；但法律、行政法规、部门规章、规范性文
      件另有规定的除外。
      （七）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各
      方均具有约束力。
      第三百二十五条 释义                  第二百七十三条 释义
      （一）控股股东，是指具备以下条件之一的人： （一）控股股东，是指当适用《公司法》及中国内
      出半数以上的董事；             额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例
                            虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有
      使本行有表决权股份总数 30%以上的表决权 股东。具备以下条件之一的人：
      或者可以控制本行有表决权股份总数 30%以
      上表决权的行使；              1、该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半
                            数以上的董事；
      行有表决权股份总数 30%以上的股份；   2、该人单独或者与他人一致行动时，可以行使本
                            行有表决权股份总数 30%以上的表决权或者可以
      方式在事实上控制本行。           使；
      通过协议（不论口头或者书面）、合作、关联        表决权股份总数 30%以上的股份；
      方关系等合法途径，扩大其对本行股份的控制
      比例或者巩固其对本行的控制地位，在行使本        4、该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式
      行表决权时采取相同意思表示（包括共同提出        在事实上控制本行。
      议案、共同提名董事、委托行使未注明投票意 上述“一致行动”是指两个或者两个以上的人通过
      向的表决权等情形，但公开征集投票代理权的 协议（不论口头或者书面）、合作、关联方关系等
      除外）的行为。              合法途径，扩大其对本行股份的控制比例或者巩固
      （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 其对本行的控制地位，在行使本行表决权时采取相
      但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 同意思表示（包括共同提出议案、共同提名董事、
      际支配公司行为的人。           委托行使未注明投票意向的表决权等情形，但公开
                           征集投票代理权的除外）的行为。
      （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
      制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 （二）实际控制人，是指当适用《公司法》及中国
      者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 内地相关法律法规时，通过投资关系、协议或者
      公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法
      企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联  人或者其他组织。虽不是公司的股东，但通过投资
                         - 77 -
序号           现条文                      修订后条文（修订格式）
     关系。                         关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
                                 的人。
     （四）本章程所称“主要股东”，是指持有或
     控制本行 5%以上股份或表决权，或持有资本       （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
     总额或股份总额不足 5%但对本行经营管理有       董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制
     重大影响的股东。                    的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
                                 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
     前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行        受国家控股而具有关联关系。
     派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或
     其他方式影响本行的财务和经营管理决策以         （四）本章程所称“主要股东”，是指持有或控制
     及国务院银行业监督管理机构或其派出机构         本行 5%以上股份或表决权，或持有资本总额或股
     认定的其他情形。                    份总数额不足 5%但对本行经营管理有重大影响的
                                 股东。
     （五）累积投票制，是指股东大会选举董事或
     者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先        前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻
     股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的        董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式
     表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董        影响本行的财务和经营管理决策以及国务院银行
     事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和        业监督管理机构或其派出机构认定的其他情形。
     基本情况。
                                 （五）累积投票制，是指股东大会选举董事或者监
     （六）本章程所称“有表决权股份总数”仅包        事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份
     括普通股和表决权恢复的优先股的合计数。         拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东
                                 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
     （七）如无特别说明，本章程第三章至第十四        告候选董事、监事的简历和基本情况。
     章、第十六章所称股份、股票、H 股分别指普
     通股股份、普通股股票、H 股普通股，所称股       （六）本章程所称“有表决权股份总数”仅包括普
     东为普通股股东。关于优先股的特别事项在本        通股和表决权恢复的优先股的合计数。
     章程第十五章另行规定。
                                 （七）如无特别说明，本章程第三章至第十二四章、
     （八）本章程所称“公司治理机制失灵”的情        第十四六章所称股份、股票、H 股分别指普通股股
     形，包括但不限于：董事会连续一年以上无法        份、普通股股票、H 股普通股，所称股东为普通股
     产生；本行董事之间长期冲突，董事会无法作        股东。关于优先股的特别事项在本章程第十三五章
     出有效决议，且无法通过股东大会解决；本行        另行规定。
     连续一年以上无法召开股东大会；股东大会表
     决时无法达到法定或者本章程规定的比例，连        （八）本章程所称“公司治理机制失灵”的情形，
     续一年以上不能作出有效的股东大会决议；因        包括但不限于：董事会连续一年以上无法产生；本
     资本充足率或偿付能力不足进行增资的提案         行董事之间长期冲突，董事会无法作出有效决议，
     无法通过；本行现有治理机制无法正常运转导        且无法通过股东大会解决；本行连续一年以上无法
     致本行经营管理发生严重困难；监管机构认定        召开股东大会；股东大会表决时无法达到法定或者
     的其他情形。                      本章程规定的比例，连续一年以上不能作出有效的
                                 股东大会决议；因资本充足率或偿付能力不足进行
     （九）本章程所称“现场会议”，是指通过现        增资的提案无法通过；本行现有治理机制无法正常
     场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流        运转导致本行经营管理发生严重困难；监管机构认
     讨论方式召开的会议。                  定的其他情形。
     （十）本章程所称“书面传签”，是指通过分        （九）本章程所称“现场会议”，是指通过现场、
     别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出         视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式
     决议的会议方式。                    召开的会议。
                                 （十）本章程所称“类别股”，是指以下与普通
                                 股权利不同的股份：
                                 （十一）本章程所称“书面传签”，是指通过分别
                        - 78 -
序号             现条文                      修订后条文（修订格式）
                                   送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的
                                   会议方式。
      第三百二十七条 除本章程另有规定外，本章
                            第二百七十五条 除本章程另有规定外，本章程所
      程所称“以上”、“以内”、“至少”，都含
      本数；“过”、“以外”、“少于”、“低于”
                            “以外”、“少于”、“低于”不含本数。
      不含本数。
      第三百二十九条 本章程经股东大会审议通过         第二百七十七条 本章程经股东大会审议通过并经
      并经国务院银行业监督管理机构批准，且于本         国务院银行业监督管理机构批准，且于本行公开发
      行公开发行的境内上市股份在证券交易所挂          行的境内上市股份在证券交易所挂牌上市之日起
      牌上市之日起生效。                    生效。
注：由于增加条款，《公司章程》原条款序号做相应调整，不再单独进行说明。
                          - 79 -
  关于修订《青岛银行股份有限公司
    股东大会议事规则》的议案
各位股东：
  为进一步完善公司治理制度体系，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、最新监管规
定以及监事会改革要求，结合本行公司治理实践以及《青岛
银行股份有限公司章程》修订情况，本行将《青岛银行股份
有限公司股东大会议事规则》更名为《青岛银行股份有限公
司股东会议事规则》，并对部分条款进行了修订，具体修订
内容详见附件。
  本次修订涉及条款 52 条，修订后的《青岛银行股份有
限公司股东会议事规则》共十章 84 条。修订的主要内容包
括：将“股东大会”的表述调整为“股东会”，完善股东会
的职权，由董事会审计委员会行使相关法律法规等规范性文
件规定的监事会职权，修改股东会通知的内容等。修订后的
《青岛银行股份有限公司股东会议事规则》经本行股东大会
审议通过后，与经监管机构核准后的《青岛银行股份有限公
司章程》一同生效。
  现提请股东大会同意上述修订内容，同时提请股东大会
授权董事会并由董事会转授权董事长根据有关监管机构的
意见及本行的实际情况，对本次《青岛银行股份有限公司股
东会议事规则》修订内容作出适当且必要的修改或调整。
  请审议。
             - 80 -
附件：《青岛银行股份有限公司股东会议事规则》修
   订对比表
          - 81 -
    附件
           《青岛银行股份有限公司
          股东会议事规则》修订对比表
序号             现条文                        修订后条文（修订格式）
     第一条 为规范青岛银行股份有限公司（以下简称         第一条 为规范青岛银行股份有限公司（以下简称
     “本行”）股东大会的组织和行为，提高股东大会议        “本行”）股东大会的组织和行为，提高股东大会议
     事效率，保障股东合法权益，保证股东大会依法行         事效率，保障股东合法权益，保证股东大会依法行
     使职权，确保会议程序和决议内容合法、有效，根         使职权，确保会议程序和决议内容合法、有效，根
     据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司         据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
     法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证      法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
     券法》” ）、
           《中华人民共和国商业银行法》《上市公司      券法》” ）、
                                          《中华人民共和国商业银行法》《上市公司
     治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港        治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港
     联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称“《香      联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称“《香
     港上市规则》” ）、
              《银行保险机构公司治理准则》《上      港上市规则》” ）、
                                             《银行保险机构公司治理准则》《上
     市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规         市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规
     章、规范性文件、以及《青岛银行股份有限公司章         章、规范性文件、监管规定以及《青岛银行股份有
     程》（以下简称“本行章程”）的规定，结合本行实        限公司章程》（以下简称“本行章程”）的规定，结
     际情况，制定本规则。                     合本行实际情况，制定本规则。
                                    第二条 本规则适用于本行股东大会。本规则对本
     第二条 本规则适用于本行股东大会。本规则对本
                                    行、全体股东、股东代理人、本行董事、监事、高
     行、全体股东、股东代理人、本行董事、监事、高
                                    级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员均
     级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员均
                                    具有约束力。股东大会应当在《公司法》和本行章
     具有约束力。股东大会应当在《公司法》和本行章
                                    程规定的范围内行使职权。
     程规定的范围内行使职权。
                                    本行董事会应当严格按照法律、行政法规、部门规
                                    章、规范性文件、监管规定、本行章程和本规则的
     规范性文件、本行章程和本规则的规定召集股东大
                                    相关规定召集召开股东大会，保证股东能够依法行
     会，保证股东能够依法行使权利。本行董事会应当
                                    使权利。本行董事会应当切实履行职责，认真、按
     切实履行职责，认真、按时组织股东大会。本行全
                                    时组织股东大会。本行全体董事应当勤勉尽责，确
     体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依
                                    保股东大会正常召开和依法行使职权。本行全体董
     法行使职权。本行全体董事对于股东大会的正常召
                                    事对于股东大会的正常召开负有诚信义务，不得阻
     开负有诚信义务，不得阻碍股东大会依法行使职权。
                                    碍股东大会依法行使职权。
     第四条 持有本行股份的股东（含表决权恢复的优先        第四条 持有本行股份的股东（含表决权恢复的优先
     股股东）均有权出席或授权代理人出席股东大会，         股股东）均有权出席或授权代理人出席股东大会，
     行章程及本规则享有知情权、发言权、质询权和表         管规定、本行章程及本规则享有知情权、发言权、
     决权等各项股东权利。                     质询权和表决权等各项股东权利。
     第五条 出席股东大会的股东及股东代理人应当遵         第五条 出席股东大会的股东及股东代理人应当遵
     守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、         守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
     不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正         法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰
     常秩序。                           乱会议大会的正常秩序。
     第七条 本行召开股东大会时应聘请律师对股东大         第七条 本行召开股东大会时应聘请律师对股东大
     会进行见证，对以下问题出具法律意见并公告：          会进行见证，对以下问题出具法律意见并公告：
     （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法         （一）会议股东大会的召集、召开程序是否符合法
     规的规定,是否符合本行章程;                 律、行政法规的规定，是否符合本行章程；
                           - 82 -
序号             现条文                     修订后条文（修订格式）
     （二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有       （二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有
     效;                           效；
     （三）出席该次股东大会的股东及股东授权委托代       （三）出席该次股东大会的股东及股东授权委托代
     表人数，代表股份数量；                  表人数，代表股份数量；
     （四）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有       （四）会议股东大会的表决程序、表决结果是否合
     效;                           法有效；
     （五）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会       （五）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会
     存在股东大会通知后其他股东被认定需回避表决等       存在股东大会通知后其他股东被认定需回避表决等
     情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其       情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其
     合法合规性出具明确意见；                 合法合规性出具明确意见；
     （六）存在违反《证券法》第六十三条第一款、第       （六）存在违反《证券法》第六十三条第一款、第
     二款规定情形的，应当对相关股东表决票不计入股       二款规定情形的，应当对相关股东表决票不计入股
     东大会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果       东大会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果
     是否合法合规出具明确意见；                是否合法合规出具明确意见；
     （七）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案       （七）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案
     外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及       外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及
     其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案       其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案
     是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事       是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事
     的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；      的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；
     该次股东大会表决结果是否合法有效。            该次股东大会表决结果是否合法有效。
     （八）应本行要求对其他问题出具的法律意见。        （八）应本行要求对其他问题出具的法律意见。
     股东大会的会议议程和议案应当由董事会依法、公       股东大会的会议议程和议案应当由董事会依法、公
     正、合理地进行安排，确保股东大会能够对每个议       正、合理地进行安排，确保股东大会能够对每个议
     案进行充分的讨论。                    案进行充分的讨论。
     第八条 股东大会是本行的权力机构,依法行使下列      第八条 股东大会是本行的权力机构，依法行使下列
     职权:                          职权：
     （一）决定本行经营方针和投资计划;            （一）决定本行经营方针和投资计划;
     （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （一二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
     决定有关董事、监事的报酬事项；         事，决定有关董事、监事的报酬事项；
     （三）审议批准董事会的报告;               （二三）审议批准董事会的报告；
     （四）审议批准监事会的报告;               （四）审议批准监事会的报告;
     （五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方       （五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方
     案;                           案;
     （六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方       （三六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损
     案;                           方案；
     （七）对本行增加或者减少注册资本作出决议;        （四七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
     （八）对本行合并、分立、解散、清算或变更公司       （五八）对本行合并、分立、解散、清算或变更公
     形式作出决议;                      司形式作出决议，本行章程规定无需经股东会审议
                                  的除外；
     （九）对本行聘用、解聘或者不再续聘为本行财务
     报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议;       （六九）对本行聘用、解聘或者不再续聘为本行财
                                  务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决
     （十）修改本行章程，审议批准股东大会、董事会       议；
     和监事会议事规则;
                                  （七十）修改本行章程，审议批准股东大会、和董
                         - 83 -
序号              现条文                         修订后条文（修订格式）
     （十一）对本行发行债券或其他证券及上市作出决           事会和监事会议事规则；
     议;
                                      （八十一）对本行发行债券或其他证券及上市作出
     （十二）审议批准本行在一年内购买、出售重大资           决议；
     产或者非商业银行业务担保金额超过本行最近一期
     经审计总资产 30%的事项；                   （九十二）审议批准本行在一年内购买、出售重大
                                      资产或者非商业银行业务担保金额超过本行最近一
     （十三）审议批准变更募集资金用途事项；              期经审计总资产 30%的事项；
     （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；             （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
     （十五）审议批准或授权董事会审议批准按照相关           （十一十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
     法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券
     监管机构的规定以及本行章程和其他内部制度的规           （十二十五）审议批准或授权董事会审议批准按照
     定应提交股东大会审议的本行设立法人机构、收购           相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本
     兼并、对外投资、资产核销，以及除第（十二）项           行股票上市地证券监管机构的规定以及本行章程和
     规定以外的资产购置、资产处置和非商业银行业务           其他内部制度的规定应提交股东大会审议的本行设
     担保等事项；                           立法人机构、收购兼并、对外投资、资产核销，以
                                      及除第（九十二）项规定以外的资产购置、资产处
     （十六）审议批准单独或者合计持有本行有表决权           置和非商业银行业务担保等事项；
     股份总数 3%以上的股东（以下简称“提案股东”）提
     出的议案；                            （十三十六）审议批准单独或者合计持有本行有表
                                      决权股份总数 13%以上的股东（以下简称“提案股
     （十七）决定发行优先股；决定或授权董事会决定           东”）提出的议案；
     与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于赎
     回、转股、派发股息等；                      （十四十七）决定发行优先股；决定或授权董事会
                                      决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限
     （十八）对收购本行股份作出决议；                 于赎回、转股、派发股息等；
     （十九）审议法律、行政法规、部门规章、规范性           （十五十八）对收购本行股份作出决议；
     文件和本行章程规定应当由股东大会决定的其他事
     项。                               （十六十九）审议法律、行政法规、部门规章、规
                                      范性文件、监管规定和本行章程规定应当由股东大
                                      会决定的其他事项。
     第十条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股          第十条 股东大会分为年度股东年会和临时股东大
     东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结           会。年度股东年会每年召开一次，并应于上一个会
     应当及时向国务院银行业监督管理机构报告，并说           延期召开的，应当及时向国务院银行业监督管理机
     明延期召开的事由。                        构报告，并说明延期召开的事由。
     第十一条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日          第十一条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日
     起 2 个月以内召开临时股东大会：                起 2 个月以内召开临时股东大会：
     （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或不足           （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或不足
     本行章程规定的本行董事总数的 2/3 时;            本行章程规定的本行董事总数的 2/3 时；
     （二）本行未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时;         （二）本行未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
     （三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数            （三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数
     下简称“提议股东”）书面请求时，前述持股数以股          下简称“提议股东”）书面请求时，前述持股数以股
     东提出书面请求日的持股数为准;                  东提出书面请求日的持股数为准；
     （四）董事会认为必要时;                     （四）董事会认为必要时；
     （五）监事会提议召开时;                     （五）董事会审计委员会监事会提议召开时；
     （六）1/2 以上（至少 2 名）独立董事提议召开时;      （六）1/2 以上（至少 2 名）独立董事提议召开时；
     （七）法律、行政法规、部门规章或本行章程规定           （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
                             - 84 -
序号             现条文                        修订后条文（修订格式）
     的其他情形。                         监管规定或者本行章程规定的其他情形。
     前述第（二）项情形，召开临时股东大会的期限自         前述第（二）项情形，召开临时股东大会的期限自
     本行知道该事实发生之日起计算。                本行知道该事实发生之日起计算。
                                    第十二条 本行召开股东大会的地点为本行住所地
     第十二条 本行召开股东大会的地点为本行住所地
                                    或股东大会通知中列明的其他地点。
     或股东大会通知中列明的其他地点。
                                    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并可
     股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行
     还将根据适用法律的规定提供网络或其他方式为股
                                    和实际情况提供网络投票和发言的或其他方式为股
     东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
                                    东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
     股东大会的，视为出席。股东身份的确认方式依照
                                    股东大会的，视为出席。股东身份的确认方式依照
     本行章程第五十四条的规定。
                                    本行章程第四十九五十四条的规定。
     第十四条 半数以上（至少 2 名）的独立董事有权向      第十四条 经全体独立董事过半数同意半数以上（至
     董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召         少 2 名）的，独立董事有权向董事会提议召开临时
     开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行         股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
     政法规和本行章程的规定，在收到提议后 10 日内提      议，董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的
     见。                             开临时股东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会         董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
     决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会       决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会
     不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。         不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
     第十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东         第十五条 审计委员会监事会有权向董事会提议召
     大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应         开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
     当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到         董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，
     提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大       在收到提议案后 10 日内提出同意或不同意召开临时
     会的书面反馈意见。                      股东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会         董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
     决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中       决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中
     对原提议的变更，应征得监事会的同意。             对原提议的变更，应征得审计委员会监事会的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案         董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议
     后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者      案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
     不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召         者不履行召集股东大会会议职责，审计委员会监事
     集和主持。                          会可以自行召集和主持。
     第十六条 提议股东要求召集临时股东大会，应当按        第十六条 提议股东要求召集临时股东大会，应当按
     照下列程序办理：                       照下列程序办理：
     提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并         提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并
     应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法         应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
     律、行政法规和本行章程的规定，在收到请求后 10       律、行政法规和本行章程的规定，在收到请求后 10
     日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反         日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面
     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事         董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
     会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知       会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
     中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。          中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求         董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
     后 10 日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提      后 10 日内未作出反馈的，提议股东有权向审计委员
     议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会         会监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
                           - 85 -
序号             现条文                        修订后条文（修订格式）
     提出请求。                          式向审计委员会监事会提出请求。
     监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5        审计委员会监事会同意召开临时股东大会的，应在
     日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的         收到请求后 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
     变更，应当征得提议股东的同意。                中对原请求提案的变更，应当征得提议股东的同意。
     监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为         审计委员会监事会未在规定期限内发出股东大会通
     监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独      知的，视为审计委员会监事会不召集和主持股东大
     或者合计持有本行有表决权股份总数 10%以上股份       会，连续 90 日以上单独或者合计持有本行有表决权
     的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主        股份总数 10%以上股份的股东（以下简称“召集股
     持。                             东”）可以自行召集和主持。
                                    第十七条 审计委员会监事会或者股东决定自行召
     第十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
                                    集股东大会的，须书面通知董事会，根据本行所在
     须书面通知董事会，根据本行所在地银行业监督管
                                    地银行业监督管理机构及本行股票上市地证券监督
     理机构及本行股票上市地证券监督管理机构、证券
                                    管理机构、证券交易所的有关规定备案后，发出召
     交易所的有关规定备案后，发出召开临时股东大会
                                    开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下
     的通知，通知的内容应当符合以下规定:
                                    规定:
     （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东
                                    （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东
     应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请
                                    应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请
     求：
     （二）会议地点应当为本行所在地。
                                    （二）会议地点应当为本行所在地。
     在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低
                                    在股东大会作出决议公告前，召集股东持股比例不
     于有表决权股份总数的 10%。
                                    得低于有表决权股份总数的 10%。
     监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
                             审计委员会监事会或者召集股东应在发出股东大会
     会决议公告时，向本行所在地银行业监督管理机构、
                             通知及股东大会决议公告时，向本行所在地银行业
     本行股票上市地证券交易所及其他有关监管机构提
                             监督管理机构、本行股票上市地证券交易所及其他
     交有关证明材料。
                             有关监管机构提交有关证明材料。
                                    第十八条 对于审计委员会监事会或股东自行召集
     第十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
                                    的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
     董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股
                                    会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供
     权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
     召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证
                                    关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所
     券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
                                    获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其
     册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
                                    他用途。
     第十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议        第十九条 审计委员会监事会或股东自行召集的股
     的款项中扣除。                        欠付失职董事的款项中扣除。
                                    第二十一条 本行召开股东大会，董事会、审计委员
     第二十一条 本行召开股东大会，董事会、监事会以
                                    会监事会以及提案股东，有权以书面形式向本行提
     及提案股东，有权以书面形式向本行提出提案，本
                                    出提案，本行应当将提案中属于股东大会职责范围
     行应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，
                                    内的事项，列入该次会议的议程。
     列入该次会议的议程。
                                    提案股东可以在股东大会召开 12 个香港营业日前提
                                    出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到
     提出临时提案并书面提交召集人,召集人应当在收
                                    提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
     到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
                                    案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
     提案的内容。
                                    时提案违反法律、行政法规或者本行章程的规定，
     除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不         或者不属于股东会职权范围的除外。
     得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
                                    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不
                           - 86 -
序号             现条文                         修订后条文（修订格式）
     案。                              得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的
                                     提案。
     股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十条规
     定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。           股东大会通知中未列明或者不符合本规则第二十条
                                     规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
                             第二十六条 股东大会的通知应当以书面形式作出，
     第二十六条 股东大会的通知应当以书面形式作出，
                             且应包括以下内容：
     且应包括以下内容：
                                     （一）会议的日期、时间、地点和会议期限；
     （一）会议的日期、时间、地点和会议期限;
                                     （二）提交会议审议的事项和提案；
     （二）提交会议审议的事项和提案;
                                     （三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明
     （三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明
                                     智决定所需要的资料及解释；此原则包括但不限于
     智决定所需要的资料及解释；此原则包括但不限于
                                     在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他改
     在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他改
                                     组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如
     组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如
                                     有），并对其起因和后果作出认真的解释；
     有），并对其起因和后果作出认真的解释；
                                     （四）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论
     （四）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论
                                     的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性
     的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性
                                     质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高
     质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高
                                     级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股
     级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股
                                     东的影响，则应当说明其区别；
     东的影响，则应当说明其区别；
                                     （五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的
     （五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的
                                     全文；
     全文；
                                     （三六）以明显的文字说明：全体普通股股东、持
     （六）以明显的文字说明：有权出席和表决的股东
                                     有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东
     有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席
                                     会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
     和表决，而该股东代理人不必为股东;
                                     该股东代理人不必是本行的股东；有权出席和表决
     （七）有权出席股东大会股东的股权登记日；            的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代
     （八）会议投票代理委托书的送达时间和地点；
                                     （四七）有权出席股东大会股东的股权登记日；
     （九）会务常设联系人姓名, 电话号码；
                                     （八）会议投票代理委托书的送达时间和地点；
     （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
     有关监管机构及本行章程规定的其他要求。             （五九）会务常设联系人姓名，电话号码；
     拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东          （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序；
     大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意
                                     （七十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
     见及理由。
                                     有关监管机构监管规定及本行章程规定的其他要
     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会          求。
     通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，
                                     拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东
     至少包括以下内容：
                                     大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意
     （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；           见及理由。
     （二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否          股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
     存在关联关系；                         通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，
                                     至少包括以下内容：
     （三）披露持有本行股份数量；
                                     （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在
     （四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有          本行 5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况
     关部门的处罚和证券交易所惩戒。                 以及最近 5 年在其他机构担任董事、监事、高级管
                                     理人员的情况；
     除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
     监事候选人应当以单项提案提出。                 （二）是否与持有本行 5%以上股份的股东、实际
                                     控制人、本行其他董事、高级管理人员存在关联关
                            - 87 -
序号             现条文                       修订后条文（修订格式）
                                   系与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在
                                   关联关系；
                                   （三）披露持有本行股份数量票的情况；
                                   （四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有
                                   关部门的处罚和证券交易所惩戒纪律处分，是否因
                                   涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
                                   国务院证券监督管理机构立案稽查，尚未有明确结
                                   论；。
                                   （五）是否曾被国务院证券监督管理机构在证券期
                                   货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民
                                   法院纳入失信被执行人名单。
                                   除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
                                   监事候选人应当以单项提案提出。
     第二十七条 除本规则另有规定外，股东大会通知应       第二十七条 除本规则另有规定外，股东大会通知应
     该向有权出席的股东（不论在股东大会上是否有表        该向有权出席的股东（不论在股东大会上是否有表
     决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收        决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收
     件人地址以股东名册登记的地址为准。对 A 股股东，     件人地址以股东名册登记的地址为准。对 A 股股东，
     股东大会通知也可以用公告方式进行。             股东大会通知也可以用公告方式进行。
     前款所称公告，应当在证券交易场所的网站和符合        前款所称公告，应当在证券交易场所的网站和符合
     本行股票上市地证券监督管理机构规定条件的媒体        国务院本行股票上市地证券监督管理机构规定条件
     发布，一经公告，视为所有 A 股股东已收到有关股      的媒体发布，一经公告，视为所有 A 股股东已收到
     东会议的通知。                       有关股东会议的通知。
     在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及        在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
     有关监管机构规定的前提下，对于 H 股股东，本行      有关监管机构规定监管规定的前提下，对于 H 股股
     也可以通过本行及香港联交所网站发布的方式发出        东，本行也可以通过本行及香港联交所网站发布的
     股东大会通知，以代替向 H 股股东以专人送出或者      方式发出股东大会通知，以代替向 H 股股东以专人
     以邮资已付邮件的方式送出。                 送出或者以邮资已付邮件的方式送出。
     第二十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股       第二十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股
     东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提        东大会不应得延期或者取消，股东大会通知中列明
     应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原      召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
     因。                            说明原因。
     第三十六条 股权登记日登记在册的所有股东（含表       第三十六条 股权登记日登记在册的所有股东（含表
     决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席        决权恢复的优先股股东）或者其代理人，均有权出
     股东大会，并依照有关法律、行政法规、部门规章、       席股东大会，并依照有关法律、行政法规、部门规
     规范性文件及本行章程行使表决权。              章、规范性文件、监管规定及本行章程行使表决权。
     任何有权出席股东大会并有表决权的股东可以亲自        任何有权出席股东大会并有表决权的股东可以亲自
     出席股东大会，也可以委托 1 人或者数人（该人可      出席股东大会，也可以委托 1 人或者数人（该人可
     以不是股东）作为其股东代理人代为出席和表决。        以不是股东）作为其股东代理人代为出席和表决。
     者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法        者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法
     人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委        人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委
     任的代理人签署。                      任的代理人签署。
     该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权        该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权
     利：                            利：
     （一）该股东在股东大会上的发言权；             （一）该股东在股东大会上的发言权；
                          - 88 -
序号             现条文                         修订后条文（修订格式）
     （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；          （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
     （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任          （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任
     的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以          的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以
     投票方式行使表决权。                      投票方式行使表决权。
                                     第三十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
     第三十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
                                     身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
     身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、
                                     明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示
     持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人
                                     本人有效身份证件、股东书面授权委托书和持股凭
     有效身份证件、股东书面授权委托书和持股凭证。
                                     证。
                                     法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
     理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
                                     理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
     人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
                                     人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
     明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应
                                     明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应
     出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
                                     出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
     出具的书面授权委托书和持股凭证。
                                     出具的书面授权委托书和持股凭证。
                                     第三十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的
     第三十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的          授权委托书应当载明下列内容：
     授权委托书应当载明下列内容：                  （一）委托人姓名或者名称、持有本行股份的类别
     （一）代理人的姓名及代理人代表的股份数;            和数量；代理人的姓名及代理人代表的股份数;
     （二）是否具有表决权;                     （二）代理人姓名或名称；是否具有表决权;
     （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投          （三）股东的具体指示，包括分别对列入股东大会
     赞成、反对或弃权票的指示;                   议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指
                                     示等；
                                     （四）委托书签发日期和有效期限；
     （五）委托人签名（或盖章）
                 。委托人为法人股东的,
     应加盖法人单位印章。                      （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东
                                     的，应加盖法人单位印章；。
     任何由本行董事会发给股东用于任命股东代理人的
     空白委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东          任何由本行董事会发给股东用于任命股东代理人的
     代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所          空白委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东
     要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明          代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所
     如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自         要作出表决的事项分别作出指示。
     己的意思表决。                         （六）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
                                     东代理人是否可以按自己的意思表决。
     第三十九条 授权委托书至少应当在该委托书委托          第三十九条 授权委托书至少应当在该委托书委托
     表决的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时       表决的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时
     间前 24 小时，备置于本行住所或者召集会议的通知       间前 24 小时，备置于本行住所或者召集会议的通知
     中指定的其他地方。授权委托书由委托人授权他人          中指定的其他地方。授权委托书由委托人授权他人
     签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当          签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
     经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和          经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
     的通知中指定的其他地方。                    的通知中指定的其他地方。
     委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其          委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
     他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东          他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东
     大会。                             大会。
     如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授          如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授
     权其认为合适的一名以上的人士在任何股东大会或          权其认为合适的一名以上的人士在任何股东大会或
                            - 89 -
序号             现条文                       修订后条文（修订格式）
     任何类别股东会议上担任其代理；但是，如果 2 名      任何类别股东会议上担任其代理；但是，如果 2 名
     以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人        以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人
     士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的        士经此授权所涉及的股份数目和类别种类。经此授
     人士可以代表认可结算所或其代理人行使权利，犹        权的人士可以代表认可结算所或其代理人行使权利
     如该人士是本行的自然人股东一样。              （包括发言及投票的权利），犹如该人士是本行的自
                                   然人股东一样。
     第四十一条 出席会议人员的会议登记册由本行负        第四十一条 出席会议人员的会议登记册由本行负
     责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位       责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者
     决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事       有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名
     项。                            称）等事项。
                                   第四十二条 股东大会由董事会依法召集的，由董事
     第四十二条 股东大会由董事会依法召集的，由董事
                                   长担任会议主席并主持。董事长因故不能履行职务
     长担任会议主席并主持。董事长因故不能履行职务
                                   或者不履行职务时，由董事长委托一名董事担任会
     或不履行职务时，由董事长委托一名董事担任会议
                                   议主席并主持；董事长不能或不履行职务时，由副
     主席并主持；董事长不能或不履行职务时，由副董
                                   董事长担任会议主席并主持；副董事长不能履行职
     事长担任会议主席并主持；副董事长不能履行职务
                                   务或者不履行职务时，由过半数的以上董事共同推
     或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
                                   举的一名董事担任会议主席并主持。未指定会议主
     名董事担任会议主席并主持。未指定会议主席的，
                                   席的，出席会议的股东可选举一人担任主席；如果
     出席会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何
                                   因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议
     理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有
                                   的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）
     最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会
                                   担任会议主席。
     议主席。
     监事会自行召集的股东大会，由监事长担任会议主
                                   员会主任委员监事长担任会议主席并主持。审计委
     席并主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，
                                   员会主任委员监事长不能履行职务或不履行职务
     由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主席
                                   时，由过半数的以上审计委员会成员监事共同推举
     并主持。
                                   的一名审计委员会成员监事担任会议主席并主持。
     股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任
                                   股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代
     会议主席并主持。
                                   表担任会议主席并主持。
     召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
                                   召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
     大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
                                   大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
     权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
                                   权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
     议主持人，继续开会。
                                   议主持人，继续开会。
                                   第四十三条 股东大会召开时，本行全体董事、监事
                                   和董事会秘书应当出席会议，行长和其他股东会要
                                   求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
     第四十三条 股东大会召开时，本行全体董事、监事       理人员应当列席会议、接受股东的质询并作出解释
     和董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理        和说明。
     人员应当列席会议。
                                   在年度股东年会上，董事会、监事会应当就其过去
     在股东年会上，董事会、监事会应当就其过去一年        一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也
     的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作        应当向年度股东会提交年度作出述职报告，对其履
     出述职报告。                        行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告应
                                   当包括《上市公司独立董事管理办法》等法律法规
     董事会、监事会或者高级管理层成员在股东大会上        要求的内容，最迟应当在本行发出年度股东会通知
     对股东的质询和建议做出解释和说明。             时披露。
                                   董事会、监事会或者高级管理层成员在股东大会上
                                   对股东的质询和建议做出解释和说明。
                          - 90 -
序号               现条文                       修订后条文（修订格式）
     第四十八条 在进行大会表决时，股东（股东代理人） 第四十八条 在进行会议大会表决时，股东（股东代
     不进行大会发言。                 理人）不进行会议大会发言。
     第五十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至        第五十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
     形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大         形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大
     会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢         会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
     复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时         复召开股东大会或者直接终止本次股东大会，并及
     公告。同时，召集人应向本行所在地国务院证券监         时公告。同时，召集人应向本行所在地国务院证券
     督管理机构派出机构及证券交易所报告。             监督管理机构派出机构及证券交易所报告。
     第五十一条 以下事项计算股东持股比例、持股数额        第五十一条 以下事项计算股东持股比例、持股数额
     时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股：            时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股：
     （一）请求召开临时股东大会；                 （一）请求召开临时股东大会；
     （二）召集和主持股东大会；                  （二）召集和主持股东大会；
     （三）提交股东大会提案或临时提案；              （三）提交股东大会提案或临时提案；
     （四）提名本行非由职工代表担任的董事、监事；         （四）提名本行非由职工代表担任的董事、监事；
     （六）根据本章程相关规定认定限制担任独立董事         （六）根据本行章程相关规定认定限制担任独立董
     的情形；                           事的情形；
     （七）根据《中华人民共和国证券法》等相关规定         （七）根据《中华人民共和国证券法》等相关规定
     认定持有本行股份最多的前 10 名股东及其持股数       认定持有本行股份最多的前 10 名股东及其持股数
     额、持有本行 5%以上股份的股东；              额、持有本行 5%以上股份的股东；
     （八）法律、法规、部门规章和本章程规定的其他         （八）法律、法规、部门规章和本行章程规定的其
     情形。                            他情形。
     第五十二条 除以下情况外，本行优先股股东不出席
     股东大会会议，所持股份没有表决权：
     （一）修改本章程中与优先股相关的内容；
     （二）一次或累计减少本行注册资本超过 10%；
     （三）本行合并、分立、解散或变更本行公司形式；
     （四）发行优先股；
     （五）法律、法规、部门规章和本章程规定的其他
     情形。
     出现上述情况之一的，本行召开股东大会应通知优
     先股股东，并遵循本章程通知普通股股东的规定程
     序。优先股股东就上述事项与普通股股东分类表决，
     其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本行
     优先股没有表决权。
     上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含
     表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二
     以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不
     含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之
     二以上通过。
                           - 91 -
序号             现条文                     修订后条文（修订格式）
                                  第五十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
     第五十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的      有表决权的股份数额行使表决权，除采用累积投票
     有表决权的股份数额行使表决权，除采用累积投票       制进行表决外，每一股份享有一票表决权，类别股
     制进行表决外，每一股份享有一票表决权。          股东除外。
     股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，       股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
     对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应       对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
     当及时公开披露。                     当及时公开披露。
     本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不       本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不
     计入出席股东大会有表决权的股份总数。           计入出席股东大会有表决权的股份总数。
     股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六       股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六
     十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部       十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
     分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决        分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
     本行董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决       本行董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决
     权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证       权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院
     券监督管理委员会的规定设立的投资者保护机构可       证券监督管理机构中国证券监督管理委员会的规定
     以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被       设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
     征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿       征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
     或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件       意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
     外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。      股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票
                                  权提出最低持股比例限制。
     法律、行政法规、
            《香港上市规则》规定股东需就某
     个议案不能行使任何表决权或限制其只能投票支持       法律、行政法规、
                                         《香港上市规则》规定股东需就某
     或反对的，则该股东或其代理人作出任何违反前述       个议案不能行使任何表决权或限制其只能投票支持
     规定或限制情形的表决权不予计入表决结果。         或反对的，则该股东或其代理人作出任何违反前述
                                  规定或限制情形的表决权不予计入表决结果。
                                  第五十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
     第五十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
                                  （一）决定本行经营方针和投资计划;
     （一）决定本行经营方针和投资计划;
                                  （一二）董事会和监事会的工作报告；
     （二）董事会和监事会的工作报告;
                                  （二三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
     （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
                                  案；
     （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
                                  （三四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
                                  付方法；
     （五）本行年度预算方案、决算方案;
                                  （五）本行年度预算方案、决算方案;
     （六）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审
                                  （四六）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定
     计的会计师事务所;
                                  审计的会计师事务所；
     （七）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件
                                  （五七）除法律、行政法规、部门规章、规范性文
     或者本行章程规定应当以特别决议通过以外的其他
                                  件、监管规定或者本行章程规定应当以特别决议通
     事项。
                                  过以外的其他事项。
     第五十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第五十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
     （一）增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、 （一）本行增加或者减少注册资本和发行任何种类
     （二）发行本行债券或其他有价证券及上市：         （二）发行本行债券或者其他有价证券及上市；
     （三）本行的分立、合并、解散、清算或者变更公       （三）本行的分立、分拆、合并、解散、清算或者
                         - 92 -
序号            现条文                      修订后条文（修订格式）
     司形式：                         变更公司形式；
     （四）修改本行章程：                   （四）修改本行章程；
     （五）修改本行股东大会议事规则、董事会议事规       （五）修改本行股东大会议事规则、董事会议事规
     则、监事会议事规则；                   则、监事会议事规则；
     （六）本行在一年内购买、出售重大资产或者非商       （六）本行在一年内购买、出售重大资产或者向他
     业银行业务担保金额超过本行最近一期经审计总资       人提供非商业银行业务担保的金额超过本行最近一
     产 30%的事项；                    期经审计总资产 30%的事项；
     （七）收购本行股份：                   （七）收购本行股份；
     （八）股权激励计划；                   （八）股权激励计划；
     （九）罢免独立董事；                   （九）罢免独立董事；
     （十）重大资产重组；                   （十）重大资产重组；
     （十一）分拆所属子公司上市；               （十一）分拆所属子公司上市；
     （十二）股东大会决议主动撤回股票上市交易、并       （十二）股东大会决议主动撤回股票上市交易、并
     决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场       决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场
     所交易或转让；                      所交易或转让；
     （十三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件       （十三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
     或本行章程规定的，以及股东大会以普通决议认定       监管规定或者本行章程规定的，以及股东大会以普
     会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的       通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别
     其他事项。                        决议通过的其他事项。
     第（十一）、第（十二）所述内容，除应当经出席股      第（十一）项、第（十二）项所述内容，除应当经
     东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，       出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
     还应当经出席会议的除本行董事、监事、高级管理       过外，还应当经出席会议的除本行董事、监事、高
     人员和单独或者合计持有本行 5%以上股份的股东      级管理人员和单独或者合计持有本行 5%以上股份
     以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。       的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上
                                  通过。
     第五十七条 本行拟变更或者废除类别股东的权利，
     应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别
     股东在按本行章程第一百二十五条至第一百二十九
     条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
     第五十八条下列情形应当视为变更或者废除某类别
     股东的权利：
     （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加
     或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、
     分配权、其他特权的类别股份的数目；
     （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，
     或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别
     股份或者授予该等转换权；
     （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已
     产生的股利或者累积股利的权利；
     （四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得
     股利或者在本行清算中优先取得财产分配的权利；
     （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转
     换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、
                         - 93 -
序号             现条文                         修订后条文（修订格式）
     取得本行证券的权利；
     （六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定
     货币收取本行应付款项的权利；
     （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、
     分配权或者其他特权的新类别；
     （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者
     增加该等限制；
     （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者
     转换股份的权利；
     （十）增加其他类别股份的权利和特权；
     （十一）本行改组方案会构成不同类别股东在改组
     中不按比例地承担责任；
     （十二）修改或者废除本章所规定的条款。
     第五十九条 受影响的类别股东，无论原来在股东大
     会上是否有表决权，在涉及前条第（二）至（八）、
     （十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上
     没有表决权。
     前款所述有利害关系股东的含义与本行章程定义相
     同。
     第六十条 类别股东会的决议，应当经根据前条由出
     过，方可作出。
     第六十一条 除其他类别股份的股东外，境内上市股
     份股东和境外上市股份的股东视为不同类别股东。
     下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
     （一）经股东大会以特别决议批准，本行每间隔 12
     且拟发行的内资股、境外上市股份的数量各自不超
     过该类已发行在外股份的 20%的；
     （二）本行设立时发行内资股、境外上市股份的计
     划，自国务院证券监督管理机构或国务院授权的部
     门履行相关程序之日起 15 个月内完成的。
     第六十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关        第五十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关
     联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权         联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
     的股份数不计入有效表决股份总数;股东大会决议         的股份数不计入有效表决股份总数；股东大会决议
     关联股东可以自行回避,也可由其他参加股东大会         关联股东可以自行回避，也可由其他参加股东大会
     的股东或股东代表提出回避请求。                的股东或股东代表提出回避请求。
     第六十四条 董事、监事的提名应当以议案的方式提        第五十八条 董事候选人名单、监事的提名应当以提
     请股东大会表决。                       议案的方式提请股东大会表决。
                           - 94 -
序号            现条文                      修订后条文（修订格式）
     股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本行       股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本行
     章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投       章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投
     票制；选举两名以上独立董事的，应当实行累积投       票制；选举两名以上独立董事的，应当实行累积投
     票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。        票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
     股东大会审议董事、监事选举的议案，应当对每一       股东大会审议董事、监事选举的议案，应当对每一
     个董事、监事候选人逐个进行表决。股东大会通过       个董事、监事候选人逐个进行表决。股东大会通过
     后，报国务院银行业监督管理部门进行任职资格审       后，报国务院银行业监督管理部门进行任职资格审
     查。                           查。
     董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基       董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基
     本情况。                         本情况。
                                  第六十二条 如果要求以投票方式表决的事项是选
     第六十八条 如果要求以投票方式表决的事项是选
                                  举会议大会主席或者中止会议，则应当立即进行投
     举大会主席或者中止会议，则应当立即进行投票表
                                  票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议
                                  大会主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，
     决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他
                                  讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通
     事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
                                  过的决议。
     第六十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举      第六十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
     两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有       两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
     关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监       关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
     票。                           票。
     股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代       股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
     的其他相关人士根据《香港上市规则》的相关规定       的其他相关人士根据《香港上市规则》的相关规定
     共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议       共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
     的表决结果载入会议记录。                 的表决结果载入会议记录。
     通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，       通过网络或者其他方式投票的本行股东或者其代理
     有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。        人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
     第七十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的      第六十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
     提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。         的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。
     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决       未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
     票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表       票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
     决结果应计为“弃权”。                  决结果应计为“弃权”。
     投票表决时，有两票以上的表决权的股东（包括股       投票表决时，有两票以上的表决权的股东（包括股
     东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对      东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对
     票或者弃权票。                      票或者弃权票。
     同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为        同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
     准。                           准。
     第七十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于       第六十五条 股东大会会议现场结束时间不得早于
     网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的       网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
     表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通       的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
     过。                           通过。
     在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其       在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其
     他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主       他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主
     要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有       要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
     保密义务。                        保密义务。
                         - 95 -
序号             现条文                        修订后条文（修订格式）
     第七十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公        第七十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
     个月内实施具体方案。                     个月内实施具体方案。
                                    第七十一条 本行股东大会决议内容违反法律、行政
     第七十七条 本行股东大会决议内容违反法律、行政
                                    法规的无效。
     法规的无效。
                                    本行控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小
     本行控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小
                                    投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资
     投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资
                                    者的合法权益。
                                    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
     股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
                                    政法规或者公司章程，或者决议内容违反本行章程
     政法规或者公司章程，或者决议内容违反本行章程
                                    的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民
     的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民
                                    法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决
     法院撤销。
                                    方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
                                    第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书
     第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书
                                    负责。会议记录记载以下内容：
     负责。会议记录记载以下内容：
                                    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名
     （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
                                    称；
     （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
                                    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
     事、行长和其他高级管理人员姓名；
                                    事、行长和其他高级管理人员姓名；
     （三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有
                                    （三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有
     表决权的股份总数及占本行有表决权的股份总数的
                                    表决权的股份总数及占本行有表决权的股份总数的
                                    比例；
     （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
                                    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
     果；
                                    果；
     （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
                                    （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或
     明；
                                    者说明；
     （六）律师及计票人、监票人姓名；
                                    （六）律师及计票人、监票人姓名；
     （七）股东大会认为和本行章程规定应当载入会议
                                    （七）股东大会认为和本行章程规定应当载入会议
     记录的其他内容。
                                    记录的其他内容。
     第七十九条 股东大会记录可以会议纪要或会议决         第七十三条 股东大会记录可以会议纪要或会议决
     议等形式作出。召集人应当保证会议记录内容真实、        议等形式作出。召集人应当保证会议记录内容真实、
     准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、        准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董
     召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签         事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在
     出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资         签名册及、代理出席的委托书、网络及其他方式表
     料一并保存，保存期限为永久。本行董事会应当将         决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。本
     股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送国务         行董事会应当将股东大会会议记录、股东大会决议
     院银行业监督管理机构备案。                  等文件报送国务院银行业监督管理机构备案。
                                    第七十六条 本行股东大会对利润分配方案或资本
                                    公积金转增股本提案作出决议后，或本行董事会根
     第八十二条 本行股东大会对利润分配方案或资本
                                    据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上
                                    限制定具体方案后，须在本行董事会须在股东大会
     股东大会召开后 2 个月内尽快实施具体方案。
                                    召开后 2 个月内完成股利（或者股份）的派发事项
                                    尽快实施具体方案。
                           - 96 -
序号                现条文                     修订后条文（修订格式）
      第八十三条 优先股股东不出席股东大会会议，所持       第七十七条 优先股股东不出席股东大会会议，所持
      股份没有表决权，但出现以下情况之一的，本行召        股份没有表决权，但出现以下情况之一的，本行召
      开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公        开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公
      司法》及本行章程通知普通股股东的规定程序。优        司法》及本行章程通知普通股股东的规定程序。优
      先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东        先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东
      分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行        分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行
      持有的本行优先股没有表决权：                持有的本行优先股没有表决权：
      （一）修改本行章程中与优先股相关的内容；          （一）修改本行章程中与优先股相关的内容；
      （二）一次或累计减少本行注册资本超过 10%；       （二）一次或累计减少本行注册资本超过 10%；
      （三）本行合并、分立、解散或变更公司形式；         （三）本行合并、分立、解散或者变更公司形式；
      （五）本行章程规定的其他情形。               （五）本行章程规定的其他情形。
      上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含       上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含
      表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二        表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二
      以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不        以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不
      含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之        含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之
      二以上通过。                        二以上通过。
      股东大会就本条第二款所列情形进行表决的，应当        股东大会就本条第一二款所列情形进行表决的，应
      对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优        当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和
      先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会        优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席
      议及表决的情况分别统计并公告。               会议及表决的情况分别统计并公告。
                                    第七十九条 本行以减少注册资本为目的回购普通
      第八十五条 本行以减少注册资本为目的回购普通        股向不特定对象公开发行优先股，以及以向特定对
      股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支        象非公开发行优先股为支付手段向本行特定股东回
      付手段向本行特定股东回购普通股的，股东大会就        购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应
      回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股
      东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三        股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
      分之二以上通过。                      本行应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公
                                    告该决议。
                                    第八十二条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁
      第八十八条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁
                                    布、修改的法律、行政法规、部门规章、规范性文
      布、修改的法律、行政法规、部门规章和本行章程
      的规定相冲突的，以法律、行政法规、部门规章和
                                    行政法规、部门规章、规范性文件、监管规定和本
      本行章程的规定为准。
                                    行章程的规定为准。
     注：除上述修订条款对比表另有规定外，全文其他条款中涉及“股东大会”的表
     述均调整为“股东会”，涉及“监事会”或“监事”有关表述均相应删除。由于
     删减条款，本规则原条款序号做相应调整，不再单独进行说明。
                           - 97 -
     关于修订《青岛银行股份有限公司
       董事会议事规则》的议案
各位股东：
     为进一步完善公司治理制度体系，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、最新监管规
定以及监事会改革要求，结合本行公司治理实践以及《青岛
银行股份有限公司章程》修订情况，本行对《青岛银行股份
有限公司董事会议事规则》部分条款进行了修订，具体修订
内容详见附件。
     本次修订涉及条款 48 条，修订后的《青岛银行股份有
限公司董事会议事规则》共五章 72 条。修订的主要内容包
括：完善董事会的职权，新增职工董事的相关内容，调整专
门委员会的职责，由董事会审计委员会行使相关法律法规等
规范性文件规定的监事会职权等。修订后的《青岛银行股份
有限公司董事会议事规则》经本行股东大会审议通过后，与
经监管机构核准后的《青岛银行股份有限公司章程》一同生
效。
     现提请股东大会同意上述修订内容，同时提请股东大会
授权董事会并由董事会转授权董事长根据有关监管机构的
意见及本行的实际情况，对本次《青岛银行股份有限公司董
事会议事规则》修订内容作出适当且必要的修改或调整。
     请审议。
                - 98 -
附件：《青岛银行股份有限公司董事会议事规则》修
   订对比表
          - 99 -
附件
          《青岛银行股份有限公司
         董事会议事规则》修订对比表
序号             现条文                         修订后条文（修订格式）
     第一条 为规范青岛银行股份有限公司（以下            第一条 为规范青岛银行股份有限公司（以下简
     简称“本行”）董事会议事方式、议事程序，            称“本行”）董事会议事方式、议事程序，提高
     提高董事会会议效率，保障董事会依法独立、            董事会会议效率，保障董事会依法独立、规范、
     规范、有效地行使职权，依据《中华人民共和            有效地行使职权，依据《中华人民共和国公司法》
     国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公          《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事
     司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》            管理办法》《上市公司治理准则》 《深圳证券交易
     《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合            所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证
     交易所有限公司证券上市规则》（以下简称             券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）
                                                          、《银
     “《香港上市规则》”）、《银行保险机构公司治          行保险机构公司治理准则》等法律、行政法规、
     理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范            部门规章、规范性文件、监管规定以及《青岛银
     性文件以及《青岛银行股份有限公司章程》 （以          行股份有限公司章程》 （以下简称“本行章程”）
     下简称“本行章程”）的规定，制定本规则。            的规定，制定本规则。
     第二条 董事会是本行经营管理的决策机构，            第二条 董事会是本行经营管理的决策机构，对
     对股东大会负责，在法律、行政法规、部门规            股东大会负责，在法律、行政法规、部门规章、
     章、规范性文件、本行章程和股东大会赋予的            规范性文件、监管规定、本行章程和股东大会赋
     职权范围内行使决策权。                     予的职权范围内行使决策权。
                                     第三条 董事会由 5 至 19 名董事组成。其中，独
     第三条 董事会由 5 至 19 名董事组成。其中，
                                     立董事不少于全体董事人数的 1/3，且总数不应
     独立董事不少于全体董事人数的 1/3，且总数
                                     少于 3 名，其中至少包括一名会计专业人士。本
     不应少于 3 名，其中至少包括一名会计专业人
                                     行将在切实可行的情况下采取措施促进董事会
     士。
                                     成员多元化。
     董事会设董事长 1 名,可以设副董事长。董事长
                                     董事会设董事长 1 名，可以设副董事长。董事长
     和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
                                     和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
     举产生。
                                     产生。
     本行董事长和行长应当分设。
                                     本行董事长和行长应当分设。
     第四条 董事会下设办公室，负责股东大会、            第四条 董事会下设办公室，负责股东大会、董
     董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信            事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披
     送，以及董事会、董事会各专门委员会的其他            及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事
     日常事务。                           务。
     第五条 董事会行使下列职权：                  第五条 董事会行使下列职权：
     （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告            （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工
     工作；                             作；
     （二）执行股东大会的决议；                   （二）执行股东大会的决议；
     （三）决定本行的经营计划和投资方案；              （三）决定本行的经营计划和投资方案；
     （四）制定本行的经营发展战略，并监督该发            （四）制定本行的经营发展战略，并监督该发展
     展战略的实施；                         战略的实施；
     （五）制订本行的年度财务预算方案、决算方            （五）制订本行的年度财务预算方案、决算方案;
                           - 100 -
序号           现条文                        修订后条文（修订格式）
     案；                            （五六）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方
                                   案；
     （六）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方
     案；                            （六七）制订本行增加或者减少注册资本、发行
                                   债券或者其他证券及上市方案；
     （七）制订本行增加或者减少注册资本、发行
     债券或其他证券及上市方案；                 （七八）拟订本行重大收购、收购本行股票或者
                                   合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
     （八）拟订本行重大收购、收购本行股票或者
     合并、分立、解散及变更公司形式的方案；           （八九）在股东大会授权范围内，审议批准本行
                                   设立法人机构、收购兼并、对外投资、资产购置、
     （九）在股东大会授权范围内，审议批准本行          资产处置、资产核销、资产抵押、非商业银行业
     设立法人机构、收购兼并、对外投资、资产购          务担保、关联/关连交易、委托理财、对外捐赠、
     置、资产处置、资产核销、资产抵押、非商业          数据治理等事项；
     银行业务担保、关联/关连交易、委托理财、对
     外捐赠、数据治理等事项；                  （九十）决定本行内部管理机构的设置；
     （十）决定本行内部管理机构的设置；     （十一）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；
                           根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、财
     （十一）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书； 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
     根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、 奖惩事项；
     财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
     项和奖惩事项；               （十一十二）制定本行的基本管理制度；
     （十二）制定本行的基本管理制度；              （十二十三）制订本行章程修改方案、制订股东
                                   大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事
     （十三）制订本行章程修改方案、制订股东大          会专门委员会工作规则；
     会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事
     会专门委员会工作规则；                   （十三十四）负责本行信息披露，并对本行会计
                                   和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性
     （十四）负责本行信息披露，并对本行会计和          承担最终责任；
     财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性
     承担最终责任；                       （十四十五）提请股东大会聘用或者解聘为本行
                                   财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
     （十五）提请股东大会聘用或解聘为本行财务
     报告进行定期法定审计的会计师事务所；            （十五十六）定期评估并完善本行的公司治理；
     （十六）定期评估并完善本行的公司治理;           （十六十七）听取本行行长的工作汇报并检查行
                                   长的工作；
     （十七）听取本行行长的工作汇报并检查行长
     的工作；                          （十七十八）制定本行资本规划，承担资本或者
                                   偿付能力管理最终责任；
     （十八）制定本行资本规划，承担资本或偿付
     能力管理最终责任；                     （十八十九）制定本行风险容忍度、风险管理和
                                   内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；
     （十九）制定本行风险容忍度、风险管理和内
     部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；          （十九二十）维护金融消费者和其他利益相关者
                                   合法权益；
     （二十）维护金融消费者和其他利益相关者合
     法权益；                          （二十）审议本行在可持续发展和环境、社会及
                                   治理等方面的政策目标及相关事项；
     （二十一）建立本行与股东特别是主要股东之
     间利益冲突的识别、审查和管理机制；             （二十一）建立本行与股东特别是主要股东之间
                                   利益冲突的识别、审查和管理机制；
     （二十二）承担股东事务的管理责任；
                                   （二十二）承担股东事务的管理责任；
     （二十三）法律、行政法规、部门规章、规范
     性文件或本行章程规定, 以及股东大会授予的         （二十三）法律、行政法规、部门规章、规范性
     其他职权。                         文件、监管规定或者本行章程、经董事会审议通
                                   过的其他制度规定，以及股东大会授予的其他职
     本行董事会决策本行重大问题，应事先听取党          权。
     委的意见。
                                   本行董事会决策本行重大问题，应事先听取党委
                         - 101 -
序号            现条文                         修订后条文（修订格式）
                                   的意见。
     第六条 本行董事会应当就注册会计师对本行          第六条 本行董事会应当就注册会计师对本行财
     东大会做出说明。                      告向股东大会作做出说明。
     第七条 董事会应当确定其运用本行资产所做
                                   第七条 董事会应当确定其运用本行资产所做出
     出的对外投资、收购出售资产、资产抵押、非
                                   的对外投资、收购出售资产、资产抵押、非商业
     商业银行业务担保事项、委托理财、关联交易、
                                   银行业务担保事项、委托理财、关联交易、对外
     对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;
                                   捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
     重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
                                   投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
     行评审,并报股东大会批准。
                                   审，并报股东大会批准。
     董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产
                                   董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的
     的预期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处
                                   预期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了
                                   的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会
     东大会最近审议的资产负债表所显示的固定
                                   最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值
     资产价值的 33%，则董事会在未经股东大会批
                                   的 33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处
     准前不得处置或者同意处置该固定资产。本款
                                   置或者同意处置该固定资产。本款所指对固定资
     所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权
                                   产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不
     益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行
                                   包括以固定资产提供担保的行为。
     为。
                                   本行处置固定资产进行的交易的有效性，不因违
     本行处置固定资产进行的交易的有效性，不因
                                   反本条第二款而受影响。
     违反本条第二款而受影响。
     第九条 董事会应当充分掌握信息，对本行的
                                   第九条 董事会应当充分掌握信息，对本行的重
     重大事务作出独立判断和决策，不应以股东或
     高级管理层的判断取代董事会的独立判
                                   级管理层的判断取代董事会的独立判断……
     断……
     第十条 ……董事行使职权时，本行有关人员          第十条 ……董事行使职权时，本行有关人员应
     应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干          积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预
     预其行使职权。                       其行使职权。
     规章、规范性文件和本行章程规定的范围内行          文件、监管规定和本行章程规定的范围内行使职
     使职权，不得违反本行的议事制度和决策程序          权，不得违反本行的议事制度和决策程序越权干
     越权干预高级管理层的经营管理活动。             预高级管理层的经营管理活动。
     第十一条 董事长行使下列职权:               第十一条 董事长行使下列职权：
     （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议;         （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
     （二）督促、检查董事会决议的执行;             （二）督促、检查董事会决议的执行；
     （三）签署本行股票、本行债券及其他有价证          （三）签署本行股票、本行债券及其他有价证券；
     券;                            （四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定
     （四）签署董事会重要文件和其他应由本行法          代表人签署的文件；
     定代表人签署的文件;                    （五）行使法定代表人的职权；
     （五）行使法定代表人的职权;                （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
     （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急          况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益
     情况下,对本行事务行使符合法律规定和本行          的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大
     利益的特别处置权, 并在事后向本行董事会和         会报告；
                         - 102 -
序号             现条文                      修订后条文（修订格式）
     股东大会报告;                       （七）董事会授予的其他职权。
     （七）董事会授予的其他职权。
     第十二条 董事长因故不能履行职务或不履行          第十二条 董事长因故不能履行职务或者不履行
     职务时，由董事长委托 1 名董事代其履行职务；       职务时，由董事长委托 1 名董事代其履行职务；
     董事长不能或不履行职务时，由半数以上董事          董事长不能或者不履行职务时，由过半数以上的
     共同推举的 1 名董事履行职务。              董事共同推举的 1 名董事履行职务。
     第十三条 本行董事会下设审计委员会、关联          第十三条 本行董事会下设审计委员会、关联交
     交易控制委员会、风险管理和消费者权益保护          易控制委员会、风险管理和消费者权益保护委员
     委员会、战略委员会、薪酬委员会、提名委员          会、战略和可持续发展委员会、薪酬委员会、提
     会以及网络安全和信息科技委员会。董事会可          名委员会以及网络安全和信息科技委员会。董事
     以根据需要设立其他专门委员会和调整现有           会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现
     委员会。                          有委员会。
     第十四条 各专门委员会的成员全部由董事担          第十四条 各专门委员会的成员全部由董事担
     任，且委员会成员不少于 3 人。各专门委员会        任，且委员会成员不少于 3 人。各专门委员会分
     分别设主任委员 1 名，负责召集各专门委员会        别设主任委员 1 名，负责召集各专门委员会的活
     的活动。其中审计委员会的主任委员为会计专          动。其中审计委员会的主任委员为会计专业人
     业人士，其成员应当具备财务、审计、会计或          士，其成员应当具备财务、审计、会计或者法律
     法律等某一方面的专业知识和工作经验。关联          等某一方面的专业知识和工作经验，职工董事可
     交易控制委员会、审计委员会、薪酬委员会和          以成为审计委员会委员。关联交易控制委员会、
     述四个委员会成员中的独立董事人数应占其           员由独立董事担任，且前述四个委员会成员中的
     所在委员会成员总数的半数以上。风险管理和          独立董事人数应超过占其所在委员会成员总数
     消费者权益保护委员会中独立董事占比原则           的 1/2 半数以上。风险管理和消费者权益保护委
     上不低于 1/3。担任审计委员会、关联交易控        员会中独立董事占比原则上不低于 1/3。担任审
     制委员会及风险管理和消费者权益保护委员           计委员会、关联交易控制委员会及风险管理和消
     会主任委员的董事每年在本行工作的时间不           费者权益保护委员会主任委员的董事每年在本
     得少于 20 个工作日。                  行工作的时间不得少于 20 个工作日。
     第十六条 审计委员会的主要职责是：             第十六条 审计委员会的主要职责是：
     （一）提议聘请或更换为本行财务报告进行定          （一）检查、监督本行的财务活动，审核本行的
     期法定审计的会计师事务所；                 财务信息及其披露情况，审核本行会计政策及其
                                   贯彻执行情况，监督财务运营状况；监控财务会
     （二）监督本行的内部审计制度及其实施；           计报告的真实性和管理层实施财务会计报告程
     （三）负责内部审计与会计师事务所之间的沟          序的有效性；提议聘请或更换为本行财务报告进
     通；                            行定期法定审计的会计师事务所;
     （四）检查本行的会计政策、财务状况和财务          （二）提议聘用、续聘、解聘外部审计师，采取
     报告程序，检查本行风险及合规状况；             合适措施监督外部审计师的工作，审查外部审计
                                   师的报告，确保外部审计师对其审计工作承担相
     （五）负责本行年度审计工作，并就审计后的          应责任；监督本行的内部审计制度及其实施；
     财务报告信息的真实性、准确性、完善性和及
     时性作出判断性报告，提交董事会审议；            （三）检查、监督和评价本行内部审计工作，监
                                   督本行的内部审计制度及其实施，对本行内部审
     （六）审查本行内控制度，对本行内部审计部          计部门工作程序和工作效果进行评价，参与对内
     门工作程序和工作效果进行评价，并确保内部          部审计负责人的考核，并确保内部审计功能在本
     审计功能在本行内部有足够资源运作及有适           行内部有足够资源运作及有适当的地位，协调负
     当的地位；                         责内部审计部门与外部审计师会计师事务所之
                                   间的沟通；
     （七）审议年度财务预算方案、决算方案以及
     执行过程中的重大变化和调整，提交董事会审          （四）检查本行的会计政策、财务状况和财务报
     议；                            告程序，检查本行风险及合规状况；
                         - 103 -
序号           现条文                      修订后条文（修订格式）
     （八）审议利润分配政策及年度利润分配方         （五）负责本行年度审计工作，并就审计后的财
     案，提交董事会审议；                  务报告信息的真实性、准确性、完善性和及时性
                                 作出判断性报告，提交董事会审议；
     （九）检查及确保董事会及时回应外部审计给
     予高级管理层的管理层建议意见书（或同等文        （四六）持续监督及评估本行内部控制体系，审
     件），亦检查外部审计就会计纪录、财务账目        查本行内部控制管理内控制度，对本行内部审计
     或监控系统向高级管理层提出的任何重大疑         部门工作程序和工作效果进行评价，并确保内部
     问及高级管理层作出的回应；               审计功能在本行内部有足够资源运作及有适当
                                 的地位；
     （十）评估本行员工举报财务报告、内部监控
     或其他不正当行为的机制，以及本行对举报事        （七）审议年度财务预算方案、决算方案以及执
     项作出独立公平调查，并采取适当行动的机         行过程中的重大变化和调整，提交董事会审议；
     制；
                                 （五八）审议利润分配政策及年度利润分配方
     （十一）法律、行政法规、部门规章、规范性        案，提交董事会审议；
     文件、本行章程以及董事会授予的其他事宜。
                                 （六九）检查及确保董事会及时回应外部审计给
                                 予高级管理层的管理层建议意见书（或者同等文
                                 件），亦检查外部审计就会计纪录、财务账目或
                                 者监控系统向高级管理层提出的任何重大疑问
                                 及高级管理层作出的回应；
                                 （七十）评估本行员工举报财务报告、内部监控
                                 或者其他不正当行为的机制，以及本行对举报事
                                 项作出独立公平调查，并采取适当行动的机制；
                                 （八）对董事、高级管理人员执行职务的行为进
                                 行监督，对违反法律法规、本行章程或者股东会
                                 决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
                                 （九）当董事、高级管理人员的行为损害本行的
                                 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
                                 （十）对执行职务违反法律、行政法规或者本行
                                 章程的规定，给本行造成损失的董事和高级管理
                                 人员，依法提起诉讼；
                                 （十一）向股东会会议提出议案；提议召开临时
                                 股东会会议，在董事会不履行本行章程规定的召
                                 集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会
                                 会议；
                                 （十二十一）法律、行政法规、部门规章、规范
                                 性文件、监管规定、本行章程以及股东会、董事
                                 会授予的其他事宜。
     第十七条 关联交易控制委员会的主要职责         第十七条 关联交易控制委员会的主要职责是：
     是：
                                 （一）审议批准董事会授权范围内的关联交易；
     （一）审议批准董事会授权范围内的关联交         审查需提交董事会、股东大会审议批准的关联交
     易；审查需提交董事会、股东大会审议批准的        易，并向董事会汇报；
     关联交易，并向董事会汇报；
     （二）检查、监督本行的关联交易的控制情况， 及本行董事、高级管理人员、关联人执行本行关
     及本行董事、高级管理人员、关联人执行本行 联交易控制制度的情况，并向董事会汇报；
     关联交易控制制度的情况，并向董事会汇报；
                           （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
     （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文 监管规定、本行章程以及董事会授予的其他事
     件、本行章程以及董事会授予的其他事宜。   宜。
                       - 104 -
序号           现条文                        修订后条文（修订格式）
                                   第十八条 风险管理和消费者权益保护委员会的
                                   主要职责是：
     第十八条 风险管理和消费者权益保护委员会
                                   （一）对本行高级管理层在信用、市场、流动性、
     的主要职责是:
                                   操作、合规、信息科技和声誉等方面的风险控制
     （一）对本行高级管理层在信用、市场、流动          情况进行监督，定期审议全面阅相关风险管理状
     性、操作、合规、信息科技和声誉等方面的风          况报告；
     险控制情况进行监督，定期审阅相关风险状况
                                   （二）对本行风险政策及、管理状况及风险承受
     报告；
                                   能力及水平进行定期评估；
     （二）对本行风险政策、管理状况及风险承受
                                   （三）提出完善本行风险管理和内部控制的意
     能力及水平进行定期评估；
                                   见；
     （三）提出完善本行风险管理和内部控制的意
                                   （四）决定总体风险管理的策略，确定总体风险
     见；
                                   限度，制定恰当的风险管理程序和风险控制措
     （四）决定总体风险管理的策略，确定总体风          施；
     险限度，制定恰当的风险管理程序和风险控制
                                   （五）制订本行消费者权益保护工作战略、政策
     措施；
                                   和目标，研究消费者权益保护重大问题和重要政
     （五）制订本行消费者权益保护工作战略、政          策，定期召开会议听取高级管理层关于消费者权
     策和目标，研究消费者权益保护重大问题和重          益保护工作开展情况的专题报告，并提交董事会
     费者权益保护工作开展情况的专题报告，并提
                                   （六）指导和督促消费者权益保护工作管理制度
     交董事会审议；
                                   体系的建立和完善，确保相关制度规定与公司治
     （六）指导和督促消费者权益保护工作管理制          理、企业文化建设和经营发展战略相适应；
     度体系的建立和完善，确保相关制度规定与公
                                   （七）根据监管要求及消费者权益保护战略、政
     司治理、企业文化建设和经营发展战略相适
                                   策、目标执行情况和工作开展落实情况，对高级
     应；
                                   管理层和消费者权益保护部门工作的全面性、及
     （七）根据监管要求及消费者权益保护战略、          时性、有效性进行监督；
     政策、目标执行情况和工作开展落实情况，对
                                   （八）研究年度消费者权益保护工作相关审计报
     高级管理层和消费者权益保护部门工作的全
                                   告、监管通报、内部考核结果等，督促高级管理
     面性、及时性、有效性进行监督；
                                   层及相关部门及时落实整改发现的各项问题；
     （八）研究年度消费者权益保护工作相关审计
                                   （九）审议批准合规管理基本制度；
     报告、监管通报、内部考核结果等，督促高级
     管理层及相关部门及时落实整改发现的各项           （十）评估合规管理有效性和合规文化建设水
     问题；                           平，督促解决合规管理和合规文化建设中存在的
                                   重大问题等；
     （九）法律、行政法规、部门规章、规范性文
     件、本行章程以及董事会授予的其他事宜。           （十一九）法律、行政法规、部门规章、规范性
                                   文件、监管规定、本行章程以及董事会授予的其
                                   他事宜。
     第十九条 战略委员会的主要职责是：             第十九条 战略和可持续发展委员会的主要职责
     （一）对本行中长期发展战略规划进行研究并          是：
     提出建议；                         （一）对本行中长期发展战略规划进行研究并提
     （二）制定本行经营管理目标，监督、检查本          出建议；
     （三）根据发展目标，研究拟定本行资本补充          年度经营计划、投资方案的执行情况；
     规划，拟定资本金补充渠道；                 （三）根据发展目标，研究拟定本行资本补充规
     （四）对本行章程规定须经董事会批准的重大          划，拟定资本金补充渠道；
     投资方案进行研究并提出建议；                （四）对本行章程规定须经董事会批准的重大投
                         - 105 -
序号            现条文                        修订后条文（修订格式）
     （五）审议本行章程的修改方案，并提交董事           资方案进行研究并提出建议；
     会审议；
                                    （五）审议本行章程的修改方案，并提交董事会
     （六）对其他影响本行发展的重大事项进行研           审议；
     究并提出建议；
                                    （六）对其他影响本行发展的重大事项进行研究
     （七）对以上事项的实施进行检查；               并提出建议；
     （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文           （七）审议本行在可持续发展和环境、社会及治
     件、本行章程以及董事会授予的其他事宜。            理（以下简称“ESG”）等方面的发展战略与基
                                    本管理制度，审议 ESG 相关工作报告，定期评
                                    估 ESG 发展战略执行情况，监督气候相关风险
                                    和机遇，推动落实监管要求的其他 ESG 相关工
                                    作；
                                    （八七）对以上事项的实施进行检查；
                                    （九八）法律、行政法规、部门规章、规范性文
                                    件、监管规定、本行章程以及董事会授予的其他
                                    事宜。
                                    第二十条 薪酬委员会的主要职责是：
     第二十条 薪酬委员会的主要职责是:
                                    （一）拟定全行薪酬管理制度和政策，提交董事
     （一）拟定全行薪酬管理制度和政策，提交董
                                    会审议；
     事会审议；
                                    （二）拟定董事和高级管理人员的薪酬方案，提
     （二）拟定董事和高级管理人员的薪酬方案，
                                    交董事会审议，并监督方案实施；
     提交董事会审议，并监督方案实施；
                                    （三）研究董事和高级管理人员的考核标准，定
     （三）研究董事和高级管理人员的考核标准，
                                    期组织董事、高级管理人员考核，并将考核结果
     定期组织董事、高级管理人员考核，并将考核
                                    提交董事会；
     结果提交董事会；
                                    （四）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就
     （四）检讨及批准向执行董事及高级管理人员
                                    其丧失或者终止职务或者委任而须支付的赔偿，
     就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，
                                    并向董事会提出建议；
                                    （五）检讨及批准因董事行为失当而解雇或者罢
     （五）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢
                                    免有关董事所涉及的赔偿安排，并向董事会提出
     免有关董事所涉及的赔偿安排，并向董事会提
                                    建议；
     出建议；
                                    （六）确保任何董事或者其任何联系人除履职评
     （六）确保任何董事或其任何联系人除履职评
                                    价的自评环节外，不得参与本人履职评价和薪酬
     价的自评环节外，不得参与本人履职评价和薪
                                    的决定过程；
     酬的决定过程；
                                    （七）审阅及/或批准《香港上市规则》第十七章
     （七）审阅及/或批准《香港上市规则》第十七
                                    所述有关股份计划的事宜；
     章所述有关股份计划的事宜；
                                    （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
     （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文
                                    监管规定、本行章程以及董事会授予的其他事
     件、本行章程以及董事会授予的其他事宜。
                                    宜。
     第二十一条 提名委员会的主要职责是:             第二十一条 提名委员会的主要职责是：
     （一）拟定董事和高级管理层成员的选任程序           （一）拟定董事和高级管理层成员的选任程序和
     和标准，并向董事会提出建议；                 标准，并向董事会提出建议；
     （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的           （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人
     人选，建立关键人才储备机制；                 选，建立关键人才储备机制；
     （三）对董事和高级管理层成员人选的任职资           （三）对董事和高级管理层成员人选的任职资格
                          - 106 -
序号            现条文                      修订后条文（修订格式）
     格和条件进行初步审核，并向董事会提出建          和条件进行初步审核，并向董事会提出建议；
     议；
                                  （四）根据本行经营活动情况、资产规模和股权
     （四）根据本行经营活动情况、资产规模和股         结构，对董事会的架构、人数、规模和构成（包
     权结构，对董事会的架构、人数、规模和构成         括技能、知识及经验方面）向董事会提出建议；
     （包括技能、知识及经验方面）向董事会提出
     建议；                          （五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
                                  监管规定、本行章程以及董事会授予的其他事
     （五）法律、行政法规、部门规章、规范性文         宜。
     件、本行章程以及董事会授予的其他事宜。
                                  第二十二条 网络安全和信息科技委员会的主要
     第二十二条 网络安全和信息科技委员会的主         职责是：
     要职责是：
                                  （一）研究并拟定本行网络安全规划和信息科
     （一）研究并拟定本行网络安全规划和信息科         技、数智战略，并提交董事会审议；
     技，并提交董事会审议；
                                  （二）定期评估本行信息科技、数智工作的总体
     （二）定期评估本行信息科技工作的总体成          成效、网络安全规划和信息科技战略及其重大项
     效、网络安全规划和信息科技战略及其重大项         目的执行进度；
     目的执行进度；
                                  （三）指导、督促高级管理层及其相关管理部门
     门进行网络安全监测及处置、信息科技建设和         工作，以及开展信息科技风险的识别、计量监测
     治理工作，以及开展信息科技风险的识别、计         和控制工作；
     量监测和控制工作；
                                  （四）听取或者审阅本行信息科技风险管理报
     （四）听取或审阅本行信息科技风险管理报          告、网络安全工作报告、数智工作业务连续性管
     告、网络安全工作报告、业务连续性管理报告         理报告及信息科技专项审计报告等，并提出建
     及信息科技专项审计报告等，并提出建议；          议；
     （五）法律、行政法规、部门规章、规范性文         （五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
     件、本行章程以及董事会授予的其他事宜。          监管规定、本行章程以及董事会授予的其他事
                                  宜。
     第二十四条 董事在董事会专门委员会中应当         第二十四条 董事在董事会专门委员会中应当依
     依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件         照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监
     以及本行章程的规定履行职责。独立董事应当         管规定以及本行章程的规定履行职责。独立董事
     亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席         应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出
     意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独         意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立
     立董事履职中关注到专门委员会职责范围内          董事履职中关注到专门委员会职责范围内的本
     的本行重大事项，可以依照程序及时提请专门         行重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会
     委员会进行讨论和审议。                  进行讨论和审议。
     第二十六条 董事会秘书应当依照法律、行政         第二十六条 董事会秘书应当依照法律、行政法
     定履行职责。                       程的规定履行职责。
                                  第二十七条 董事会会议包括董事会定期会议和
     第二十七条 董事会会议包括董事会定期会议
                                  董事会临时会议。董事会应当根据本行的需要召
     和董事会临时会议。董事会应当根据本行的需
                                  开董事会会议，但应当至少每年召开 4 次董事会
     要召开董事会会议，但应当至少每年召开 4 次
                                  定期会议，每季度至少应当召开 1 次。董事会定
                                  期会议由董事长召集，于会议召开 14 日以前以
     董事会定期会议由董事长召集，于会议召开 14
                                  书面形式通知全体董事和监事。
     日以前以书面形式通知全体董事和监事。
                                  董事会应当接受审计委员会监事会的监督，不得
     董事会应当接受监事会的监督，不得阻挠、妨
                                  阻挠、妨碍审计委员会监事会依职权进行的检
                        - 107 -
序号              现条文                      修订后条文（修订格式）
     碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。           查、审计等活动。
     第二十八条 有下列情形之一的,董事长应自接
                                   第二十八条 有下列情形之一的，董事长应自接
     到提议后 10 日内，召集和主持董事会临时会
                                   到提议后 10 日内，召集和主持董事会临时会议：
     议：
                                   （一）单独或者合并持有本行有表决权股份总数
     （一）单独或者合并持有本行有表决权股份总
     数 10%以上的股东（以下简称“提议股东”）
                                   时；
     提议时；
                                   （二）董事长认为必要时；
     （二）董事长认为必要时;
     （三）1/3 以上董事联名提议时;
                                   （四）两名以上独立董事提议时；
     （四）两名以上独立董事提议时;
                                   （五）审计委员会监事会提议时；
     （五）监事会提议时;
                                   （六）行长提议时；
     （六）行长提议时；
                                   （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
     （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文
                                   监管规定和本行章程规定的其他情形。
     件和本行章程规定的其他情形。
     第三十条 董事会会议可采取现场会议和书面
                                   第三十条 董事会会议可采取现场会议和书面传
     传签等方式召开。
                                   签等方式召开。
     本规则所称“现场会议”，是指通过现场、视
                                   本规则所称“现场会议”，是指通过现场、视频、
     频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方
                                   电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召
     式召开的会议。
                                   开的会议。
     董事会会议如采用电话会议或视频会议形式
     召开，应保证与会董事能听清其他董事发言，
                                   召开，应保证与会董事能听清其他董事发言，并
     并进行互相交流。以此种方式召开的董事会会
                                   进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议可
     议可以进行录音或录像。
                                   以进行录音或者录像。
     采用书面传签形式的，至少在表决前 3 日内应
                                   采用书面传签形式的，至少在表决前 3 日内应当
     当将书面传签事项及相关背景资料送达全体
                                   将书面传签事项及相关背景资料送达全体董事。
     董事。董事会会议采取书面传签方式时应当说
                                   董事会会议采取书面传签方式时应当说明理由。
     明理由。
     第三十二条 下列人员或机构有权向董事会提          第三十二条 下列人员或者机构有权向董事会提
     出议案：                          出议案：
     （一）提议股东；                      （一）提议股东；
     （二）1/3 以上董事；                  （二）1/3 以上董事；
     （四）半数以上（至少 2 名）独立董事；          （三四）半数以上（至少 2 名以上）独立董事；
     （五）董事长；                       （四五）董事长；
     （六）董事会专门委员会；                  （五六）董事会专门委员会；
     （七）行长。                        （六七）行长。
     第三十三条 提案内容应当属于董事会职权范          第三十三条 提案内容应当属于董事会职权范围
     文和提案说明，与提案有关的材料应当一并提          提案说明，与提案有关的材料应当一并提交。提
     交。提案人应严格按照有关法律、行政法规、          案人应严格按照有关法律、行政法规、部门规章、
                         - 108 -
序号              现条文                         修订后条文（修订格式）
     部门规章、规范性文件及本行章程的要求，对             规范性文件、监管规定及本行章程的要求，对提
     提案的合法性、准确性和完整性负责，并负责             案的合法性、准确性和完整性负责，并负责解释
     解释提案。                            提案。
     第三十五条 董事会定期会议应于会议召开 14           第三十五条 董事会定期会议应于会议召开 14 日
     日以前以书面形式通知全体董事和监事，临时             以前以书面形式通知全体董事和监事，临时会议
     会议应提前 5 日以书面形式通过直接送达、传           应至少提前 5 日以书面形式通过直接送达、
                                                          传真、
     真、电子邮件或者其它方式送达。                  电子邮件或者其它方式送达。
     情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，             情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
     可以不受前述会议通知期限限制，并可以随时             以不受前述会议通知期限限制，并可以随时通过
     通过电话或其它口头方式发出会议通知，但召             电话或者其它口头方式发出会议通知，但召集人
     集人应当在会议上作出说明。                    应当在会议上作出说明。
     第三十八条 会议通知发出后至会议召开前，             第三十八条 会议通知发出后至会议召开前，董
     董事会办公室负责安排与所有董事，尤其是与             事会办公室负责安排与所有董事，尤其是与独立
     独立董事的沟通和联络，获得董事关于议案的             董事的沟通和联络，获得董事关于议案的意见或
     意见或建议，并及时转达提案人，提案人应当             者建议，并及时转达提案人，提案人应当及时完
     及时完善其提出的有关议案。董事会办公室还             善其提出的有关议案。董事会办公室还应及时安
     应及时安排补充有助于董事做出合理、迅速和             排补充有助于董事做出合理、迅速和谨慎决策所
     谨慎决策所需的充分和准确的资料，包括会议             需的充分和准确的资料，包括会议议题相关背景
     议题相关背景材料及其他信息、数据等。               材料及其他信息、数据等。
     第三十九条 当 1/4 以上董事或 2 名以上独立董       第三十九条 当 1/4 以上董事或者 2 名以上独立董
     事认为会议材料不充分或论证不明确时，可联             事认为会议材料不充分或者论证不明确时，可联
     会议或延期审议有关事项，董事长应当予以采             议或者延期审议有关事项，董事长应当予以采
     纳。                               纳。
     第四十条 每次董事会会议前，董事会专门委             第四十条 每次董事会会议前，董事会专门委员
     员会可以依据其工作规则召开会议，针对有关             会可以依据其工作规则召开会议，针对有关议题
     提供必要的资料或信息。专门委员会的讨论结             要的资料或者信息。专门委员会的讨论结果由专
     果由专门委员会主任委员向董事会汇报。               门委员会主任委员向董事会汇报。
     第四十一条 董事会会议通知由董事会办公室             第四十一条 董事会会议通知由董事会办公室根
     事会办公室分送各位董事和监事。                  办公室分送各位董事和监事。
                                      第四十二条 董事会会议应由过半数的董事出席
     第四十二条 董事会会议应由过半数的董事出
                                      方可举行。
     席方可举行。
                                      董事或者其任何紧密联系人（按《香港上市规则》
     董事或其任何紧密联系人（按《香港上市规则》
                                      的定义）与董事会会议决议事项所涉及的企业或
     的定义）与董事会会议决议事项所涉及的企业
                                      者个人有关联关系的，或者与拟决议事项有重大
                                      利害关系的，该等董事应当及时向董事会书面报
     系的，该等董事不得对该项决议行使表决权，
                                      告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
     也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
                                      权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
     议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。
                                      会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。
     出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
                                      出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人
     将该事项提交股东大会审议。
                                      的，应当将该事项提交股东大会审议。
     第四十三条 监事可以列席董事会会议；行长             第四十三条 监事可以列席董事会会议；行长和
     议。董事会办公室应当通知上述人员列席董事             事会办公室应当通知上述人员列席董事会会议。
                            - 109 -
序号            现条文                        修订后条文（修订格式）
     会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知           会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人
     其他有关人员列席董事会会议。                 员列席董事会会议。
     列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不           列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不影
     影响会议表决和决议。                     响会议表决和决议。
     第四十四条 董事会会议，应当由董事本人出
                                    第四十四条 董事会会议，应当由董事本人出席，
     席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董
                                    董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代
     事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事
                                    为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出
     代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代
                                    席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、
     理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖
                                    权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代
     章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
     使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委
                                    的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
     托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票
                                    出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
     权。
                                    一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议
     一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会
                                    董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董
     议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关
                                    事不得委托关联董事代为出席。
     联董事不得委托关联董事代为出席。
     第四十九条 独立董事应当对本行股东大会或
                                    第四十九条 独立董事应当对本行股东大会或者
     董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，
                                    董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤
     尤其应当就以下事项向股东大会或董事会发
                                    其应当就以下事项向股东大会或者董事会发表
     表意见：
                                    意见：
     （一）提名、任免董事;
                                    （一）提名、任免董事；
     （二）聘任或解聘高级管理人员;
                                    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
     （三）本行董事、高级管理人员的薪酬;
                                    （三）本行董事、高级管理人员的薪酬；
     （四）重大关联交易;
                                    （四）重大关联交易；
     （五）利润分配方案；
                                    （五）利润分配方案；
     （六）可能造成本行重大损失的事项；
     （七）聘任或解聘为本行财务报告进行定期法
                                    （七）聘任或者解聘为本行财务报告进行定期法
     定审计的会计师事务所；
                                    定审计的会计师事务所；
     （八）优先股发行对本行各类股东权益的影
                                    （八）优先股发行对本行各类股东权益的影响；
     响；
                                    （九）其他可能对本行、中小股东、金融消费者
     （九）其他可能对本行、中小股东、金融消费
                                    合法权益产生重大影响的事项；
     者合法权益产生重大影响的事项；
                                    （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
     （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文
                                    监管规定以及本行章程规定的其他事项。
     件以及本行章程规定的其他事项。
                                    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之
     独立董事应当就上述事项发表以下几类意见
                                    一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理
     之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及
                                    由；无法发表意见及其障碍。
     其理由；无法发表意见及其障碍。
     第五十二条 董事的表决意见分为赞成、反对           第五十二条 董事的表决意见分为赞成、反对或
     或弃权……                          者弃权……
     第五十三条 除本行章程或相关法律法规另有           第五十三条 除本行章程或者相关法律法规另有
     过半数通过。董事或其任何紧密联系人（按《香          半数通过。董事或者其任何紧密联系人（按《香
     港上市规则》的定义）与董事会会议所议事项           港上市规则》的定义）与董事会会议所议事项所
                          - 110 -
序号              现条文                     修订后条文（修订格式）
     有关联关系的，或与拟决议事项有重大利害关          涉及的企业或者个人有关联关系的，或者与拟决
     系的，决议须经无关联关系董事过半数通过。          议事项有重大利害关系的，决议须经无关联关系
                                   董事过半数通过。
     （一）本行增加或者减少注册资本、发行债券
     或其他证券及上市方案；                   （一）本行增加或者减少注册资本、发行债券或
                                   者其他证券及上市方案；
     （二）本行合并、分立、解散及变更公司形式
     的方案；                          （二）本行合并、分立、解散及变更公司形式的
                                   方案；
     （三）本行章程的修订案；
                                   （三）本行章程的修订案；
     （四）利润分配方案、风险资本分配方案；
                                   （四）利润分配方案、风险资本分配方案；
     （五）薪酬方案；
                                   （五）薪酬方案；
     （六）重大投资、重大资产处置方案；
                                   （六）重大投资、重大资产处置方案；
     （七）聘任或解聘高级管理层成员；
                                   （七）聘任或者解聘高级管理层成员；
     （八）资本补充方案；
                                   （八）资本补充方案；
     （九）重大股权变动以及财务重组等重大事
     项；                            （九）重大股权变动以及财务重组等重大事项；
     （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文          （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
     件或本行章程规定的以及全体董事的过半数           监管规定或者本行章程规定的以及全体董事的
     认为会对本行产生重大影响的应当由董事会           过半数认为会对本行产生重大影响的应当由董
     第五十五条 董事会会议如采用电话会议或视          第五十五条 董事会会议如采用电话会议或者视
     频会议形式的，董事在该等会议上不能对会议          频会议形式的，董事在该等会议上不能对会议记
     记录即时签字的，应当采取口头表决的方式，          录即时签字的，应当采取口头表决的方式，并尽
     并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具          快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书
     有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字          面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会
     必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面          议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头
     签字与口头表决不一致，以口头表决为准。           表决不一致，以口头表决为准。
     若董事会会议采用书面传签方式召开时，即通          若董事会会议采用书面传签方式召开时，即通过
     过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案           分别送达审议或者传阅送达审议方式对议案作
     作出决议，董事或其委托的其他董事应当在表          出决议，董事或者其委托的其他董事应当在表决
     决票上写明赞成、反对或弃权的意见，一旦签          票上写明赞成、反对或者弃权的意见，一旦签字
     字同意的董事已达到本行章程和本规则规定           同意的董事已达到本行章程和本规则规定作出
     作出决议所需的法定人数，则该议案所议内容          决议所需的法定人数，则该议案所议内容即成为
     即成为董事会决议。                     董事会决议。
     第五十六条 以现场方式、视频方式或电话方          第五十六条 以现场方式、视频方式或者电话方
     结果。                           果。
     第五十七条 出席会议的董事和监事应妥善保
                                   第五十七条 出席会议的董事和监事应妥善保管
     管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披
                                   会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露
                                   前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会
     和会议审议的全部内容负有保密的责任和义
                                   议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
     务。
                                   第五十八条 独立董事对董事会议案投反对票或
                                   涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对本
                         - 111 -
序号           现条文                      修订后条文（修订格式）
                                 行和中小股东权益的影响等。
     第五十八条 董事应在董事会决议上签字并对        第五十八五十九条 董事应在董事会决议上签字
     董事会的决议承担责任。董事会决议违反法         并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
     律、行政法规、本行章程或者股东大会决议，        律、行政法规、本行章程或者股东大会决议，致
     致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行        使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔
     负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并        偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
     记载于会议记录的，该董事可以免除责任。         会议记录的，该董事可以免除责任。
     第六十一条 董事会会议记录包括以下内容：        第六十一条 董事会会议记录包括以下内容：
     决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。         决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
                                 第六十二条 独立董事对董事会议案投反对票或
                                 者弃权票的，董事会在披露董事会决议时，应当
                                 同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议
                                 和会议记录中载明。
                                 第六十三条 董事会对薪酬委员会和提名委员会
                                 的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
                                 决议中记载薪酬委员会和提名委员会的意见及
                                 未采纳的具体理由，并进行披露。
     第六十七条 本规则由董事会制订及修订，经        第六十七六十九条 本规则由董事会制订及修
     股东大会以特别决议审议通过后执行。           订，经股东大会以特别决议审议通过后执行。
                           第六十八七十条  本规则未尽事宜或者与本
     第六十七条 本规则未尽事宜或与本规则生效
                           规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、部门
     后颁布、修改的法律、行政法规、部门规章和
     本行章程的规定相冲突的，以法律、行政法规、
                           法律、行政法规、部门规章、监管规定和本行章
     部门规章和本行章程的规定为准。
                           程的规定为准。
注：由于增加条款，本规则原条款序号做相应调整，不再单独进行说明。
                       - 112 -
    关于青岛银行股份有限公司
     不再设置监事会的议案
各位股东：
  为优化公司治理结构、提升公司治理运作效率，根据《中
华人民共和国公司法》等法律法规、监管规定和相关文件要
求，本行将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使相关
法律法规等规范性文件规定的监事会职权。监事会下设专门
委员会同步撤销；现任监事不再担任本行监事；《青岛银行
股份有限公司监事会议事规则》《青岛银行股份有限公司监
事会提名与考核委员会工作规则》《青岛银行股份有限公司
监事会监督委员会工作规则》《青岛银行股份有限公司监事
履职评价办法》等监事会相关制度相应废止。
  上述事项自本次新修订的《青岛银行股份有限公司章程》
经国家金融监督管理总局青岛监管局核准之日起生效。在此
之前，本行监事会继续行使《中华人民共和国公司法》等法
律法规规定的监事会职权，监事继续履行相应职责。
  请审议。
            - 113 -
    关于青岛银行股份有限公司
    发行非资本类金融债券的议案
各位股东：
  近年来，本行积极应对国内经济形势变化，资产规模持
续增长，盈利能力不断增强，经营能力显著提升。为进一步
优化中长期资产负债匹配结构，增加稳定中长期负债来源并
支持新增中长期资产业务的开展，在监管规定框架之内，结
合自身发展需要，本行拟申请发行不超过人民币 150 亿元（含
小型微型企业贷款专项金融债、科技创新金融债等非资本类
金融债券。
化中长期资产负债匹配结构，增加稳定中长期负债来源并支
持新增中长期资产业务的开展。
批准之日起 36 个月内有效。
时间、市场环境变化等不确定因素，为确保非资本类金融债
券的成功发行，提请股东大会批准董事会授权本行高级管理
               - 114 -
层具体办理非资本类金融债券发行的相关事宜，包括但不限
于办理如下有关申报和审批事宜：
     （1）就非资本类金融债券发行向有关监管机构办理申
报、审批、核准等手续，签署、执行、修改、完成相关的所
有必要文件，决定和支付非资本类金融债券发行的相关费
用。
     （2）根据上述发行方案以及相关监管机构届时颁布的
规定和审批要求，决定非资本类金融债券发行的具体条款，
包括但不限于非资本类金融债券的发行期次（可以一期或分
期发行）、发行时间、发行规模、发行币种、发行市场、债
券期限、债券利率或其确定方式、发行对象、发行方式、兑
付方式等所有相关事宜。
     （3）起草、修改、签署、执行非资本类金融债券发行
过程中发生的一切协议、合同和相关文件，聘请中介机构，
以及决定与非资本类金融债券发行有关的其他事宜。
     （4）根据监管机构的最新监管要求，在股东大会确定
的发行方案范围内对发行条款作适当调整（包括但不限于发
行金额的确定、债券期限、利率确定方式、监管机构要求调
整的其他条款等）。
     （5）在不违反相关境内外法律法规的情况下，办理高
级管理层认为与非资本类金融债券发行有关的必须、恰当或
合适的其他事宜。
     （6）涉及有关法律、法规及本行《公司章程》规定须
由股东大会或董事会重新表决的事项除外。
               - 115 -
前述授权自股东大会批准之日起 36 个月内有效。
请审议。
           - 116 -
       关于青岛银行股份有限公司
       发行资本类金融债券的议案
各位股东：
  近年来，随着本行资产规模和经营业绩的快速增长，本
行资本充足水平仍面临一定压力。为此，在监管规定框架之
内，结合自身发展需要，本行拟申请发行不超过人民币 130
亿元（含 130 亿元）的资本类金融债券，其中无固定期限资
本债券 110 亿元，二级资本债券 20 亿元。通过资本类金融
债券的发行，以进一步提升本行资本对本行发展的支持能
力，提高本行的核心竞争力，实现可持续发展。总体发行方
案如下：
其中无固定期限资本债券 110 亿元，二级资本债券 20 亿元。
续期一致，二级资本债券不少于 5 年期。
他一级资本，二级资本债券用于补充本行二级资本。
准之日起 36 个月内有效。
间、市场环境变化等不确定因素，为确保资本类金融债券的
                 - 117 -
成功发行，提请股东大会批准董事会授权本行高级管理层具
体办理资本类金融债券发行的相关事宜，包括但不限于办理
如下有关申报和审批事宜：
  （1）与发行相关的授权
  ①就资本类金融债券发行向有关监管机构办理申报、审
批、核准、报告、登记等手续，签署、执行、修改、完成相
关的所有必要文件，决定和支付资本类金融债券发行的相关
费用。
  ②根据上述发行方案以及相关监管机构届时颁布的规
定和审批要求，决定资本类金融债券发行的具体条款，包括
但不限于资本类金融债券的发行期次（可以一期或分期发
行）、发行时间、发行规模、发行币种、发行市场、债券利
率或其确定方式、发行对象、发行方式、付息方式、偿付顺
序、减记条款、发行人有条件赎回条款、债券登记托管及流
通上市等所有相关事宜。
  ③起草、修改、签署、执行资本类金融债券发行过程中
发生的一切协议、合同和相关文件，聘请中介机构，以及决
定与资本类金融债券发行有关的其他事宜。
  ④根据监管机构的最新监管要求，在股东大会确定的发
行方案范围内对发行条款作适当调整（包括但不限于发行金
额的确定、债券期限、利率确定方式、监管机构要求调整的
其他条款等）。
  ⑤在不违反相关境内外法律法规的情况下，办理高级管
理层认为与资本类金融债券发行有关的必须、恰当或合适的
               - 118 -
其他事宜。
  ⑥涉及有关法律、法规及本行《公司章程》规定须由股
东大会或董事会重新表决的事项除外。
  前述与发行相关的授权期限自股东大会批准之日起 36
个月内有效。
  （2）与资本类金融债券有关的其他授权
  按照相关监管机构的规定和要求办理资本类金融债券
付息或兑付、赎回、减记、与资本类金融债券有关的信息披
露等相关事宜。
  前述与资本类金融债券有关的其他授权期限自股东大
会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
  请审议。
            - 119 -

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