中炬高新 2025 年第三次临时股东会会议资料
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
会议时间：2025 年 9 月 15 日 14 点 30 分
会议地点：广东省中山市火炬开发区厨邦路 1 号
广东美味鲜调味食品有限公司综合楼 904
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中炬高新 2025 年第三次临时股东会议程
一、董事长主持会议，并宣布会议开始；
二、选举大会计票员、监票员；
三、审议关于减少公司注册资本的议案；
四、审议关于修订《公司章程》的议案；
五、审议关于修订《核心管理人员薪酬与绩效考核管理制度》的
议案；
六、讨论、审议，并对上述议案进行表决；
七、董事长宣读表决结果；
八、会议结束。
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关于减少公司注册资本的议案
各位股东：
依据中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）
《2024 年限制性股票激励计划》
（以下简称：
《激励计划》
）的相关规
定，公司需对股权激励对象已获授但尚未解除限售的共计 481,978 股
限制性股票进行回购注销，并对应减少公司注册资本。现就减少注册
资本事项提请各位股东审议如下：
一、本次减少注册资本的原因及数量
鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象中有 7 人因离职
（包含离职/退休或即将离职/退休）不再符合激励对象条件，根据《激
励计划》的相关规定，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售
的共计 481,978 股限制性股票进行回购注销，并需对应减少公司的注
册资本，公司注册资本将由人民币 778,991,206 元变更为人民币
二、本次股本变动情况
本次回购注销实施后，公司总股本将由 778,991,206 股变更为
如下：
注册资本变更前 注册资本变更后
拟注销股份
股份类别 占比 占比
数量 数量 数量
（%） （%）
有限售股份 8,003,256 1.03 481,978 7,521,278 0.97
无限售股份 770,987,950 98.97 0 770,987,950 99.03
其中：回购专
用证券账户
总股本 778,991,206 100 481,978 778,509,228 100
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三、审议程序
本次减少公司注册资本的议案已经公司第十一届董事会第三次
会议审议通过，现提交股东会审议，并需经出席股东会股东所持表决
权的三分之二以上同意后生效。公司将在股东会审议通过后，按照相
关规定办理工商变更登记等相关事项。
请审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
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关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
一、
《公司章程》拟修订情况
为响应国家关于在上市公司中加强党的建设，推动党建工作写入
公司章程的明确要求，并严格执行《上市公司章程指引》（证监会公
告〔2025〕6 号）的规定，经中炬高新技术实业（集团）股份有限公
司（以下简称：公司）第十一届董事会第二次会议审议通过，公司拟
对《公司章程》主要修改如下：1、补充党建的管理规定及党委、纪
委相关职责规定；2、补充公司高级管理人员的范围；3、将董事会成
员的任免及其报酬和支付方法由股东会特别决议事项调整为普通决
议事项；4、删除法规已有规定的关于董事关联交易的限制及实际控
制人与一致行动的认定。
鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划中部分激励对象不再符合
激励条件，公司需对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计
及股份总数。经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，公司根据
现行有效的法律法规、规章及规范性文件等规定，并结合公司实际管
理情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
二、
《公司章程》的修订条款对比
基于公司的实际情况，上述经第十一届第二次董事会及第三次董
事会审议通过的具体条款修订情况合并对比如下：
《中炬高新公司章程》（2025 年 6 月修订）《中炬高新公司章程》（2025 年 7 月修订）
及（2025 年 8 月修订）
第一条 为维护中炬高新技术实业（集 第一条 为维护中炬高新技术实业（集
团）股份有限公司（以下简称公司、本公 团）股份有限公司（以下简称公司、本公
司）、股东、职工和债权人的合法权益， 司）、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民 规范公司的组织和行为，根据《中华人民
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共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制定本章程。 券法》）《中国共产党章程》
（以下简称《党
章》）和其他有关规定，制定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第十二条 本章程所称高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、常务副总经理、副总经 指公司的总经理、高级副总经理、常务副
理、董事会秘书、财务负责人。 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
责人和本章程规定的其他人员。
第二十一条 公司已发行的股份数为 第二十一条 公司已发行的股份数为
股 778,991,206 股。 股 778,509,228 股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 第二十二条 公司或者公司的子公司（包
担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
公司或者本公司母公司的股份提供财务 担保、借款等形式，为他人取得本公司或
资助，公司不得为股东及其关联方提供担 者其母公司的股份提供财务资助。
保。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决
第八十一条 下列事项由股东会以普通 议通过：
决议通过： （一）董事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案；
亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
（三）除法律、行政法规规定或者本章程 方法；
规定应当以特别决议通过以外的其他事 （四）除法律、行政法规规定或者本章程
项。 规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别 第八十二条 下列事项由股东会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、分拆、解散和 （三）公司的分立、合并、分拆、解散和
清算； 清算；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）审议因本章程第二十五条第（一） （五）审议因本章程第二十五条第（一）
项、第（二）项的原因回购本公司股份的 项、第（二）项的原因回购本公司股份的
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事项； 事项；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产 （六）公司在一年内购买、出售重大资产
或者向他人提供担保的金额超过公司最 或者向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的； 近一期经审计总资产 30%的；
（七）股权激励计划； （七）股权激励计划；
（八）董事会成员的任免及其报酬和支付 （八）变更公司注册地址；
方法； （九）法律、行政法规或者本章程规定的，
（九）变更公司注册地址； 以及股东会以普通决议认定会对公司产
（十）法律、行政法规或者本章程规定的， 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
以及股东会以普通决议认定会对公司产 他事项。
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第一百条 董事由股东会选举或者更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
第一百条 董事由股东会选举或者更换，并
任期三年，任期届满可连选连任。除董事自
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
行辞职情况以外，股东会任免董事需经参加
任期三年，任期届满可连选连任。
表决的股东所持表决权的三分之二以上通
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
过。
任期届满时为止。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
任期届满时为止。
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
管理人员职务的董事以及由职工代表担任
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零八条 未经本章程规定或者董事
会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义
行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应
当事先声明其立场和身份。
第一百零八条 未经本章程规定或者董事会
董事个人或者其所在任职的其他企业
的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
直接或者间接与公司已有的或者计划中的
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
除外），不论有关事项在一般情况下是否需
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当
要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披
事先声明其立场和身份。
露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款
的要求向董事会作了披露，并且董事会在不
将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的
会议上批准了该事项，公司有权撤销该合
同、交易或者安排，但在对方是善意第三人
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的情况下除外。
如果公司董事在公司首次考虑订立有
关合同、交易、安排前以书面形式通知董事
会，声明由于通知所列的内容，公司日后达
成的合同、交易、安排与其有利益关系，则
在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前
条所规定的披露。
第一百一十条 公司设董事会，董事会由 第一百一十条 公司设董事会，董事会由
职务。董事长和副董事长由董事会以全体 大会民主选举产生，无需提交股东会审
董事的过半数选举产生。 议。根据董事会决议，可设置副董事长职
务。董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第一百五十二条 公司根据实际情况，可 第一百五十二条 公司根据实际情况，可
以设立常务副总经理、副总经理和总经理 以设立高级副总经理、常务副总经理、副
助理职务，属于公司高级管理人员，其任 总经理和总经理助理职务，属于公司高级
免由公司总经理提名、经董事会审议批 管理人员，其任免由公司总经理提名、经
准。公司副总经理（含总经理助理）协助 董事会审议批准。公司副总经理（含总经
总经理工作，与总经理共同组成公司经营 理助理）协助总经理工作，与总经理共同
班子，按经营班子议事规则对公司进行规 组成公司经营班子，按经营班子议事规则
范管理。 对公司进行规范管理。
第一百五十七条 公司根据《党章》及相关
规定，由上级党组织批准设立公司党委和公
司纪委。
第一百五十八条 公司党委和公司纪委的书
记、副书记、委员的任职情况按上级党组织
批复设置，并按照《党章》等有关规定选举
或任命产生。
第一百五十九条 公司党委设党委办公室作
为工作部门；公司纪委设纪检室作为工作部
门。
第一百六十条 党组织机构设置及其人员编
制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经
费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第一百六十一条 公司党委把方向、管大局、
保落实，职责包括：
（一）发挥领导核心和政治核心作用，切实
履行全面从严治党主体责任，围绕企业生产
经营开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针、政策在本
企业的贯彻执行；
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（三）支持股东会、董事会、经营层依法行
使职权；
（四）全心全意依靠职工群众，支持职工代
表大会开展工作；
（五）加强党组织的自身建设，领导思想政
治工作、精神文明建设和工会、共青团等群
团组织；
（六）研究其它应由公司党委决定的事项。
第一百六十二条 公司党委对拟决策的重大
问题进行讨论研究，提出意见和建议后，再
按程序进行决策。
第一百六十三条 公司纪委的职责包括：
（一）维护党的章程和其他党内法规，检查
党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
协助党委推进全面从严治党、加强党风建设
和组织协调反腐败工作。
（二）监督、执纪、问责，经常对党员进行
遵守纪律教育，作出关于维护党纪的决定；
（三）对党的组织和党员领导干部履行职
责、行使权力进行监督，受理对党组织和党
员违反党纪行为的检举，开展谈话提醒、约
谈函询；
（四）检查和处理党的组织和党员违反党的
章程和其他党内法规的比较重要或复杂的
案件，依法依规报上级纪委对违纪党员作出
处分；
（五）进行问责或提出责任追究的建议；
（六）受理党员的控告和申诉，保障本公司
党员按党章规定享有的权利和其他合法利
益；
（七）研究其他应由公司纪委决定的事项。
第二百零六条 释义 第二百一十三条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股有限公司股本总额超过 50%的股东；或者持
份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的
所享有的表决权已足以对股东会的决议产 股份所享有的表决权已足以对股东会的决
生重大影响的股东。 议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
的自然人、法人或者其他组织。主要包括如自然人、法人或者其他组织。
下几种情形： （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
或者与其他自然人、法人或者其他组织一致间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
行动时，可选出半数以上的董事； 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
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或者与其他自然人、法人或者其他组织一致关联关系。
行动时，可以行使公司 30％以上的表决权
或者可以控制公司 30％以上表决权的行使；
或者与其他自然人、法人或者其他组织一致
行动时，持有公司 30％以上的股份；
或者与其他自然人、法人或者其他组织一致
行动时，可以以其它方式在事实上控制公
司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两
个以上的自然人、法人或者其他组织以协议
的方式（不论口头或者书面）达成一致，通
过其中任何一自然人、法人或者其他组织取
得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公
司的目的的行为。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。
注：因本次删除、新增部分条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）
等情形，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。修订后的《公
司 章 程 》 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（2025 年 8 月修订）
（www.sse.com.cn）披露的《中炬高新公司章程》 。
三、审议程序
本次修订《公司章程》的议案已经公司第十一届董事会第二次会
议及第三次会议审议通过，现提交股东会审议，并需经出席股东会股
东所持表决权的三分之二以上同意后生效。公司将在股东会审议通过
后，按照相关规定办理工商变更登记等相关事项。
请审议。
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修订《核心管理人员薪酬与绩效考核管理制度》
的议案
各位股东：
为进一步完善公司激励与约束机制，调动公司董事、高级管理人
员的工作积极性，根据国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章
程》，结合公司实际情况，特对公司原有的《中炬高新核心管理人员
薪酬与绩效考核管理制度》
（2021 年版）进行修订。修订后的制度全
文 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《中炬高新董事和核心管理人员薪酬管理
制度》（2025 年 8 月修订）。本议案已经公司第十一届董事会第三次
会议审议通过，现提请股东会审议。
请审议。
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