北京植德律师事务所
关于兆讯传媒广告股份有限公司
法律意见书
植德京（会）字[2025]0114 号
二〇二五年九月
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 12 层 邮编：100007
th
Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C
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北京植德律师事务所
关于兆讯传媒广告股份有限公司
法律意见书
植德京（会）字[2025]0114 号
致：兆讯传媒广告股份有限公司（贵公司）
北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出
席并见证贵公司 2025 年第一次临时股东会（以下简称“本次会议”）。
本所律师参加本次会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）
等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《兆讯传媒广告股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人
资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案
内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
资格、网络投票结果均由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的
有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第五届董事会第十六次会议决定召开并由董事会
召集。贵公司董事会于2025年8月23日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站公
开发布了《兆讯传媒广告股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》
（以下简称为“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、表决
方式、召集人、召开方式、股权登记日、有权出席会议的对象、提交会议审议的
事项、贵公司联系地址、联系人、本次会议的登记方法、参加网络投票的具体操
作流程等事项，并说明了全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2025年9月8日在北京市朝阳区广渠路17号院1号楼联
美大厦15层会议室如期召开，由贵公司董事长苏壮强主持。
本次会议网络投票时间为2025年9月8日，其中，通过深圳证券交易所交易系
统进行网络投票的具体时间为2025年9月8日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年9月8日上午9:15
至下午15:00期间的任意时间。
经查验，贵公司董事会按照《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、
规章和规范性文件以及贵公司章程召集本次会议，本次会议召开的时间、地点、
方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、
规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托
书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至
本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通
过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计60人，代表股份304,977,382股，占
贵公司有表决权股份总数的75.6019%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董
事、监事、高级管理人员、本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的
股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》
及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了
审议，表决结果如下：
（一）表决通过了《关于修订<公司章程>的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意304,836,057股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权股份总数的比例为99.9537%；反对126,407股，占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为0.0414%；弃权14,918股，
占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为0.0049%。
中小股东总表决情况：同意336,057股，占出席本次股东会的中小股东有效
表决权股份总数的比例为70.3958%；反对126,407股，占出席本次股东会的中小
股东有效表决权股份总数的比例为26.4792%；弃权14,918股，占出席本次股东会
的中小股东有效表决权股份总数的比例为3.1250%。
该议案涉及特别决议事项，已经出席股东会的股东（股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。
（二）表决通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》
总表决情况：同意304,843,057股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权股份总数的比例为99.9560%；反对127,625股，占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为0.0418%；弃权6,700股，
占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为0.0022%。
中小股东总表决情况：同意343,057股，占出席本次股东会的中小股东有效
表决权股份总数的比例为71.8622％；反对127,625股，占出席本次股东会的中小
股东有效表决权股份总数的比例为26.7344％；弃权6,700股，占出席本次股东会
的中小股东有效表决权股份总数的比例为1.4035％。
该议案涉及特别决议事项，已经出席股东会的股东（股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。
总表决情况：同意304,842,854股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权股份总数的比例为99.9559%；反对126,610股，占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为0.0415%；弃权7,918股，
占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为0.0026%。
中小股东总表决情况：同意342,854股，占出席本次股东会的中小股东有效
表决权股份总数的比例为71.8196％；反对126,610股，占出席本次股东会的中小
股东有效表决权股份总数的比例为26.5217％；弃权7,918股，占出席本次股东会
的中小股东有效表决权股份总数的比例为1.6586％。
该议案涉及特别决议事项，已经出席股东会的股东（股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。
总表决情况：同意304,843,057股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权股份总数的比例为99.9560%；反对126,407股，占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为0.0414%；弃权7,918股，
占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为0.0026%。
中小股东总表决情况：同意343,057股，占出席本次股东会的中小股东有效
表决权股份总数的比例为71.8622％；反对126,407股，占出席本次股东会的中小
股东有效表决权股份总数的比例为26.4792％；弃权7,918股，占出席本次股东会
的中小股东有效表决权股份总数的比例为1.6586％。
总表决情况：同意304,842,754股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权股份总数的比例为99.9559%；反对126,710股，占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为0.0415%；弃权7,918股，
占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为0.0026%。
中小股东总表决情况：同意342,754股，占出席本次股东会的中小股东有效
表决权股份总数的比例为71.7987％；反对126,710股，占出席本次股东会的中小
股东有效表决权股份总数的比例为26.5427％；弃权7,918股，占出席本次股东会
的中小股东有效表决权股份总数的比例为1.6586％。
总表决情况：同意304,842,854股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权股份总数的比例为99.9559%；反对127,828股，占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为0.0419%；弃权6,700股，
占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为0.0022%。
中小股东总表决情况：同意342,854股，占出席本次股东会的中小股东有效
表决权股份总数的比例为71.8196％；反对127,828股，占出席本次股东会的中小
股东有效表决权股份总数的比例为26.7769％；弃权6,700股，占出席本次股东会
的中小股东有效表决权股份总数的比例为1.4035％。
总表决情况：同意304,842,854股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权股份总数的比例为99.9559%；反对126,610股，占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为0.0415%；弃权7,918股，
占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为0.0026%。
中小股东总表决情况：同意342,854股，占出席本次股东会的中小股东有效
表决权股份总数的比例为71.8196％；反对126,610股，占出席本次股东会的中小
股东有效表决权股份总数的比例为26.5217％；弃权7,918股，占出席本次股东会
的中小股东有效表决权股份总数的比例为1.6586％。
总表决情况：同意304,843,057股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权股份总数的比例为99.9560%；反对126,407股，占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为0.0414%；弃权7,918股，
占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为0.0026%。
中小股东总表决情况：同意343,057股，占出席本次股东会的中小股东有效
表决权股份总数的比例为71.8622％；反对126,407股，占出席本次股东会的中小
股东有效表决权股份总数的比例为26.4792％；弃权7,918股，占出席本次股东会
的中小股东有效表决权股份总数的比例为1.6586％。
总表决情况：同意304,842,854股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权股份总数的比例为99.9559%；反对126,610股，占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为0.0415%；弃权7,918股，
占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为0.0026%。
中小股东总表决情况：同意342,854股，占出席本次股东会的中小股东有效
表决权股份总数的比例为71.8196％；反对126,610股，占出席本次股东会的中小
股东有效表决权股份总数的比例为26.5217％；弃权7,918股，占出席本次股东会
的中小股东有效表决权股份总数的比例为1.6586％。
的议案》
总表决情况：同意304,842,854股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权股份总数的比例为99.9559%；反对126,610股，占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为0.0415%；弃权7,918股，
占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为0.0026%。
中小股东总表决情况：同意342,854股，占出席本次股东会的中小股东有效
表决权股份总数的比例为71.8196％；反对126,610股，占出席本次股东会的中小
股东有效表决权股份总数的比例为26.5217％；弃权7,918股，占出席本次股东会
的中小股东有效表决权股份总数的比例为1.6586％。
（三）表决通过了《关于调整独立董事津贴的议案》
总表决情况：同意304,674,939股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所
持有效表决权股份总数的比例为99.9008%；反对294,525股，占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为0.0966%；弃权7,918股，
占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的比例为0.0026%。
中小股东总表决情况：同意174,939股，占出席本次股东会的中小股东有效
表决权股份总数的比例为36.6455％；反对294,525股，占出席本次股东会的中小
股东有效表决权股份总数的比例为61.6959％；弃权7,918股，占出席本次股东会
的中小股东有效表决权股份总数的比例为1.6586％。
（四）表决通过了《关于董事会换届选举暨第六届董事会非独立董事候选
人的议案》
本议案采取累计投票方式逐项表决，表决结果如下：
总表决情况：同意304,501,776票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的比例为99.8441%。
中小股东表决情况：同意1,776票，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的比例为0.3720%。
苏壮强先生当选为贵公司第六届董事会非独立董事。
总表决情况：同意304,501,732票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的比例为99.8440%。
中小股东表决情况：同意1,732票，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的比例为0.3628%。
马冀先生当选为贵公司第六届董事会非独立董事。
总表决情况：同意304,502,732票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的比例为99.8444%。
中小股东表决情况：同意2,732票，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的比例为0.5723%。
冯中华先生当选为贵公司第六届董事会非独立董事。
总表决情况：同意304,514,396票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的比例为99.8482%。
中小股东表决情况：同意14,396票，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的比例为3.0156%。
杨晓红女士当选为贵公司第六届董事会非独立董事。
（五）表决通过了《关于董事会换届选举暨第六届董事会独立董事候选人
的议案》
本议案采取累计投票方式逐项表决，表决结果如下：
总表决情况：同意304,513,171票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的比例为99.8478%。
中小股东表决情况：同意13,171票，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的比例为2.7590%。
陈文铭先生当选为贵公司第六届董事会独立董事。
总表决情况：同意304,501,825票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的比例为99.8441%。
中小股东表决情况：同意1,825票，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的比例为0.3823%。
王建新先生当选为贵公司第六届董事会独立董事。
总表决情况：同意304,502,428票，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的比例为99.8443%。
中小股东表决情况：同意2,428票，占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的比例为0.5086%。
高瑜彬先生当选为贵公司第六届董事会独立董事。
本所律师、现场推举的股东代表、监事代表共同负责计票、监票。现场会议
表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公
布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决
结果。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规
范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行
政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，
本次会议的召集人和出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决
结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于兆讯传媒广告股份有限公司2025
年第一次临时股东会的法律意见书》的签署页）
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