FANGDA PARTNERS
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HKRI Taikoo Hui
Shanghai, PRC
上海市方达律师事务所
关于江苏艾森半导体材料股份有限公司
致：江苏艾森半导体材料股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律
执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所指派律师出席江苏艾森半
导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第一次临时股东大会（以下
简称“本次股东会”），并就本次股东会的召集和召开程序、参与表决和召集会议
人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司股东会规则》及其他相关中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、
法规、规章及规范性文件（以下合称“中国法律法规”，仅为本法律意见书说明之
目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、
（以下简称“《公司章程》”）
法规）以及《江苏艾森半导体材料股份有限公司章程》
的规定出具。
本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人、
表决程序是否符合相关中国法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合
法、有效发表意见，并不对任何中国法律法规以外的国家或地区的法律发表任何
意见。本法律意见书的出具基于以下假设：
（1）公司所提供的所有文件正本及副
本均为真实、准确、完整的；
（2）公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书
出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及指派律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用。未经本所事先书面同意，
本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他
目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会决议按有关规定予以公告。
本所律师根据现行有效的中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、关于本次股东会的召集、召开程序
经本所律师核查，公司董事会关于《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于
召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》已于 2025 年 8 月 22 日刊登在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒
体。
本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，现场会议于
号公司五楼会议室召开，网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统进行网
络投票的时间为本次股东会召开当日的交易时间段，即 2025 年 9 月 8 日上午 9:15
至 9:25、9:30 至 11:30 和下午 13:00 至 15:00；通过互联网投票系统进行网络投票
的时间为本次股东会召开当日（2025 年 9 月 8 日）上午 9:15 至下午 15:00 期间
的任意时间。
根据公司于 2025 年 8 月 22 日公告的《江苏艾森半导体材料股份有限公司关
于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》，本次股东会召开通知的公告日期距
本次股东会的召开日期已达 15 日，符合中国法律法规的规定，亦符合《公司章
程》。
本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合有关中国法律法规和《公司章
程》的规定。
二、关于参与表决和召集本次股东会人员的资格
经本所律师核查，参与公司本次股东会现场表决的股东（包括股东代理人）
共计 8 名，代表有表决权的股份数共计 32,156,107 股，占公司有表决权的股份总
数的 37.0935%。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票及现场投票合并
结果，参与公司本次股东会现场表决和网络投票的股东（包括股东代理人）共计
的 37.4553%。经本所律师验证，出席本次股东会现场会议的股东（包括股东代
理人）资格符合有关中国法律法规及《公司章程》的规定。通过网络投票系统进
行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身
份。
本次股东会的召集人为公司董事会，根据中国法律法规以及《公司章程》的
规定，董事会有权召集本次股东会。除现场出席本次股东会的股东及股东代理人
外，现场列席本次股东会的还包括公司的全体董事、监事和高级管理人员等。
本所认为，参与本次股东会表决的人员资格合法、有效，本次股东会召集人
的资格合法、有效。
三、关于本次股东会的表决程序和表决结果
（一）本次股东会的表决程序
经本所律师核查，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式审议了
下列议案：
议案 1、《关于取消监事会的议案》
议案 2、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
议案 3.00、逐项审议《关于修订部分公司治理制度的议案》
议案 3.01、《关于修订<股东会议事规则>的议案》
议案 3.02、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
议案 3.03、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
议案 3.04、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
议案 3.05、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
议案 3.06、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
议案 3.07、《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
议案 3.08、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
议案 3.09、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
议案 3.10、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
议案 4、
《关于拟终止前期艾森集成电路材料制造基地项目并签署<项目终止
协议>的议案》
议案 5.00、 （应选董事 1 人）
《关于增选公司第三届董事会非独立董事的议案》
议案 5.01、《选举沈鑫先生为第三届董事会非独立董事》
本次股东会的议案 1、议案 2、议案 5 为对中小投资者单独计票的议案，公
司已对中小投资者的表决情况单独计票。
本次股东会的议案 1、议案 2、议案 3.01、议案 3.02 为特别决议议案。
除议案 5 外，本次股东会的全部议案均为非累积投票议案；公司已对议案 5
设置采取累积投票方式。
现场投票结束后，公司股东代表、监事及本所律师进行了计票和监票。本次
股东会投票结束后，公司结合上证所信息网络有限公司提供的统计结果得出了最
终的表决结果。
（二）本次股东会的表决结果
经本所律师核查，本次股东会对审议议案的表决情况如下：
本次股东会的议案 1、议案 2、议案 3.01、议案 3.02 已经本次股东会以特别
决议程序表决通过，即同意该等议案的有表决权股份数已达到出席本次股东会的
公司股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份总数的三分之二以上。本次股
东会的议案 3.03、议案 3.04、议案 3.05、议案 3.06、议案 3.07、议案 3.08、议案
同意该等议案的有表决权股份数已达到出席本次股东会的公司股东（包括股东代
理人）所持有表决权的股份总数的过半数；其中，议案 5 的生效以本次股东会审
议通过议案 2 为前提，鉴于议案 2、议案 5 均已获本次股东会审议通过，议案 5
项下的董事当选。
综上，本所认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合中国法律法规的规
定，亦符合《公司章程》，本次股东会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论
综上所述，本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合有关中国法律法规
和《公司章程》的规定；参与本次股东会表决的人员资格合法、有效；本次股东
会召集人的资格合法、有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本两份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于江苏艾森半导体材料股份有限公司 2025
年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市方达律师事务所（盖章） 负责人：
季 诺
经办律师：
胡姝雯
经办律师：
张芷涵
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