广东锦龙发展股份有限公司
（经公司2025年9月8日召开的第十届董事会第二十次（临时）会议审议
通过，尚须经公司股东大会审议通过）
为确保广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）董事会落实
股东会决议，提高工作效率，保证科学决策，根据《中华人民共和国
公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及
《公司章程》的规定，制定本规则。
第一条 公司董事会由九名董事组成，董事长一人，可设副董事
长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会
授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第四条 董事会会议由董事长召集和主持。公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行
职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事履行职务。
第五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事。
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、
审计委员会、董事长、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第六条 董事会定期会议通知应于会议召开10日以前发出，通知
方式为：书面送达。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面
送达、传真、电子邮件或其他方式；通知时限为：临时董事会召开前
的10日内。
会议通知以书面方式送出的，自被送达人或其指定的代收人签收
时视为送达；以传真方式送出的，自传真发出之时视为送达；以电子
邮件方式送出的，自电子邮件发出之时视为送达。会议通知应载明会
议日期和地点，会议期限、事由及议题、发出通知的日期。
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。
两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事
会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。
第七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一
人一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数
不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第八条 董事会召开会议采用现场或通讯方式，董事会表决采用
记名投票表决方式。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用会议电话、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。
第九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十条 董事会会议提案可由（1）董事长提出；（2）副董事长
提出；（3）两名及两名以上董事联名提出；（4）审计委员会提出；
（5）总经理提出；（6）1/2以上独立董事提出；（7）代表1/10以上
表决权的股东提出。所有提案必须言简意赅、一事一议。项目投资类
提案须附可行性报告，所有提案由董事会秘书负责搜集整理，做出预
案后报董事长。
第十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
董事会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名。
（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名。
（3）会议议程。
（4）董事发言要点。
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第十二条 全体董事及列席董事会会议的人员对会议所议事项和
作出的决议不得泄露或擅自对外公布。董事会会议的所有文件在会议
结束时由董事会秘书收回。
第十三条 由董事会秘书负责准备和递交国家有关部门要求的董
事会和股东会出具的报告和文件，并负责会议的记录和会议文件、记
录的保存。
第十四条 董事会秘书负责公司信息披露事务，保证信息披露的
及时、准确、合法、真实和完整。
第十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的有关规定执行。
第十六条 本规则未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本规则与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》的规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定为准。
第十七条 本规则由公司董事会负责制定、修改和解释。
第十八条 本规则经公司董事会审议通过，自股东会审议通过之
日起施行。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二〇二五年九月八日
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