广东锦龙发展股份有限公司
（经公司2025年9月8日召开的第十届董事会第二十次（临时）会议审议
通过，尚须经公司股东大会审议通过）
第一条 为规范广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）董
事会专门委员会的运作，保证专门委员会依法行使职权，依据《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、
《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度为相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
中有关专门委员会的补充规定，专门委员会在工作过程中除应遵守本
制度的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。
第三条 公司董事会设立审计委员会、发展战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行
职责。
第四条 各专门委员会成员三名，全部由董事组成。其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任
主任委员（召集人，下同）。审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员，发
展战略委员的主任委员由公司董事长担任。
第五条 专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
三分之一以上董事提名，并由董事会过半数选举产生。
第六条 专门委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事
会根据本制度的规定补足委员人数。
第七条 主任委员由董事会选举产生。主任委员负责召集、主持
专门委员会工作。
主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由主任委员指定一名
委员履行职务或由过半数的委员共同推举一名委员履行职务。
第八条 专门委员会会议应有过半数的委员出席方可举行。专门
委员会作出决议，必须经全体委员的过半数通过。
专门委员会决议的表决，实行一人一票。
第九条 专门委员会会议，应由委员本人出席；委员因故不能出
席，可以书面委托其他委员代为出席。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
第十条 委员与专门委员会会议决议事项所涉及的企业或者个
人有关联关系的，该委员应当及时向专门委员会书面报告。有关联关
系的委员不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他委员行使表决
权。专门委员会会议所作决议须经无关联关系委员过半数通过。出席
专门委员会会议的无关联关系委员人数不足二人的，应将该事项提交
董事会审议。
第十一条 各专门委员会会议通知时限为会议召开前的二十日
内。会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员
会会议召开前三日提供相关资料和信息。
第十二条 专门委员会在必要时可邀请公司董事、高级管理人员
等相关人员列席会议。
第十三条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。
专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第十四条 专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录作为公司档案保存。
第十五条 专门委员会的委员对专门委员会会议所议事项有保
密义务，不得擅自披露有关信息。
第十六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
第十七条 发展战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究并提出建议。
第十八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第二十条 公司董事会办公室协助各专门委员会开展工作。公司
内审部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。公司其他部门应
当配合专门委员会开展工作、提供有关方面的资料。
第二十一条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》的规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二〇二五年九月八日
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