证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2025-54
广东锦龙发展股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）第十届董事会第二
十次（临时）会议通知于 2025 年 9 月 5 日以书面结合通讯的形式发
出，会议于 2025 年 9 月 8 日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。
会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监事列席会议，会议
由公司董事长张丹丹女士主持，符合《公司法》及《公司章程》的规
定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于借款展期的议案》。同意 9 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
公司董事会同意将公司向东莞信托有限公司（下称“东莞信托”）
的 138,755.5 万元借款展期两年，原质押的公司所持中山证券有限责
任公司 33.88%股权将相应展期。公司董事会提请公司股东大会授权
管理层办理本次向东莞信托借款展期的具体事宜，授权公司董事长代
表公司与东莞信托签署相关法律文件。
本议案不属于关联交易。本议案须提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。同意 9 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，并结合公司
实际情况，公司不再设置监事会和监事，郭金球先生不再担任监事会
主席职务，常乐女士不再担任监事职务，袁圆女士不再担任职工代表
监事职务，原监事会职权由董事会审计委员会行使，原《监事会议事
规则》相应废止。公司董事会同意对原《公司章程》中的有关条款进
行修订，具体修订条款见附件，修订后的《公司章程》详见巨潮资讯
网。
公司董事会提请股东大会授权管理层具体办理《公司章程》修订
的变更登记、备案等事宜，《公司章程》相关条款的修订最终以市场
监督管理部门的核准结果为准。
本议案须提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》。同意 9
票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司法》《上市公司股东会规则》等相关规定，并结合公
司实际情况，公司董事会同意对原《股东大会议事规则》中的有关条
款进行修订，具体修订条款见附件，修订后的《股东会议事规则》详
见巨潮资讯网。
本议案须提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。同意 9
票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，并结合公司
实际情况，公司董事会同意对原《董事会议事规则》中的有关条款进
行修订，具体修订条款见附件，修订后的《董事会议事规则》详见巨
潮资讯网。
本议案须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于修订<董事会专门委员会工作制度>的议案》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，并结合公司
实际情况，公司董事会同意对原《董事会专门委员会工作制度》中的
有关条款进行修订，修订后的《董事会专门委员会工作制度》详见巨
潮资讯网。
本议案须提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》
。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司将于 2025 年 9 月 24 日（星期三）采用现场表决与网络投票
相结合的方式召开 2025 年第二次临时股东大会，会议地点及审议事
项等具体情况详见公司同日发布的《关于召开 2025 年第二次临时股
东大会的通知》（公告编号：2025-55）。
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二〇二五年九月八日
附件 1：
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
法》）和其他有关规定，制订本章程。 称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为代表公司执行公司事
务的董事，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
以其全部资产对公司的债务承担责任。 承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和高级管理人员。
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘 指公司的总经理（经理，下同）、副总经理（副
书。 经理，下同）、财务总监（财务负责人，下同）、
董事会秘书。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经 第十五条 经依法登记，公司经营范围
营范围是：股权投资、投资咨询与管理、企业 是：股权投资、投资咨询与管理、企业管理咨
管理咨询服务。公司根据市场变化和公司业务 询服务。公司根据市场变化和公司业务发展的
发展的需要，可依法调整经营范围和方式。 需要，可依法调整经营范围和方式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
有同等权利。 等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 支付相同价额。
股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司是 1997 年由清远市纺织 第二十条 公司是 1997 年由清远市纺织
工业总公司、清远金泰化纤股份有限公司、清 工业总公司、清远金泰化纤股份有限公司、清
远市奥美制衣厂、清远市远德针织制衣厂、深 远市奥美制衣厂、清远市远德针织制衣厂、深
圳市清泰威贸易有限公司五家发起人共同发 圳市清泰威贸易有限公司五家发起人共同发
起，采用向社会公众公开募集方式设立的股份 起，采用向社会公众公开募集方式设立的股份
有限公司。 有限公 司 。公 司设 立时 发行 的 股 份总 数 为
第二十条 公司股份总数为 89600 万股， 第二十一条 公司已发行的股份数为
均为普通股。 89600 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的人提供任何资助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规以及中国证监会规
会批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十六条 ……公司合计持有的本公 第二十七条 ……公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 司股份数不得超过本公司已发行股份总数的
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发行
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 日起 1 年内不得转让。
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 有的本公司股份。
公司股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股
董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
有中国证监会规定的其他情形的除外。 国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
质的证券。 ……
……
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
监事会会议决议、财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
…… 簿、会计凭证；
……
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 关材料的，应当遵守《公司法》、《证券法》
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 等法律、行政法规的规定。
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
董事会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 求董事会向人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
应当对公司债务承担连带责任。 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权 删除
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（五）审议批准公司的年度财务预算方 补亏损方案；
案、决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 决议；
补亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （六）对公司合并、分立、解散、清算或
决议； 者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
者变更公司形式作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十七条规定的
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 担保事项；
作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十二）审议批准第四十二条规定的担保 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十一）审议批准变更募集资金用途事
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 项；
事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十四）审议批准变更募集资金用途事 划；
项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 作出决议。
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十七条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东会审议通过：
…… ……
（三）公司在一年内担保金额超过公司最 （三）公司在一年内向他人提供担保的金
近一期经审计总资产 30%的担保； 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
…… 保；
公司股东大会、董事会违反审批权限、审 ……
议程序进行对外担保，给公司造成损失的，公 公司股东会、董事会违反审批权限、审议
司有权追究相关责任人的责任。 程序进行对外担保，给公司造成损失的，公司
有权追究相关责任人的责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会： ……
…… （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 时；
…… （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； ……
……
第四十五条 本公司召开股东大会的地 第五十条 本公司召开股东会的地点为：
点为：公司住所地、办公地或股东大会通知中 公司住所地、办公地或股东会通知中指定的地
指定的地点。 点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 公司还将提供网络投票的方式为股东提供便
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加 利。
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将 第五十一条 本公司召开股东会时将聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
…… ……
第四十七条 独立董事有权向董事会提 第五十二条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 内按时召集股东会。
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
面反馈意见。 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
说明理由并公告。 东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议 第五十三条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
的同意。 会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
责，监事会可以自行召集和主持。 计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10% 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
召开临时股东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
关股东的同意。 东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计
向监事会提出请求。 委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 审计委员会未在规定期限内发出股东会
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
股份的股东可以自行召集和主持。 以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十五条 审计委员会或股东决定自
股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
交易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 审计委员会或召集股东应在发出股东会
例不得低于 10%。 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
监事会或召集股东应在发出股东大会通 有关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
有关证明材料。 不得低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 第五十六条 对于审计委员会或股东自
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的 第五十七条 审计委员会或股东自行召
股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
案的内容。 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
股东大会通知中未列明或不符合本章程 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表 的提案或增加新的提案。
决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第六十一条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
…… ……
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 完整披露所有提案的全部具体内容。
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
……
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 详细资料，至少包括以下内容：
容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况；
情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 股权登记日登记在册的所有 第六十五条 股权登记日登记在册的所
股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。 照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
代理人代为出席和表决。 理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的， 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表
法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 定代表人依法出具的书面授权委托书。
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席 第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）代理人的姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东 删除
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委 第六十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。 其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记 第六十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
代理人姓名（或单位名称）等事项。 （或单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全 第七十一条 股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。 持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
持。 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
代表主持。 推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规 第七十三条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的
的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
股东大会批准。 会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 第七十四条 在年度股东会上，董事会应
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员 第七十五条 董事、高级管理人员在股东
在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由 第七十七条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。
…… 会议记录记载以下内容：
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 ……
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及列席会议的董事、
…… 高级管理人员姓名；
……
第七十四条 召集人应当保证会议记录 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 内容真实、准确和完整。出席或列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。 保存期限不少于 10 年。
第七十六条 股东大会决议分为普通决 第八十条 股东会决议分为普通决议和
议和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 的股东所持表决权的过半数通过。
过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 本条所称股东，包括委托代理人出席股东
第七十七条 下列事项由股东大会以普 第八十一条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
…… ……
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 第八十三条 股东以其所代表的有表决
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
每一股份享有一票表决权。 表决权。
…… ……
本条第一款所称股东，包括委托代理人出
席股东会会议的股东。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 董事候选人名单以提案的
案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东会就选举董事进行表决时，根据本章
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥 票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益
有权益的股份比例在百分之三十及以上的公 的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会
司，应当采用累积投票制。 选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票
前款所称累积投票制是指股东大会选举 制。
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 前款所称累积投票制是指股东会选举董
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
事、监事的简历和基本情况。 会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
董事、监事候选人名单以提案的方式提请 况。
股东大会决议。董事、监事提名的方式和程序 董事提名的方式和程序为：
为： （一）本届董事会、单独或者合计持有公
（一）本届董事会、单独持有或合并持有 司百分之一以上股份的股东，有权提出董事候
公司有表决权总数百分之三以上的股东，有权 选人。每一提案中候选人人数不得超过本章程
提出董事（不含独立董事）候选人。独立董事 规定的董事人数；
候选人由本届董事会、监事会、单独或合并持 （二）提案人应当向董事会提供候选人的
有公司已发行股份百分之一以上的股东提名。 简历和基本情况以及候选人有无《公司法》第
每一提案中候选人人数不得超过本章程规定 一百七十八条规定情形的声明等相关的证明
的董事人数； 材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法
（二）本届监事会、单独持有或合并持有 律、法规和本章程规定的提案，应提交股东会
公司有表决权总数百分之三以上的股东，有权 讨论；对于不符合上述规定的提案，不提交股
提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得 东会讨论，应当在股东会上进行解释和说明；
超过本章程规定的应由股东代表担任监事的 （三）董事会应在股东会召开前披露董事
人数； 候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选
（三）职工担任监事的候选人由公司职工 人有足够的了解；
代表提名，通过职工代表大会、职工大会或者 （四）董事候选人应在股东会召开之前作
其他形式民主选举产生； 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
（四）提案人应当向董事会提供候选人的 董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切
简历和基本情况以及候选人有无《公司法》第 实履行职责。
一百四十六条规定情形的声明等相关的证明 股东会采用累积投票制选举董事时，应按
材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法 下列规定进行：
律、法规和本章程规定的提案，应提交股东大 （一）每一有表决权的股份享有与应选出
会讨论；对于不符合上述规定的提案，不提交 的董事人数相同的表决权，股东可以自由地在
股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和 董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于
说明； 多人，也可集中投于一人；
（五）董事会应在股东大会召开前披露董 （二）股东投给董事候选人的表决权数之
事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票 和不得超过其对董事候选人选举所拥有的表
时对候选人有足够的了解； 决权总数，否则其投票无效。
（六）董事、监事候选人应在股东大会召
开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整
并保证当选后切实履行职责。
股东大会采用累积投票制选举董事或监
事时，应按下列规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选出
的董事或监事人数相同的表决权，股东可以自
由地在董事候选人或监事候选人之间分配其
表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一
人；
（二）股东投给董事候选人或监事候选人
的表决权数之和不得超过其对董事候选人或
监事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其
投票无效；
第八十四条 股东大会审议提案时，不会 第八十八条 股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
理人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。
的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不 第九十二条 股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
宣布提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
方对表决情况均负有保密义务。 情况均负有保密义务。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监 第九十七条 股东会通过有关董事选举
事选举提案的，新任董事、监事在股东大会会 提案的，新任董事在股东会会议结束之后立即
议结束之后立即就任。 就任。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十九条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
治权利，执行期满未逾 5 年； 逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 起未逾 2 年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 偿被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 施，期限未满的；
其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 的；
情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或者 第一百条 董事由股东会选举或者更换，
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 任期 3 年，任期届满可连选连任。
…… ……
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
法收入，不得侵占公司的财产； 不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 其他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
者以公司财产为他人提供担保； 法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 （五）不得利用职务便利，为自己或他人
务； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
有； 法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用
（八）不得擅自披露公司秘密； 该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
益； 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 本公司同类的业务；
程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 为己有；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （八）不得擅自披露公司秘密；
任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
…… 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 通常应有的合理注意。
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 董事对公司负有下列勤勉义务：
整； ……
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
…… 整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
……
第一百条 董事可以在任期届满以前提 第一百零四条 董事可以在任期届满以
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 在 2 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
章程规定，履行董事职务。 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 董事职务。
送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期 第一百零五条 董事辞任生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在 6 个月内仍然有效。 当然解除，在 6 个月内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。董事违反未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜，董事
会应当采取必要措施追责追偿。
新增 第一百零六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违 第一百零八条 董事执行公司职务，给他
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行 删除
政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大 第一百零九条 公司设董事会，董事会由
会负责。 9 名董事组成，设董事长 1 人，可设副董事长
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成， 1 人，独立董事 3 人。董事长和副董事长由董
可设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事 3 事会以全体董事的过半数选举产生。
人。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
…… ……
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
算方案； 损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 ……
损方案； （十五）法律、行政法规、部门规章、本
…… 章程或者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会设立审计委 删除
员会，并根据需要设立发展战略、提名、薪酬
与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会制定董事会议事 第一百一十二条 董事会制定董事会议
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规 工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规
定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则 定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则
作为章程的附件，由董事会拟定，经公司股东 作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会
大会批准后实行。 批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外 第一百一十三条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。 东会批准。
第一百一十二条 公司的下述事项由董 公司的下述事项由董事会或股东大会审
事会或股东大会审议决定： 议决定：
…… ……
上述（一）至（九）款中： 上述（一）至（九）项中：
…… ……
…… ……
公司对外借款涉及关联交易的，应当按照
关联交易的相关规定执行。
第一百一十三条 董事会设董事长 1 人， 删除
可设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 公司副董事长协助董 第一百一十五条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履 务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事履行职务。 同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开 第一百一十六条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。 以前书面通知全体董事。
第一百一十七条 代表十分之一以上表 第一百一十七条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以 决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以
上独立董事、监事会、董事长、总经理，可以 上独立董事、审计委员会、董事长、总经理，
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事与董事会会议决 第一百二十一条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
东大会审议。 过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不
足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式 第一百二十二条 董事会召开会议采用
为：记名投票表决。 现场或通讯方式，董事会表决采用记名投票表
董事会临时会议在保障董事充分表达意 决方式。
见的前提下，可以用会议电话、传真、电子邮 董事会会议在保障董事充分表达意见的
件等方式进行并作出决议，并由参会董事签 前提下，可以用会议电话、传真、电子邮件等
字。 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
新增 第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置发展
战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。
发展战略委员会的主要职责是对公司长
期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理 1 名，副 第一百四十条 公司设总经理 1 名，由董
总经理 2-3 名，由董事会聘任或解聘。 事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事 公司设副总经理，由董事会决定聘任或解
会秘书为公司高级管理人员。 聘。
第一百二十七条 本章程第九十五条关 第一百四十一条 本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
人员。 于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的 的规定，同时适用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行 第一百四十四条 总经理对董事会负责，
使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的管理人员；
…… ……
第一百三十二条 总经理工作细则包括 第一百四十六条 总经理工作细则包括
下列内容： 下列内容：
…… ……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 同的权限，以及向董事会的报告制度；
…… ……
第一百三十三条 总经理可以在任期届 第一百四十七条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十四条 公司设副总经理 2-3 第一百四十八条 公司设副总经理 2-3
名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。 名，协助总经理工作。
第一百三十六条 高级管理人员执行公 第一百五十条 高级管理人员执行公司
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
偿责任。 也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除整章内容
第一百五十三条 公司在每一会计年度 第一百五十三条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露中期报告。 派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
……
第一百五十四条 公司除法定的会计账 第一百五十四条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
任何个人名义开立账户存储。 何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 第一百五十五条
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
…… 级管理人员应当承担赔偿责任。
……
第一百五十六条 公司的公积金用于弥 第一百五十八条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 加公司注册资本。
公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十七条 公司股东大会对利润 第一百五十七条 公司股东会对利润分
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 股东会审议通过的下一年中期分红条件和上
事项。 限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司的利润分配政策 第一百五十六条 公司的利润分配政策
为： 为：
（一）公司实行积极、持续、稳定的利润 （一）公司实行积极、持续、稳定的利润
分配政策；公司重视对投资者的合理投资回 分配政策；公司重视对投资者的合理投资回
报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公 报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公
司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策 司董事会和股东会对利润分配政策的决策和
的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和 论证应当充分考虑股东的意见。
股东的意见。 ……
…… 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 报等因素，区分下列情形，并按本章程规定的
并按本章程规定的程序，提出差异化的现金分 程序，提出差异化的现金分红政策：
红政策： ……
…… （五）公司董事会结合《公司章程》的规
（五）公司董事会结合《公司章程》的规 定、公司财务经营情况提出、拟定年度或中期
定、公司财务经营情况提出、拟定年度或中期 利润分配方案，并经全体董事过半数表决通过
利润分配方案，并经全体董事过半数表决通过 后提交股东会批准。独立董事认为现金分红具
后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配 体方案可能损害上市公司或者中小股东权益
预案发表明确的独立意见。如年度实现盈利， 的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的
公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
董事会应当在定期报告中披露未分红的原因、 决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体
未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 理由，并披露。如年度实现盈利，公司董事会
划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披 未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当
露。 在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红
（六）股东大会对现金分红具体方案进行 的资金留存公司的用途和使用计划。
审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 （六）股东会对现金分红具体方案进行审
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股
公司利润分配方案经董事会审议通过后，提交 东可以向公司股东征集其在股东会的投票权。
公司股东大会审议通过后实施。 公司利润分配方案经董事会审议通过后，提交
（七）公司如因外部经营环境或自身经营 公司股东会审议通过后实施。
状况发生重大变化，或现有的利润分配政策影 （七）公司如因外部经营环境或自身经营
响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东 状况发生重大变化，或现有的利润分配政策影
大会提交修改利润分配政策的详细方案并提 响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东
交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利 会提交修改利润分配政策的详细方案并提交
润分配政策的修改发表独立意见；修改利润分 股东会审议表决。公司修改利润分配政策的议
配政策的议案应经监事会进行审议并经全体 案应经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以
监事过半数通过；公司修改利润分配政策的议 上通过，调整后的利润分配政策不得违反中国
案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 证监会和证券交易所的有关规定。
以上通过，调整后的利润分配政策不得违反中 （八）存在股东违规占用公司资金情况
国证监会和证券交易所的有关规定。 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
（八）监事会应对董事会和管理层执行公 以偿还其占用的资金。
司利润分配政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、
利润分配政策的修改进行审议。
（九）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
第一百五十九条 公司实行内部审计制 第一百五十九条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
济活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百六十条 公司内部审计制度和审 删除
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
新增 第一百六十条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第一百六十一条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价
报告。
第一百六十三条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
会决定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 公司召开股东大会的 第一百七十二条 公司召开股东会的会
会议通知，以公告方式进行。 议通知，以公告进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议 删除
通知，以书面送达、传真、电子邮件或其他方
式进行。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。 仅因此无效。
新增 第一百七十八条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并 第一百七十九条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通
内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披露 知债权人，并于 30 日内在指定信息披露报刊
报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相 第一百八十一条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通知
通知债权人，并于 30 日内在指定信息披露报 债权人，并于 30 日内在指定信息披露报刊上
刊上公告。 或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十九条 公司需要减少注册资 第一百八十三条 公司减少注册资本，将
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定信 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定
息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日 信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要
担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
最低限额。 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
新增 第一百八十四条 公司依照本章程第一
百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在指定信息披露报刊上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第一百八十一条 公司因下列原因解散： 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
…… ……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
示系统予以公示。
第一百八十二条 公司有本章程第一百 第一百八十九条 公司有本章程第一百
八十一条第（一）项情形的，可以通过修改本 八十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚
章程而存续。 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 者经股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百 第一百九十条 公司因本章程第一百八
八十一条第（一）项、第（二）项、第（四） 十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 15 日内组成清算组进行清算。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 或者股东会决议另选他人的除外。
算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 清算组在清算期间行 第一百九十一条 清算组在清算期间行
使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…… ……
第一百八十五条 清算组应当自成立之 第一百九十二条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定
信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知 信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30
日起 45 日内，向清算组申报其债权。 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
…… 向清算组申报其债权。
第一百八十七条 清算组在清理公司财 第一百九十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。 请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算 第一百九十五条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
登记，公告公司终止。 记。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于 第一百九十六条 清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
其他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 任。
第一百九十一条 有下列情形之一的，公 第一百九十八条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程： 司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触； 政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致； 的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十五条 释义 第二百零二条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占股
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 份有限公司股本总额超过 50%的股东；或者持
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
的股东。 生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
够实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
关联关系。 系。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、 第二百零五条 本章程所称“以上”、
“以
“以内”、“以下”，都含本数，另有注明的 内”、“以下”都含本数，另有注明的除外；
除外；“以外”、“低于”、“多于”不含本 “过”、“以外”、“低于”、“多于”不含
数。 本数。
第二百条 本章程附件包括股东大会议 第二百零七条 本章程附件包括股东会
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 议事规则和董事会议事规则。
除上述修订外，根据《公司法》、《上市公司章程指引》将全文
“股东大会”调整为“股东会”；因删减、合并和新增部分条款，《公
司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
附件 2：
《股东会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为规范广东锦龙发展股份有限 第一条 为规范广东锦龙发展股份有限
公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大 公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会
会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司 依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
和《广东锦龙发展股份有限公司章程》（以下 《上市公司股东会规则》和《广东锦龙发展股
简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本规则。
新增 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、
召开等事项适用本规则。
第四条 股东大会分为年度股东大会和 第五条 股东会分为年度股东会和临时
临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东
临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第 会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三
一百条规定的应当召开临时股东大会的情形 条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时
时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。公司 股东会应当在 2 个月内召开。
在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告 公司在上述期限内不能召开股东会的，应
公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券 当报告公司所在地中国证券监督管理委员会
交易所，说明原因并公告。 （以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳
证券交易所，说明原因并公告。
第六条 董事会应当在本规则第四条规 第七条 董事会应当在本规则第五条规
定的期限内按时召集股东大会。 定的期限内按时召集股东会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召 第八条 经全体独立董事过半数同意，独
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会 召开临时股东会的书面反馈意见。
的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
东大会的，应当说明理由并公告。 知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说
明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开 第九条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监 知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委
事会的同意。董事会不同意召开临时股东大 员会的同意。
会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股 到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上 第十条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 当以书面形式向董事会提出。
会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的 董事会应当根据法律、行政法规和《公司
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在 东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东 向审计委员会提出请求。
大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 意。
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 审计委员会未在规定期限内发出股东会
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股 第十一条 审计委员会或股东决定自行
东大会的，应当书面通知董事会，同时向深圳 召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。 深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 审计委员会或者召集股东应在发出股东
例不得低于 10%。 会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券
监事会和召集股东应在发出股东大会通 交易所提交有关证明材料。
知及发布股东大会决议公告时，向深圳证券交 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
易所提交有关证明材料。 不得低于 10%。
第十一条 对于监事会或股东自行召集 第十二条 对于审计委员会或股东自行
的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事 合。
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
限责任公司深圳分公司申请获取。召集人所获 股东会通知的相关公告，向中国证券登记结算
取的股东名册不得用于除召开股东大会以外 有限责任公司深圳分公司申请获取。召集人所
的其他用途。 获取的股东名册不得用于除召开股东会以外
的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股 第十三条 审计委员会或股东自行召集
东大会，会议所必需的费用由公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以 第十五条 单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人 临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 审议。但临时提案违反法律、行政法规或《公
知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会 司章程》的规定，或不属于股东会职权范围的
通知中未列明或不符合本规则第十三条规定 除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增
加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第
十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第十六条 股东大会通知和补充通知中 第十七条 股东会通知和补充通知中应
应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以 当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立 的全部资料或解释。
董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通
知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 第十八条 股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中应当充分披露董 的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 详细资料，至少包括以下内容：
容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况；
情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人
（二）与公司或其控股股东及实际控制人 是否存在关联关系；
是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十条 公司应当在公司住所地或《公 第二十一条 公司应当在公司住所地或
司章程》规定的地点召开股东大会。 《公司章程》规定的地点召开股东会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式 股东会应当设置会场，以现场会议形式召
召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监 开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会
会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、 或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便
便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会 捷的网络和其他方式为股东提供便利。
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，
的，视为出席。 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行
股东可以亲自出席股东大会并行使表决 使表决权。
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
第二十三条 股权登记日登记在册的所 第二十四条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公 有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司
司和召集人不得以任何理由拒绝。 和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东
会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有
的本公司股份没有表决权。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身 第二十五条 股东应当持身份证或其他
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 能够表明其身份的有效证件或证明出席股东
明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权 会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人
委托书和个人有效身份证件。 有效身份证件。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董 第二十七条 股东会要求董事、高级管理
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董 第二十八条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职 主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主 持。
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 股东自行召集的股东会，由召集人或其推
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 举代表主持。
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决
权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事 第二十九条 在年度股东会上，董事会应
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每
会作出报告，每名独立董事也应作出述职报 名独立董事也应作出述职报告。
告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员 第三十条 董事、高级管理人员在股东会
在股东大会上应就股东的质询作出解释和说 上应就股东的质询作出解释和说明。
明。无法在讨论期间或根据本规则确定的会议
结束时间前完成解释或说明的，可由主持人另
行安排时间进行解释或说明。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事 第三十三条 股东会就选举董事进行表
进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股 决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的
东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股 决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及
东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百 其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之
分之三十及以上的公司，应当采用累积投票 三十以上的，或者股东会选举 2 名以上独立董
制。 事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得 第三十五条 股东会审议提案时，不得对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表 的提案，不得在本次股东会上进行表决。
决。
第三十七条 股东大会对提案进行表决 第三十八条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。 应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
理人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
通过网络或其他方式投票的公司股东或 决结果。
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 通过网络或其他方式投票的公司股东或
的投票结果。 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时 第三十九条 股东会会议现场结束时间
间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在
在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果， 会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并
并根据表决结果宣布提案是否通过。 根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
方对表决情况均负有保密义务。 情况均负有保密义务。
第四十一条 股东大会会议记录由董事 第四十二条 股东会会议记录由董事会
会秘书负责，会议记录应记载以下内容： 秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管 高级管理人员姓名；
理人员姓名； ……
…… 出席或列席会议的董事、董事会秘书、召
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监 第四十四条 股东会通过有关董事选举
事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》 提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。
的规定就任。
新增 第四十六条 公司以减少注册资本为目
的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及
以向特定对象发行优先股为支付手段向公司
特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股
作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。公司应当在股东会作出
回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十五条 公司股东大会决议内容违 第四十七条 公司股东会决议内容违反
反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实 法律、行政法规的无效。
际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法 公司控股股东、实际控制人不得限制或者
行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合 阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式 司和中小投资者的合法权益。
违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者 股东会的会议召集程序、表决方式违反法
决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决 律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，
股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召
集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力
等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执
行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及
时处理并履行相应信息披露义务。
除上述修订外，根据《公司法》、《上市公司股东会规则》将全
文“股东大会”调整为“股东会”；因新增部分条款，《股东会议事
规则》中原条款序号按修订内容相应调整。
附件 3：
《董事会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第一条 公司董事会由九名董事组成，董 第一条 公司董事会由九名董事组成，董
事长一人，可设副董事长一人，公司董事会对 事长一人，可设副董事长一人。董事长和副董
股东大会负责，董事长是公司的法定代表人。 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二条 董事会成员中至少包括三分之一 删除
的独立董事。
第三条 董事由股东大会选举或者更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事任期三年，任期届满可连选连任。
第五条 董事会每年至少召开两次会议， 第五条 董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知 由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知
全体董事和监事。 全体董事。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
事、1/2 以上独立董事、监事会、董事长、总 事、1/2 以上独立董事、审计委员会、董事长、
经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长 总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事
应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会 长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事
会议。 会会议。
第六条 第六条
…… ……
董事会应当按规定的时间事先通知所有 董事会应当按规定的时间事先通知所有
董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董 董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董
事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联 事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及
名书面向董事会提出延期召开会议或者延期 时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会
审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当 议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆
及时披露相关情况。 纳，公司应当及时披露相关情况。
第七条 董事会会议应有过半数的董事出 第七条 董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董 席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一 事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一
人一票。董事与董事会决议事项所涉及的企业 人一票。
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议
的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东会审议。
第八条 董事会决议表决方式为记名投票 第八条 董事会召开会议采用现场或通讯
表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意 方式，董事会表决采用记名投票表决方式。董
见的前提下，可以用会议电话、传真、电子邮 事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，
件等方式进行并作出决议，并由参会董事签 可以用会议电话、传真、电子邮件等方式进行
字。 并作出决议，并由参会董事签字。
第十条 董事会会议由董事长召集和主 第四条 董事会会议由董事长召集和主
持。公司副董事长协助董事长工作，董事长不 持。公司副董事长协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履 能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职 行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行
职务。 职务。
第十一条 董事会会议提案可由（1）董事 第十条 董事会会议提案可由（1）董事长
长提出；（2）副董事长提出；（3）两名及两 提出；（2）副董事长提出；（3）两名及两名
名以上董事联名提出；（4）监事会提出；（5） 以上董事联名提出；（4）审计委员会提出；
总经理提出；
（6）1/2 以上独立董事提出；
（7） （5）总经理提出；（6）1/2 以上独立董事提
代表 1/10 以上表决权的股东提出。所有提案 出；（7）代表 1/10 以上表决权的股东提出。
必须言简意赅、一事一议。项目投资类提案须 所有提案必须言简意赅、一事一议。项目投资
附可行性报告，所有提案由董事会秘书负责搜 类提案须附可行性报告，所有提案由董事会秘
集整理，做出预案后报董事长。 书负责搜集整理，做出预案后报董事长。
第十二条 董事会行使下列职权： 第二条 董事会行使下列职权：
…… ……
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
算方案； 损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 ……
损方案； （十五）法律、行政法规、部门规章、《公
…… 司章程》或者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
司章程》授予的其他职权。 东会审议。
第十三条 董事会应当对会议所议事项的 第十一条 董事会应当对会议所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人 决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会
应当在会议记录上签名。 秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案由董事会 董事会会议记录作为公司档案保存，保存
秘书保存，保存期限不少于十年。 期限不少于十年。
…… ……
除上述修订外，根据《公司法》、《上市公司章程指引》将全文
“股东大会”调整为“股东会”。
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