证券代码：300949 证券简称：奥雅股份 公告编号：2025-070
深圳奥雅设计股份有限公司
关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制
性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳奥雅设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 8 日召开第
四届董事会十三次会议，审议通过《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划
暨回购注销限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称《管理办法》）《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励
计划》或“本次激励计划”）的规定，公司结合实际情况，决定终止实施 2023 年
限制性股票激励计划。因公司拟终止实施 2023 年限制性股票激励计划，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销。本议案尚需提交股东
会审议。现将具体事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023 年 12 月 4 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请公司召开
表了同意的独立意见。公司独立董事黄跃刚先生作为征集人就本激励计划相关议
案依法采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。
（二）2023 年 12 月 4 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会就本激励计划相关事项发表了核
查意见。
（三）2023 年 12 月 5 日至 2023 年 12 月 14 日，公司内部公示本激励计划
激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
（四）2023 年 12 月 15 日，公司披露《监事会关于 2023 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2023 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 12 月 20 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（六）2024 年 1 月 10 日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和第三
届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本激
励计划相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会就本激励计划授予激励对象
名单发表了核查意见。
（七）2024 年 1 月 28 日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三
届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》。
（八）2024 年 2 月 7 日，公司披露《关于限制性股票授予登记完成的公告》。
（九）2025 年 4 月 28 日，公司分别召开第四届董事会第十次会议和第四届
监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划授予
的部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。
（十）2025 年 6 月 19 日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》。
（十一）2025 年 9 月 8 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通
过《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。
公司董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。
二、本次终止实施《激励计划》暨回购注销限制性股票的原因、数量和价
格以及回购资金来源
（一）回购注销原因
因公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变
化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，继续推进和实
施激励计划难以达到对激励对象的激励效果。经公司董事会审慎考虑后，决定终
止实施 2023 年限制性股票激励计划，并回购注销公司 2023 年限制性股票激励计
划所涉及的已授予但尚未解除限售的限制性股票 32.83 万股，同时与之配套的
《2023 年限制性股票激励计划考核管理办法》等相关文件一并终止。
（二）回购注销数量
公司本次回购限制性股票总数为 32.83 万股，一共涉及 29 名激励对象。
（三）回购注销价格
根据公司《激励计划》的相关规定，对于激励对象离职不再具备激励对象资
格或因公司层面考核原因不能解除限售的，由公司回购，回购价格为授予价格加
算银行同期存款利息之和。回购价格=授予价格×（1+公司董事会审议通过回购
注销限制性股票议案之日的同期央行定期存款利率×公司公告限制性股票授予
登记完成之日距公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的天数/365
天）。
注 1：央行定期存款利率指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。
注 2：自公司公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起计息至公司董事会审议通过回购注销限
制性股票议案之日（不含当日），不满一年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满一年不满两年的，
按照一年期央行定期存款利率计算；满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计算；依此类推。
年 9 月 8 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于终止实施
性股票授予登记完成之日（含当日）起至公司董事会审议通过回购注销限制性股
票议案之日（不含当日）止，资金使用期限满一年不满两年，按照一年期央行定
期存款利率 1.50%计算。
限制性股票回购价格=20.55×（1+1.50%×579/365）=21.04 元/股（保留两
位小数，四舍五入）。
（四）回购注销资金来源
本次回购注销限制性股票事项公司预计支付的回购价款总额为人民币
三、公司股本结构变动情况
不考虑其他因素影响，本次回购注销限制性股票前后，公司股本结构变动情
况如下：
本次变动前 本次变动后
本次变动
股份性质 股份数量 比例 股份数量 比例
增减（+/-）
（股） （%） （股） （%）
一、限售条件流通股 26,027,237 43.14 -328,300 25,698,937 42.83
二、无限售条件流通股 34,301,063 56.86 0 34,301,063 57.17
三、总股本 60,328,300 100.00 -328,300 60,000,000 100.00
注：最终股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
本次回购注销限制性股票事项完成后，预计公司控股股东及实际控制人未发
生变化，公司股权分布仍符合上市条件。
四、终止实施本次激励计划对公司的影响及后续措施
（一）终止实施本次激励计划对公司的影响
公司本次终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的相
关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。不
存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，
亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。公司终止实施本次激励计划需要
确认的相关股份支付费用，将按照《企业会计准则》的规定处理，最终股份支付
费用对公司净利润的影响以公司年审会计师事务所出具的审计报告为准。
（二）终止实施本次激励计划的后续措施
根据《上市公司股权激励管理办法》第五十条的规定：“上市公司股东会或
董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东会审议未通过股权激励计
划的，自决议公告之日起 3 个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。”公
司承诺自终止实施本次激励计划的股东会决议公告之日起 3 个月内，不再审议股
权激励计划。公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调
动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心人员的积极性。此外，公司将
结合相关法律、法规和公司实际情况，择机推出激励方案，健全公司长效激励机
制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。
五、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布
产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、薪酬与考核委员会意见
经核查，公司本次因终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销限制
性股票的行为符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》等的
相关规定，本次因终止激励计划暨回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，
未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，
也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。综上，薪酬与考核委员会同意本次终止实
施 2023 年限制性股票激励计划，以及因终止 2023 年限制性股票激励计划相应回
购注销限制性股票的事项。
七、独立董事专门会议决议情况
公司继续实施股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果的情况
下，终止实施本次激励计划符合公司的整体发展方向，不存在损害公司及全体股
东尤其是中小股东利益的情形，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情
形，不影响公司管理层及核心员工的勤勉尽责，相关人员将继续认真履行工作职
责，为股东创造价值。因此，独立董事专门会议同意公司终止实施 2023 年限制
性股票激励计划暨回购注销限制性股票，并同意将该议案提交公司第四届董事会
第十三次会议审议。
八、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所认为：本次终止暨回购注销已取得现阶段必要的批准和
授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《深
圳奥雅设计股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
本次终止暨回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《上市公司股权激励
管理办法》及《深圳奥雅设计股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定；本次终止暨回购注销事项尚需经公司股东会审议通过，且公司需及
时履行信息披露义务，并就本次终止暨回购注销事项根据《公司法》及相关规定
履行股份注销登记和工商变更登记等手续。
九、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本
次终止暨回购注销限制性股票事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义
务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号—业务办理》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》等有关
规定。
十、备查文件
（一）第四届董事会第十三次会议决议；
（二）第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
（三）第四届董事会第六次独立董事专门会议决议；
（四）广东信达律师事务所关于深圳奥雅设计股份有限公司终止实施 2023
年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项的法律意见书
（五）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳奥雅设计股份有限公司终
止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项的独立财务顾问
报告。
特此公告。
深圳奥雅设计股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
