浙江亨通控股股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
浙江亨通控股股份有限公司
二○二五年九月十六日
浙江亨通控股股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
会 议 议 程
时 间：
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
地 点：浙江省湖州市德清县玉屏路地理信息小镇 C15 幢公司会议室
主要议程：
一、主持人宣布大会开始，宣布股东到会情况
二、推举计票和监票人员
三、审议议案
序号 议案名称
非累积投票议案
四、股东代表发言及解答
五、对审议的议案进行投票表决
六、监票、计票
七、主持人宣布表决结果
八、律师宣读法律意见书
九、主持人宣布大会结束
浙江亨通控股股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，并结合
公司实际情况，公司拟在董事会架构中取消副董事长设置，免去朱礼静女士的副董事长职
务，公司拟取消监事会，免去虞卫兴先生、徐冬冬先生的监事职务，监事会的职权由董事
会审计委员会行使，公司现任监事职务将自股东大会审议通过本议案之日起相应解除，
《监
事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。公司拟对现行《公司章程》进行修订，具体
修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护浙江亨通控股股份有 第一条 为维护浙江亨通控股股份有限
限公司（下称“公司”或“本公司”）及 公司（下称“公司”或“本公司”）及其股
其股东和债权人的合法权益，规范公司的 东、职工和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中国共产党章程》
（以 组织和行为，根据《中国共产党章程》（以
下简称《党章》）、《中华人民共和国公司 下简称《党章》）、
《中华人民共和国公司法》
法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国
共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关
其他有关规定，制订本章程。 规定，制定本章程。
第 八 条 董事 长为 公司 的法 定代表 第八条 代表公司执行公司事务的董事
人。 为公司的法定代表人，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。公司法定代表人的产生与变
更程序同公司董事长的产生与变更程序。
新增第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行
职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
浙江亨通控股股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
第 九 条 公司 全部 资产 分为 等额股 第十条 公司全部资产分为等额股份，
份，股东以其认购的股份为限对公司承担 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
责任，公司以其全部资产对公司的债务承 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十一条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与股 即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 律约束力的文件，对公司、股东、董事、高
监事、高级管理人员具有法律约束力的文 级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事
东可以起诉公司董事、监事、总裁(总经 和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
理，本公司称总裁，下同)和其他高级管 可以起诉股东、董事和高级管理人员。
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管
理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程称高级管理人员是指
人员是指公司的副总裁(副总经理，本公 公司的总经理（本公司称总裁，下同）、副
司称副总裁，下同)、董事会秘书、财务 总经理(本公司称副总裁，下同)、董事会秘
总监(财务负责人，本公司称财务总监， 书、财务负责人(本公司称财务总监，下同)。
下同)。
第二十一条 公司的发起人为升华集 第二十二条 公司整体变更发起设立时
团控股有限公司、源裕投资有限公司、浙 的股份总数为 75,023,500 股，每股面值 1
江省科技风险投资有限公司、浙江泛美发 元。公司的发起人为升华集团控股有限公
展有限公司和浙江名策投资有限公司，认 司、源裕投资有限公司、浙江省科技风险投
购的股份数分别为 6036.39 万股、814.01 资有限公司、浙江泛美发展有限公司和浙江
万股、300.09 万股、201.81 万股和 150.05 名策投资有限公司，认购的股份数分别为
万股。全体发起人均以于 1998 年 7 月 31 6036.39 万股、814.01 万股、300.09 万股、
日在浙江德清拜克生物有限公司按其出 201.81 万股和 150.05 万股。全体发起人均
资比例所占有的净资产对公司出资。 以于 1998 年 7 月 31 日在浙江德清拜克生物
有限公司按其出资比例所占有的净资产对
浙江亨通控股股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
公司出资。
第 二 十三 条 公司 或公 司的 子公 司 第二十四条 公司或者公司的子公司
(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫 (包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
者拟购买公司股份的人提供任何资助。 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十四条 公司根据经营和发展的 第二十五条 公司根据经营和发展的需
需要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
会分别作出决议，可以采用下列方式增加 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
资本： (一)向不特定对象发行股份；
(一)公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股；
(三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本；
(四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证
(五)法律、行政法规规定以及中国 监会规定的其他方式。
证监会批准的其他方式。
第三十条 公司不接受本公司的股票 第三十一条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的
第三十一条 发起人持有的本公司股 第三十二条 公司公开发行股份前已发
份，自公司成立之日起一年内不得转让。 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
公司公开发行股份前已发行的股份，自公 易之日起 1 年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 公司董事、高级管理人员应当向公司申
内不得转让。 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
浙江亨通控股股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
公司董事、监事、高级管理人员应当 就任时确定的任职期间每年转让的股份不
向公司申报所持有的本公司的股份及其 得超过其所持有本公司同一类别股份总数
变动情况，在任职期间每年转让的股份不 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
所持本公司股份自公司股票上市交易之 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级 第三十三条 公司董事、高级管理人员、
管理人员、持有本公司股份百分之五以上 持有本公司股份百分之五以上的股东，将其
的股东，将其所持有的公司股票或者其他 所持有的公司股票或者其他具有股权性质
具有股权性质的证券在买入之日起六个 的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者
月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以 在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获
内又买入的，由此获得的收益归本公司所 得的收益归本公司所有，本公司董事会将收
有，本公司董事会将收回其所得收益。但 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，
持有百分之五以上股份的，以及有中国证 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人
前款所称董事、监事、高级管理人员、 股东持有的股票或者其他具有股权性质的
自然人股东持有的股票或者其他具有股 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
持有的及利用他人账户持有的股票或者 性质的证券。
其他具有股权性质的证券。 ......
......
第 三 十五 条 公司 股东 享有 下列 权 第三十六条 公司股东享有下列权利：
利： (一)依照其所持有的股份份额获得股
(一)依照其所持有的股份份额获得 利和其他形式的利益分配；
股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参加
(二)依法请求、召集、主持、参加或 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
者委派股东代理人参加股东大会，并行使 应的表决权；
相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议
浙江亨通控股股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
(三)对公司的经营进行监督，提出建 或者质询；
议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规
(四)依照法律、行政法规及本章程的 定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅、复制公司章程、股东名册、
(五)查阅本章程、股东名册、公司债 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
券存根、股东大会会议记录、董事会会议 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
决议、监事会会议决议、财务会计报告； 计账簿、会计凭证；
（六）对股东大会作出的公司合并、 （六）对股东会作出的公司合并、分立
分立决议持异议的股东，要求公司收购其 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
股份； (七)公司终止或者清算时，按其所持有
(七)公司终止或者清算时，按其所持 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (八)法律、行政法规、部门规章或者本
(八)法律、行政法规、部门规章或本 章程所规定的其他权利。
章程所规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述 第三十七条 股东要求查阅、复制公司
有关信息或者索取资料的，应当向公司提 有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》
供证明其持有公司股份的种类以及持股 等法律、行政法规的规定。股东提出查阅第
数量的书面文件，公司经核实股东身份后 三十六条所述有关信息或者索取资料的，应
按照股东的要求予以提供。 当向公司提供证明其持有公司股份的类别
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会 第三十八条 公司股东会、董事会的决
的决议内容违反法律、行政法规的，股东 议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
有权请求人民法院认定无效。 求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表决
表决方式违反法律、行政法规或者本章 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
程，或者决议内容违反本章程的，股东有 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
法院撤销。 是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
浙江亨通控股股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十八条 董事、高级管理人员执 第四十条 审计委员会成员以外的董
行公司职务时违反法律、行政法规或者本 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持
的股东有权书面请求监事会向人民法院 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
律、行政法规或者本章程的规定，给公司 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
造成损失的，股东可以书面请求董事会向 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
人民法院提起诉讼。 股东可以书面请求董事会向人民法院提起
监事会、董事会收到前款规定的股东 诉讼。
浙江亨通控股股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的股
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
权为了公司的利益以自己的名义直接向 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
人民法院提起诉讼。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
本条前两款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
第四十条 公司股东承担下列义务： 第四十二条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式 (二)依其所认购的股份和入股方式缴
缴纳股金； 纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不 (三)除法律、法规规定的情形外，不得
得退股； 抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或 (四)不得滥用股东权利损害公司或者
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
浙江亨通控股股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
立地位和股东有限责任损害公司债权人 位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其
公司股东滥用股东权利给公司或者 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 任。
责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股
公司股东滥用公司法人独立地位和 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
债权人利益的，应当对公司债务承担连带 (五)法律、行政法规及本章程规定应当
责任； 承担的其他义务。
(五)法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十二条 公司的控股股东、实际
控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
删除本条款
股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
新增第二节 控股股东和实际控制人
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
浙江亨通控股股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第四十三条 股东大会是公司的权力 第四十八条 公司股东会由全体股东组
机构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
(一)决定公司经营方针和投资计划； 列职权：
(二)选举和更换董事及非由职工代 (一)选举和更换非由职工代表担任的
表担任的监事，决定有关董事、监事的报 董事，决定有关董事的报酬事项；
酬事项； (二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和
(四)审议批准监事会的报告； 弥补亏损方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算 (四)对公司增加或者减少注册资本作
浙江亨通控股股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
方案、决算方案； 出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案 (五)对发行公司债券作出决议；
和弥补亏损方案； (六)对公司合并、分立、解散、清算或
(七)对公司增加或者减少注册资本 者变更公司形式作出决议；
作出决议； (七)修改本章程；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业
(九)对公司合并、分立、解散、清算 务的会计师事务所作出决议；
或者变更公司形式作出决议； (九)审议批准本章程第四十九条规定
(十)修改本章程； 的担保事项；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务 (十)审议公司在一年内购买、出售重大
所作出决议； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
(十二)审议批准第四十四条规定的 事项；
担保事项； (十一)审议批准变更募集资金用途事
(十三)审议公司在一年内购买、出售 项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资 (十二)审议股权激励计划和员工持股
产 30%的事项； 计划；
(十四)审议批准变更募集资金用途 (十三)审议法律、行政法规、部门规章
事项； 或者本章程规定应当由股东会决定的其他
(十五)审议股权激励计划和员工持 事项。
股计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债
(十六)审议法律、行政法规、部门规 券作出决议。
章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十六条 有下列情形之一的，公 第五十一条 有下列情形之一的，公司
司在事实发生之日起两个月以内召开临 在事实发生之日起两个月以内召开临时股
时股东大会： 东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的 (一)董事人数不足《公司法》规定的法
法定最低人数或者少于章程所定人数的 定最低人数或者少于章程所定人数的三分
三分之二（即 6 人）时； 之二（即 6 人）时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本 (二)公司未弥补的亏损达股本总额的
浙江亨通控股股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
总额的三分之一时； 三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上 (三)单独或者合计持有公司 10%以上股
股份的股东请求时； 份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； (五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本 (六)法律、行政法规、部门规章或者本
公司章程规定的其他情形。 公司章程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的 第五十二条 本公司召开股东会的地点
地点为：公司住所地或公司股东大会通知 为：公司住所地或公司股东会通知中确定的
中确定的其他地点。 其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东会将设置会场，以现场会议形式召
式召开。公司还将提供网络投票的方式为 开。公司还将提供网络投票的方式为股东提
股东参加股东大会提供便利。股东通过上 供便利。股东会除设置会场以现场形式召开
述方式参加股东大会的，视为出席。 外，还可以同时采用电子通信方式召开。
第四十九条 独立董事有权向董事会 第五十四条 董事会应当在规定的期限
提议召开临时股东大会。独立董事行使该 内按时召集股东会。经全体独立董事过半数
职权的，应当经全体独立董事过半数同 同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
意。该职权不能正常行使的，公司应当披 股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
露具体情况和理由。对独立董事要求召开 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 意见。
股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作
董事会同意召开临时股东大会的，将 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 通知；董事会不同意召开临时股东会的，将
东大会的通知；董事会不同意召开临时股 说明理由并公告。
东大会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议 第五十五条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
董事会提出。董事会应当根据法律、行政 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
浙江亨通控股股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
法规和本章程的规定，在收到提案后 10 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
日内提出同意或不同意召开临时股东大 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
会的书面反馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将在作
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
应征得监事会的同意。 委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者在
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董
视为董事会不能履行或者不履行召集股 事会不能履行或者不履行召集股东会会议
东大会会议职责，监事会可以自行召集和 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 第五十六条 单独或者合计持有公司
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日 定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不
内提出同意或不同意召开临时股东大会 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会的，应 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
股东大会的通知，通知中对原请求的变 相关股东的同意。
更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 委员会提议召开临时股东会，应当以书面形
东有权向监事会提议召开临时股东大会， 式向审计委员会提出请求。
并应当以书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应
监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
浙江亨通控股股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 股东的同意。
关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东
监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
会通知的，视为监事会不召集和主持股东 东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 持。
主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行 第五十七条 审计委员会或者股东决定
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。 时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东会决议公告前，召集股东持股比
股比例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大 审计委员会或者召集股东应在发出股
会通知及股东大会决议公告时，向证券交 东会通知及股东会决议公告时，向证券交易
易所提交有关证明材料。 所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行 第五十八条 对于审计委员会或者股东
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
东名册。 名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集 第五十九条 审计委员会或者股东自行
的股东大会，会议所必需的费用由本公司 召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。 承担。
第五十六条 公司召开股东大会，董 第六十一条 公司召开股东会，董事会、
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%
案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
单独或者合计持有公司 3%以上股份 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
出临时提案并书面提交召集人。召集人应 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
浙江亨通控股股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
通知，公告临时提案的内容。 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
除前款规定的情形外，召集人在发出 公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 围的除外。
通知中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
股东大会通知中未列明或不符合本 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
章程第五十五条规定的提案，股东大会不 列明的提案或者增加新的提案。
得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章
程第六十条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以 第六十三条 股东会的通知包括以下
下内容： 内容：
(—)会议的时间、地点和会议期限； (—)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：股权登记日 (三)以明显的文字说明：股权登记日登
登记在册的全体股东均有权出席股东大 记在册的全体股东均有权出席股东会，并可
会，并可以书面委托代理人出席会议和参 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
加表决，该股东代理人不必是公司的股 股东代理人不必是公司的股东；
东； (四)有权出席股东会股东的股权登记
(四)有权出席股东大会股东的股权 日；
登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(五)会务常设联系人姓名，电话号 (六)网络或者其他方式的表决时间及
码； 表决程序。
(六)网络或其他方式的表决时间及 股东会通知和补充通知中应当充分、完
表决程序。 整披露所有提案的全部具体内容。
股东大会通知和补充通知中应当充 股东会网络或者其他方式投票的开始
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
发布股东大会通知或补充通知时将同时 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
披露独立董事的意见及理由。 当日下午 3:00。
股东大会网络或其他方式投票的开 股权登记日与会议日期之间的间隔应
浙江亨通控股股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
始时间，不得早于现场股东大会召开前一 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 不得变更。
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事
监事选举事项的，股东大会通知中将充分 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
披露董事、监事候选人的详细资料，至少 的详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人
(一)教育背景、工作经历、兼职等个 情况；
人情况； (二)与公司或者公司的控股股东及实
(二)与本公司或本公司的控股股东 际控制人是否存在关联关系；
及实际控制人是否存在关联关系； (三)持有公司股份数量；
(三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关
(四)是否受过中国证监会及其他有 部门的处罚和证券交易所惩戒。
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事 事候选人应当以单项提案提出。
外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十三条 个人股东亲自出席会议 第六十八条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够表明 的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
委托代理他人出席会议的，应出示本人有 议的，应出示本人有效身份证、股东授权委
效身份证、股东授权委托书。 托书。
法人股东应由法定代表人或者法定 法人股东应由法定代表人或者法定代
代表人委托的代理人出席会议。法定代表 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
人出席会议的，应出示本人身份证、能证 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
明其具有法定代表人资格的有效证明；委 有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
浙江亨通控股股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
托代理人出席会议的，代理人应出示本人 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
身份证、法人股东单位的法定代表人依法 东单位的法定代表人依法出具的书面授权
出具的书面授权委托书。 委托书。
非法人组织股东应由该组织负责人 非法人组织股东应由该组织负责人或
或者负责人委托的代理人出席会议。负责 者负责人委托的代理人出席会议。负责人出
人出席会议的，应出示本人身份证、能证 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
明其具有负责人资格的有效证明；委托代 有负责人资格的有效证明；代理人出席会议
理人出席会议的，代理人应出示本人身份 的，代理人应出示本人身份证、该组织的负
证、该组织的负责人依法出具的书面授权 责人依法出具的书面授权委托书。
委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出 第六十九条 股东出具的委托他人出席
席股东大会的授权委托书应当载明下列 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
内容： (一)委托人姓名或者名称、持有公司股
(一)代理人的姓名； 份的类别和数量；
(二)是否具有表决权； (二)代理人姓名或者名称；
(三)分别对列入股东大会议程的每 (三)股东的具体指示，包括对列入股东
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
示； 权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限； (四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为 (五)委托人签名(或者盖章)。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。委托 法人股东的，应加盖法人单位印章。委托人
人为非法人组织的,应加盖非法人组织的 为非法人组织的,应加盖非法人组织的单位
单位印章。 印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以按 删除本条款
自己的意思表决。
第六十六条 代理授权委托书由委托 第七十条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
者其他授权文件应当经过公证。经公证的 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
授权书或者其他授权文件，和投票代理委 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
浙江亨通控股股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
托书均需备置于公司住所或者召集会议 需备置于公司住所或者召集会议的通知中
的通知中指定的其他地方。 指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
委托人为非法人组织的，由其负责人
或者决策机构决议授权的人员作为代表
出席公司的股东大会。
第六十九条 股东大会召开时，本公 第七十三条 股东会要求董事、高级管
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
会议，总裁和其他高级管理人员应当列席 当列席并接受股东的质询。
会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。 第七十四条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时，由 事长不能履行职务或不履行职务时，由过半
副董事长主持，副董事长不能履行职务或 数的董事共同推举的一名董事主持。
者不履行职务时，由半数以上董事共同推 审计委员会自行召集的股东会，由审计
举的一名董事主持。 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
监事会自行召集的股东大会，由监事 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 委员会成员共同推举的一名审计委员会成
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 员主持。
的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
股东自行召集的股东大会，由召集人 其推举代表主持。
推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规
召开股东大会时，会议主持人违反议 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
场出席股东大会有表决权过半数的股东 一人担任会议主持人，继续开会。
同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事 第七十五条 公司制定股东会议事规
规则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
浙江亨通控股股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
东大会对董事会的授权原则，授权内容应 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
明确具体。股东大会议事规则应作为章程 体。股东会议事规则应列入公司章程或者作
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董 第七十六条 在年度股东会上，董事会
事会、监事会应当就其过去一年的工作向 应当就其过去一年的工作向股东会作出报
股东大会作出报告。独立董事应当向公司 告。独立董事应当向公司年度股东会提交述
年度股东大会提交述职报告，独立董事年 职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在
度述职报告最迟应当在公司发出年度股 公司发出年度股东会通知时披露。
东大会通知时披露。
第七十三条 董事、监事、高级管理 第七十七条 董事、高级管理人员在股
人员在股东大会上就股东的质询和建议 东会上就股东的质询和建议作出解释和说
作出解释和说明。 明。
第 七 十五 条 股东 大会 应有 会议 记 第七十九条 股东会应有会议记录，由
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓
(一)会议时间、地点、议程和召集人 名或者名称；
姓名或名称； (二)会议主持人以及列席会议的董事、
(二)会议主持人以及出席或列席会 高级管理人员姓名；
议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 (三)出席会议的股东和代理人人数、所
员姓名； 持有表决权的股份总数及占公司股份总数
(三)出席会议的股东和代理人人数、 的比例；
所持有表决权的股份总数及占公司股份 (四)对每一提案的审议经过、发言要点
总数的比例； 和表决结果；
(四)对每一提案的审议经过、发言要 (五)股东的质询意见或者建议以及相
点和表决结果； 应的答复或者说明；
(五)股东的质询意见或建议以及相 (六)律师及计票人、监票人姓名；
应的答复或说明； (七)本章程规定应当载入会议记录的
浙江亨通控股股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
(六)律师及计票人、监票人姓名； 其他内容。
(七)本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记 第八十条 召集人应当保证会议记录内
录内容真实、准确和完整。出席会议的董 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会
会议主持人应当在会议记录上签名。会议 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
记录应当与现场出席股东的签名册及代 应当与现场出席股东的签名册及代理出席
理出席的委托书、网络及其他方式表决情 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 股东大会决议分为普通 第八十二条 股东会决议分为普通决议
决议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股东
股东大会的股东(包括股东代理人)所持 会的股东所持表决权的过半数通过。
表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会作出特别决议，应当由出席 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以 第八十三条 下列事项由股东会以普通
普通决议通过： 决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及 (三)董事会成员的任免及其报酬和支
其报酬和支付方法； 付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案； (四)除法律、行政法规规定或者本章程
(五)公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
(六)除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他
浙江亨通控股股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特 第八十四条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散 (二)公司的分立、分拆、合并、解散和
和清算； 清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资 (四)公司在一年内购买、出售重大资产
产或者担保金额超过公司最 近一期经审 或者向他人提供担保的金额超过公司最近
计总资产 30%的； 一期经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)调整或变更公司现金分红政策； (六)调整或变更公司现金分红政策；
(七)法律、行政法规或本章程规定 (七)法律、行政法规或者本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
的其他事项。 事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人） 第八十五条 股东以其所代表的有表决
以其所代表的有表决权的股份数额行使 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
表决权，每一股份享有一票表决权。 票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东会审议影响中小投资者利益的重
的重大事项时，对中小投资者表决应当单 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
独计票。单独计票结果应当及时公开披 票。单独计票结果应当及时公开披露。
露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且
公司持有的本公司股份没有表决权， 该部分股份不计入出席股东会有表决权的
且该部分股份不计入出席股东大会有表 股份总数。
决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证
股东买入公司有表决权的股份违反 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
《证券法》第六十三条第一款、第二款规 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
定的，该超过规定比例部分的股份在买入 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
后的三十六个月内不得行使表决权，且不 股东会有表决权的股份总数。
浙江亨通控股股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
公司董事会、独立董事、持有百分之 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
一以上有表决权股份的股东或者依照法 或者中国证监会的规定设立的投资者保护
律、行政法规或者中国证监会的规定设立 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意
票权。征集股东投票权应当向被征集人充 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 对征集投票权提出最低持股比例限制。
法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十三条 除公司处于危机等特殊 第八十七条 除公司处于危机等特殊情
情况外，非经股东大会以特别决议批准， 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
公司将不与董事、总裁和其它高级管理人 不与董事、高级管理人员以外的人订立将公
员以外的人订立将公司全部或者重要业 司全部或者重要业务的管理交予该人负责
务的管理交予该人负责的合同。 的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单 第八十八条 董事候选人名单以提案的
以提案的方式提请股东大会决议。 方式提请股东会决议。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）董事候选人的提名采取以下方 （一）董事候选人的提名采取以下方
式： 式：
人数范围内，按照拟选举的人数，由董事 数范围内，按照拟选举的人数，由董事会提
会提出候选董事的建议名单，经董事会决 出候选董事的建议名单，经董事会决议通过
议通过后，由董事会向股东大会提出董事 后，由董事会向股东会提出董事候选人提交
候选人提交股东大会选举； 股东会选举；
份总数 3%以上的股东可以向公司董事会 总数 1%以上的股东可以向公司董事会提出
提出董事候选人，但其提名的人数必须符 董事候选人，但其提名的人数必须符合章程
合章程的规定，并且不得超过拟选举的董 的规定，并且不得超过拟选举的董事人数。
事人数。 （二）独立董事候选人的提名采取以下
浙江亨通控股股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
（二）独立董事候选人的提名采取以 方式：
下方式： 1、公司董事会提名；
提名人不得提名与其存在利害关系 关系密切人员作为独立董事候选人。
的人员或者有其他可能影响独立履职情 依法设立的投资者保护机构可以公开
形的关系密切人员作为独立董事候选人。 请求股东委托其代为行使提名独立董事的
依法设立的投资者保护机构可以公 权利。
开请求股东委托其代为行使提名独立董 （三）股东提名董事、独立董事候选人
事的权利。 的，须于股东会召开 10 日前以书面方式将
（三）监事候选人的提名采取以下方 有关提名董事、独立董事候选人的简历提交
式： 公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应
拟由股东代表出任的监事的建议名单，经 提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证
监事会决议通过后，由监事会向股东大会 当选后切实履行董事职责。提名董事、独立
提出由股东代表出任的监事候选人提交 董事的由董事会负责制作提案提交股东会；
股东大会选举； 股东会就选举董事进行表决时，根据股
份总数 3%以上的股东，可以向公司监事会 前款所称累积投票制是指股东会选举
提出监事候选人，其提名的候选人人数必 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
须符合章程的规定，并且不得超过拟选举 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
的监事人数。 用。董事会应当向股东公告候选董事的简历
（四）股东提名董事、独立董事、监 和基本情况。
事候选人的，须于股东大会召开 10 日前 董事选举若采用累积投票制，则具体程
以书面方式将有关提名董事、独立董事、 序：
监事候选人的简历提交公司董事会秘书， 每一股份有与所选董事总人数相同的
董事、独立董事候选人应在股东大会召开 董事提名权，股东可集中提名一候选人，也
之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 可以分开提名若干候选人，最后按得票之多
浙江亨通控股股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
所披露的资料真实、完整并保证当选后切 寡及本公司章程规定的董事条件决定董事
实履行董事职责。提名董事、独立董事的 候选人。
由董事会负责制作提案提交股东大会；提 选举时，股东每一股份拥有与所选董事
名监事的由监事会负责制作提案提交股 总人数相同的投票权，股东可平均分开给每
东大会； 个董事候选人，也可集中票数选一个或部分
（五）职工代表监事由公司职工代表 董事候选人，最后按得票之多寡及本公司章
大会、职工大会或其他形式民主选举产 程规定的董事条件决定当选董事。
生。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据股东大会的决议，可以实行累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
董事、监事选举若采用累积投票制，
则具体程序：
每一股份有与所选董事、监事总人数
相同的董事、监事提名权，股东可集中提
名一候选人，也可以分开提名若干候选
人，最后按得票之多寡及本公司章程规定
的董事、监事条件决定董事、监事候选人。
选举时，股东每一股份拥有与所选董
事、监事总人数相同的投票权，股东可平
均分开给每个董事、监事候选人，也可集
中票数选一个或部分董事、监事候选人，
最后按得票之多寡及本公司章程规定的
董事、监事条件决定当选董事、监事。
浙江亨通控股股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
第八十九条 股东大会对提案进行表 第九十三条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
监票。审议事项与股东有关联关系的，相 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
关股东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。由于参会
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东人数、回避等原因导致少于两名股东代
律师、股东代表与监事代表共同负责计 表参加计票和监票的，少于人数由公司审计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的 委员会成员填补。
表决结果载入会议记录。 股东会对提案进行表决时，应当由律
通过网络或其他方式投票的公司股 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
东或其代理人，有权通过相应的投票系统 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
查验自己的投票结果。 录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不 第九十四条 股东会现场结束时间不得
得早于网络或者其他方式，会议主持人应 早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
据表决结果宣布提案是否通过。 结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
公司、计票人、监票人、主要股东、网络 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
服务方等相关各方对表决情况均负有保 对表决情况均负有保密义务。
密义务。
第 九 十五 条 股东 大会 通过 有关 董 第九十九条 股东会通过有关董事选举
事、监事选举提案的，新任董事、监事在 提案的，新任董事在会议结束后立即就任。
会议结束后立即就任。
第九十七条 公司董事为自然人，有 第一百零一条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事 (一)无民事行为能力或者限制民事行
行为能力； 为能力；
浙江亨通控股股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
(三)担任破产清算的公司、企业的董 满之日起未逾 2 年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 (三)担任破产清算的公司、企业的董事
产负有个人责任的，自该公司、企业破产 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
清算完结之日起未逾 3 年； 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
(四)担任因违法被吊销营业执照、责 结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
业执照之日起未逾 3 年； 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
(五)个人所负数额较大的债务到期 责令关闭之日起未逾 3 年；
未清偿； (五)个人所负数额较大的债务到期未
(六)被中国证监会采取证券市场禁 清偿被人民法院列为失信被执行人；
入处罚，期限未满的； (六)被中国证监会采取证券市场禁入
(七)法律、行政法规或部门规章规定 处罚，期限未满的；
的其他内容。 (七)被证券交易所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 未满的；
间出现本条情形的，公司解除其职务。 (八)法律、行政法规或者部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十八条 董事由股东大会选举或 第一百零二条 董事由股东会选举或者
者更换，并可在任期届满前由股东大会解 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
除其职务。董事任期三年，任期届满可连 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
浙江亨通控股股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
董事任期从就任之日起计算，至本届 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 的规定，履行董事职务。
和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
董事可以由总裁或者其他高级管理 高级管理人员职务的董事以及由职工代表
人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
人员职务的董事，总计不得超过公司董事 1/2。
总数的 1/2。 公司不设职工董事。
第九十九条 董事应当遵守法律、行 第一百零三条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有下列 政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠
忠实义务： 实义务，应当采取措施避免自身利益与公司
(一)不得利用职权收受贿赂或者其 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
他非法收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
(二)不得挪用资金； (一)不得侵占公司的财产、挪用公司资
(三)不得将公司资产以其个人名义 金；
或者以其他个人名义开立账户储存； (二)不得将公司资金以其个人名义或
(四)不得违反本章程的规定，未经股 者以其他个人名义开立账户储存；
东大会或者董事会同意，将公司资金借贷 (三)不得利用职权贿赂或者收受其他
给他人或者以公司财产为他人提供担保； 非法收入；
(五)不得违反本章程的规定或未经 (四)未向董事会或者股东会报告，并按
股东大会同意，与本公司订立合同或者进 照本章程的规定经董事会或者股东会决议
行交易； 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
(六)未经股东大会同意，不得利用职 或者进行交易；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 (五)不得利用职务便利，为自己或者他
的商业机会，自营或者为他人经营与本公 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
司同类的业务； 者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
(七)不得接受与公司交易的佣金归 司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
为己有； 不能利用该商业机会的除外；
(八)不得擅自披露公司秘密； (六)未向董事会或者股东会报告，并经
浙江亨通控股股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
(九)不得利用其关联关系损害公司 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
利益； 与本公司同类的业务；
(十)法律、行政法规、部门规章及本 (七)不得接受他人与公司交易的佣金
章程规定的其他忠实义务。 归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当 (八)不得擅自披露公司秘密；
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 (九)不得利用其关联关系损害公司利
担赔偿责任。 益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政 第一百零四条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务： 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司 理者通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 董事对公司负有下列勤勉义务：
国家的法律、行政法规以及国家各项经济 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
政策的要求，商业活动不超越营业执照规 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
定的业务范围； 的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
(二)公平对待所有股东； 要求，商业活动不超越营业执照规定的业务
(三)及时了解公司业务经营管理状 范围；
况； (二)公平对待所有股东；
(四)应当对公司定期报告签署书面 (三)及时了解公司业务经营管理状况；
浙江亨通控股股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
确认意见。保证公司所披露的信息真实、 (四)应当对公司定期报告签署书面确
准确、完整； 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
(五)应当如实向监事会提供有关情 完整；
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 (五)应当如实向审计委员会提供有关
职权； 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
(六)法律、行政法规、部门规章及本 权；
章程规定的其他勤勉义务。 (六)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事可以在任期届满 第一百零六条 董事可以在任期届满以
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有 报告。公司收到辞职报告之日起辞任生效，
关情况。 公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞任导致公司董事会成员
于法定最低人数时，在改选出的董事就任 低于法定最低人数，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任 第一百零七条 董事辞任生效或者任期
期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告
结束后并不当然解除，其对公司商业秘密 尚未生效期间或者生效后的六个月内，以及
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直 任期结束后的六个月内仍然有效，其对公司
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
期间应当根据公平的原则决定，视事件发 有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务
生和离任之间时间的长短，以及与公司的 的持续期间应当根据公平的原则决定，视事
关系在何种情况和条件下结束而定。 件发生和离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
浙江亨通控股股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
新增第一百零八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理
由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零五条 董事执行公司职务 第一百一十条 董事执行公司职务，给
时违反法律、行政法规、部门规章或本章 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
程的规定，给公司造成损失的，应当承担 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
赔偿责任。 偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第 一 百零 六条 独立 董事 应按 照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所 删除本条款
的有关规定执行。
第一百零七条 公司设董事会，对股 第一百一十一条 公司设董事会，董事
东大会负责。 会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；设
第一百零八条 董事会由 9 名董事组 董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的
成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名， 过半数选举产生。
副董事长 1 名。
第一百一十三条 董事会设董事长 1
人，设副董事长 1 人。董事长和副董事长
由公司董事担任，以全体董事的过半数选
举产生。
第 一 百零 九条 董事 会行 使下 列职 第一百一十二条 董事会行使下列职
权： 权：
(一)负责召集股东大会，并向股东大 (一)负责召集股东会，并向股东会报告
会报告工作； 工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方案；
案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补
(四)制订公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、
浙江亨通控股股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
(五)制订公司的利润分配方案和弥 发行债券或者其他证券及上市方案；
补亏损方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股
(六)制订公司增加或者减少注册资 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
本、发行债券或其他证券及上市方案； 方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司 (七)在股东会授权范围内，决定公司的
股票或者合并、分立、解散及变更公司形 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
式的方案； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
(八)在股东大会授权范围内，决定公 等事项；
司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 (八)决定公司内部管理机构的设置；
对外担保事项、委托理财、关联交易、对 (九)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
外捐赠等事项； 书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副
(九)决定公司内部管理机构的设置； 总裁、财务总监，并决定其报酬事项和奖惩
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会 事项；
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公 (十)制定公司的基本管理制度；
司副总裁、财务总监，并决定其报酬事项 (十一)制订本章程的修改方案；
和奖惩事项； (十二)管理公司信息披露事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十三)向股东会提请聘请或者更换为
(十二)制订本章程的修改方案； 公司审计的会计师事务所；
(十三)管理公司信息披露事项； (十四)听取公司总裁的工作汇报并检
(十四)向股东大会提请聘请或更换 查总裁的工作；
为公司审计的会计师事务所； (十五)法律、行政法规、部门规章、本
(十五)听取公司总裁的工作汇报并 章程或者股东会授予的其他职权。
检查总裁的工作； 超过股东会授权范围的事项，应当提交
(十六)法律、行政法规、部门规章或 股东会审议。
本章程规定，以及股东大会授予的其他职
权。
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案
浙江亨通控股股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人，审计委员会的
成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
除法律、行政法规、部门规章等和公
司章程规定由股东大会决议事项外，董事
会对公司重大业务和行政事项有权作出
决定。
第一百一十五条 公司副董事长协助 第一百一十七条 公司董事长不能履行
董事长工作，董事长不能履行职务或者不 职务或者不履行职务的，由过半数的董事共
履行职务的，由副董事长履行职务；副董 同推举一名董事履行职务
事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百一十六条 董事会每年至少召 第一百一十八条 董事会每年至少召开
开两次会议，由董事长召集，于会议召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
方式通知有效）。 体董事（传真方式通知有效）。
第一百一十七条 代表十分之一以上 第一百一十九条 代表十分之一以上表
表决权的股东、三分之一以上董事、监事 决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
会或者总裁，可以提议召开董事会临时会 员会，可以提议召开董事会临时会议。董事
议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
召集和主持董事会会议。 董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董 第一百二十条 董事会召开临时董事会
事会议的通知方式为：书面方式（传真方 议的通知方式为：书面、传真或电子邮件等
式通知有效）。通知时限为：会议召开前 5 方式。通知时限为：会议召开前 5 日。
浙江亨通控股股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
日。 在特殊或者紧急情况下，需要尽快召开
临时董事会会议的，可以通过电话、传真、
电子邮件或者口头方式发出会议通知，但召
集人应在会议上作出说明。
第一百二十一条 董事与董事会会议 第一百二十三条 董事与董事会会议决
决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
得对该项决议行使表决权，也不得代理其 的,该董事应当及时向董事会书面报告。有
他董事行使表决权。该董事会会议由过半 关联关系的董事不得对该项决议行使表决
数的无关联关系董事出席即可举行，董事 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
会会议所作决议须经无关联关系董事过 事会会议由过半数的无关联关系董事出席
半数通过。出席董事会的无关联董事人数 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审 关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
议。 关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方 第一百二十四条 董事会决议表决方式
式为：记名投票方式。 为：记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表 董事会可以用记名表决、举手表决或通
达意见的前提下，可以用书面表决或通讯 讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董
表决的方式进行并作出决议，并由参会董 事签字。
事签字。
新增第三节 独立董事
第一百二十八条 公司独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
浙江亨通控股股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
浙江亨通控股股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节 董事会专门委员会
第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百三十六条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员和召集人
由董事会选举产生。
浙江亨通控股股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前 5 天以书面、
电话、电子邮件或者其他方式通知全体审计委员会成员。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持,召集人不能履行或者不履行职务
的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十条 战略委员会负责对公司长期发展战略、重大投资决策等进行研究并
提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
浙江亨通控股股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提
出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十七条 本章程第九十七 第一百四十四条 本章程关于不得担任
条关于不得担任董事的情形，同时适用于 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
高级管理人员。 用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
义务和第一百条第（四）-（六）项关于 务的规定，同时适用于高级管理人员。
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
浙江亨通控股股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
第一百三十条 总裁对董事会负责， 第一百四十七条 总裁对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作， (一)主持公司的生产经营管理工作，组
组织实施董事会决议，并向董事会报告工 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
作； (二)组织实施公司年度经营计划和投
(二)组织实施公司年度经营计划和 资方案；
投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方 (四)拟订公司的基本管理制度；
案； (五)制定公司的具体规章；
(四)拟订公司的基本管理制度； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副
(五)制定公司的具体规章； 总裁、财务总监；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会
副总裁、财务总监； 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事 (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩，
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 决定公司职工的聘用和解聘；
员； (九)本章程或者董事会授予的其他职
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖 权。
惩，决定公司职工的聘用和解聘； 总裁行使职权时，不得违背股东会和董
(九)提议召开董事会临时会议； 事会的决议，不得超越决议授权范围。
(十)本章程或董事会授予的其他职 总裁列席董事会会议。
权。
总裁行使职权时，不得违背股东大会
和董事会的决议，不得超越决议授权范
围。
总裁列席董事会会议。
第一百三十二条 总裁工作细则包括 第一百四十九条 总裁工作细则包括下
下列内容： 列内容：
(一) 总裁会议召开的条件、程序和 (一) 总裁会议召开的条件、程序和参
参加的人员； 加的人员；
(二) 总裁、副总裁及其他高级管理 (二) 总裁、副总裁及其他高级管理人
浙江亨通控股股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
人员各自具体的职责及其分工； 员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大 (三)公司资金、资产运用，签订重大合
合同的权限，以及向董事会、监事会的报 同的权限，以及向董事会的报告制度；
告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 高级管理人员执行 第一百五十三条 高级管理人员执行公
公司职务时违反法律、行政法规、部门规 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
章或本章程的规定，给公司造成损失的， 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
应当承担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十八条 本章程第九十七条
关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第 一 百三 十九 条 监事 应当 遵守 法
删除监事会章节
律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十条 监事每届任期 3 年。
监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十一条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事
浙江亨通控股股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十二条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百四十三条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十四条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十六条 公司设监事会。监
事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表的比例
为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
第一百四十七条 监事会向股东大会
负责并报告工作，行使下列职权：
浙江亨通控股股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
(一)应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司的财务；
(三)发现董事、高级管理人员违反法
律法规或者本章程的，应当履行监督职
责，并向董事会通报或者向股东大会报
告，也可以直接向中国证监会及其派出机
构、证券交易所或者其他部门报告；
(四)对董事、总裁和其他高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议；
(五)当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
(六)提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
(七)向股东大会提出提案；
(八)依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(九)发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担；
(十)本章程规定或股东大会授予的
其他职权。
第一百四十八条 监事会每 6 个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
浙江亨通控股股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百四十九条 监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。监事会议事规则作为本章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十条 监事会应当将所议事
项的决定作成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存不少于 10 年。
第一百五十一条 监事会会议通知包
括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第一百五十八条 公司分配当年税后 第一百六十一条 公司分配当年税后利
利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
定公积金。公司法定公积金累计额为公司 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前 公司的法定公积金不足以弥补以前年
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金后，
后，经股东大会决议，还可以从税后利润 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
中提取任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
税后利润，按照股东持有的股份比例分 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
浙江亨通控股股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
配，但本章程规定不按持股比例分配的除 本章程规定不按持股比例分配的除外。
外。 股东会违反前款规定，股东应当将违反
股东大会违反前款规定，在公司弥补 规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
亏损和提取法定公积金之前向股东分配 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
利润的，股东必须将违反规定分配的利润 应当承担赔偿责任。
退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利
公司持有的本公司股份不参与分配 润。
利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于 第一百六十二条 公司的公积金用于弥
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
转为增加公司资本。但是，资本公积金将 增加公司注册资本。
不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
项公积金将不少于转增前公司注册资本 规定使用资本公积金。
的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%
第一百六十条 公司利润分配的决策 第一百六十三条 公司利润分配的决策
程序和机制： 程序和机制：
（一）公司每年的利润分配预案由董 （一）公司每年的利润分配预案由董事
事会结合公司盈利情况、资金需求情况制 会结合公司盈利情况、资金需求情况制订。
订。在制定现金分红具体方案时，董事会 在制定现金分红具体方案时，董事会应当认
应当认真研究和论证公司现金分红的时 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
机、条件和最低比例、调整的条件及其决 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
策程序要求等事宜，充分听取独立董事的 事宜，充分听取独立董事的意见。独立董事
意见。独立董事可以征集中小股东的意 可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
见，提出分红提案，并直接提交董事会审 并直接提交董事会审议。
议。独立董事应当发表明确的独立意见。 公司当年盈利但董事会未制定现金利
公司当年盈利但董事会未制定现金 润分配预案的，公司应当在年度报告中详细
利润分配预案的，公司应当在年度报告中 披露并说明未进行现金分红的原因及未用
浙江亨通控股股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
详细披露并说明未进行现金分红的原因 于现金分红的资金留存公司的用途。
及未用于现金分红的资金留存公司的用 （二）董事会审议通过的利润分配方案
途，独立董事应当对此发表独立意见。 提交公司股东会审议。股东会对现金分红具
（二）董事会审议通过的利润分配方 体方案进行审议时，可通过多种渠道与股东
案提交公司股东大会审议。股东大会对现 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
金分红具体方案进行审议时，可通过多种 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
渠道与股东特别是中小股东进行沟通和 东关心的问题。
交流，充分听取中小股东的意见和诉求， （三）公司股东会对利润分配方案作出
并及时答复中小股东关心的问题。 决议后，公司董事会须在股东会召开后2个
（三）公司股东大会对利润分配方案 月内完成股利（或股份）的派发事项。
作出决议后，公司董事会须在股东大会召 （四）公司根据有关法律法规和规范性
开后2个月内完成股利（或股份）的派发 文件的规定或根据生产经营情况、投资规划
事项。 及长期发展的需要或者因外部经营环境或
（四）公司根据有关法律法规和规范 自身经营状况发生较大变化，需要调整利润
性文件的规定或根据生产经营情况、投资 分配政策的，应以股东权益保护为出发点，
规划及长期发展的需要或者因外部经营 由董事会拟定利润分配调整政策，并在股东
环境或自身经营状况发生较大变化，需要 会提案中详细论证和说明原因。调整后的利
调整利润分配政策的，应以股东权益保护 润分配政策不得违反中国证监会和上海证
为出发点，由董事会拟定利润分配调整政 券交易所的规定；利润分配政策调整的议案
策，并在股东大会提案中详细论证和说明 经董事会审议后再提交股东会审议批准；对
原因，独立董事应当对此发表独立意见。 现金分红政策进行调整或者变更的，须以股
调整后的利润分配政策不得违反中国证 东会特别决议审议批准。
监会和上海证券交易所的规定；利润分配
政策调整的议案经监事会、董事会审议后
再提交股东大会审议批准；对现金分红政
策进行调整或者变更的，须以股东大会特
别决议审议批准。
第一百六十二条 公司实行内部审计 第一百六十五条 公司实行内部审计制
制度，配备专职审计人员，对公司财务收 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
支和经济活动进行内部审计监督。 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
浙江亨通控股股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
责任追究等。公司内部审计制度经董事会批
准后实施，并对外披露。
第一百六十三条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准后
删除本条款
实施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。
新增第一百六十六条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
新增第一百六十七条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
新增第一百六十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
新增第一百六十九条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百六十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十五条 公司聘用会计师事 第一百七十二条 公司聘用、解聘会计
务所必须由股东大会决定，董事会不得在 师事务所，由股东会决定，董事会不得在股
股东大会决定前委任会计师事务所。 东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司召开董事会的 第一百七十九条 公司召开董事会的会
会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、 议通知，以专人送出、书面、传真或电子邮
传真或电话送达方式进行。 件等方式进行。
第一百七十三条 公司召开监事会的
会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、 删除本条款
传真或电话送达方式进行。
第一百七十六条 公司指定《中国证 第一百八十二条 公司在符合中国证监
浙江亨通控股股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
券报》《上海证券报》和《证券时报》为 会规定条件的媒体及上海证券交易所网站
刊登公司公告和其他需要披露信息的报 刊登公司公告和其他需要披露信息。
刊。
新增第一百八十四条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十八条 公司合并，应当由 第一百八十五条 公司合并，应当由合
合并各方签订合并协议，并编制资产负债 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
表及财产清单。公司应当自作出合并决议 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合中
在《中国证券报》《上海证券报》和《证 国证监会规定条件的媒体或者国家企业信
券时报》上公告。债权人自接到通知书之 用信息公示系统上公告。债权人自接到通知
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 者提供相应的担保。
第一百八十条 公司分立，其财产作 第一百八十七条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财产
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内
国证券报》、
《上海证券报》和《证券时报》 会规定条件的媒体或者国家企业信用信息
上公告。 公示系统上公告。
第一百八十二条 公司需要减少注册 第一百八十九条 公司减少注册资本，
资本时，必须编制资产负债表及财产清 应当编制资产负债表及财产清单。
单。 公司自股东会作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决议 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 符合中国证监会规定条件的媒体或者国家
在《中国证券报》《上海证券报》和《证 企业信用信息公示系统上公告。债权人自接
券时报》上公告。债权人自接到通知书之 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
浙江亨通控股股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 债务或者提供相应的担保。
者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
公司减资后的注册资本将不低于法 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
定的最低限额。 或者本章程另有规定的除外。
新增第一百九十条 公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在符合中国证监会规定条件的媒体或
者国家企业信用信息公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本 50%前，不得分配利润。
新增第一百九十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百九十二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十四条 公司因下列原因解 第一百九十四条 公司因下列原因解
散： 散：
(一)本章程规定的营业期限届满或 (一)本章程规定的营业期限届满或者
者本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散； (二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照，责令关闭 (四)依法被吊销营业执照，责令关闭或
或者被撤销； 者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继 (五)公司经营管理发生严重困难，继续
续存续会使股东利益受到重大损失，通过 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
其他途径不能解决的，持有公司全部股东 途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权
表决权 10%以上的股东，可以请求人民法 的股东，可以请求人民法院解散公司。
院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在
浙江亨通控股股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
公示系统予以公示。
第一百八十五条 公司有本章程本节 第一百九十五条 公司有本章程本节前
前条第(一)项情形的，可以通过修改本章 条第(一)项、第（二）项情形，且尚未向股
程而存续。 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
依照前款规定修改本章程，须经出席 股东会决议而存续。
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 依照前款规定修改本章程或者股东会
上通过。 作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十六条 公司因有本章程第 第一百九十六条 公司因有本章程第一
一百八十四条第(一)、(二)、(四)、(五) 百九十四条第(一)、(二)、(四)、(五)项情
项情形而解散的，应当在解散事由出现之 形而解散的，应当清算。董事为公司清算义
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内
算组由董事或者股东大会确定的人员组 组成清算组进行清算。清算组由董事组成，
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 但是本章程另有规定或者股东会决议另选
人可以申请人民法院指定有关人员组成 他人的除外。清算义务人未及时履行清算义
清算组进行清算。 务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百八十八条 清算组应当自成 第一百九十八条 清算组应当自成立
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
内在至少一种中国证监会指定报刊上公 符合中国证监会规定条件的媒体或者国家
告。债权人应当在接到通知书之日起 30 企业信用信息公示系统上公告。债权人应当
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 在接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
日内向清算组申报其债权。 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
债权人申报债权时，应当说明债权的 其债权。
有关事项，并提供证明材料。清算组应当 债权人申报债权时，应当说明债权的有
对债权进行登记。 关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
在申报债权期间，清算组不得对债权 权进行登记。
人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
浙江亨通控股股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
第一百九十条 清算组在清理公司财 第二百条 清算组在清理公司财产、编
产、编制资产负债表和财产清单后，发现 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
公司财产不足清偿债务的，应当向人民法 不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产
院申请宣告破产。 清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应当
算组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第一百九十二条 清算组成员应当忠 第二百零二条 清算组成员履行清算职
于职守，依法履行清算义务，不得利用职 责，负有忠实义务和勤勉义务。
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 赔偿责任。
偿责任。
第一百九十八条 释义 第二百零八条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占 (一)控股股东，是指其持有的股份占公
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所
所享有的表决权已足以对股东大会的决 享有的表决权已足以对股东会的决议产生
议产生重大影响的股东。 重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的 (二)实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
排，能够实际支配公司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、 (三)关联关系，是指公司控股股东、实
实际控制人、董事、监事、高级管理人员 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或
与其直接或者间接控制的企业之间的关 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
系，以及可能导致公司利益转移的其他关 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
同受国家控股而具有关联关系。 有关联关系。
第二百零三条 本章程附件包括股东 第二百一十三条 本章程附件包括股东
浙江亨通控股股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
大会议事规则、董事会议事规则和监事会 会议事规则、董事会议事规则。股东会议事
议事规则。股东大会议事规则、董事会议 规则、董事会议事规则的条款如与本章程存
事规则、监事会议事规则的条款如与本章 在不一致之处，应以本章程为准。本章程未
程存在不一致之处，应以本章程为准。本 尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，
章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的 本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规
规定执行，本章程如与日后颁布的法律、 章及规范性文件的强制性规定相抵触时,按
法规、部门规章及规范性文件的强制性规 有关法律、法规、部门规章及规范性文件的
定相抵触时,按有关法律、法规、部门规 规定执行。
章及规范性文件的规定执行。
本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；删除“监事”、“监事会”
相关描述，部分描述调整为“审计委员会”。其中某一条款中仅涉及“股东大会”的表述
统一调整为“股东会”的、某一条款中仅涉及不影响条款含义的语句调整、标点调整等非
实质性条款修订不再逐条列示。除以上条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变,涉
及条款序号变动的，将进行相应调整。
基于上述事项，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，并提请股东大会授权公
司董事长或其指定的授权代表负责向工商登记机关办理《公司章程》备案相关具体事项。
本次《公司章程》中有关条款的修订内容，以工商登记机关最终核准登记结果为准。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 官 方 网 站
（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于修订<公司章程>及制定、修订公司部分治理制
度的公告》（公告编号：2025-041）及《公司章程》。
请各位股东及股东代表审议。
浙江亨通控股股份有限公司董事会
浙江亨通控股股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
议案二：
关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，为进一
步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟对《股东
会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金使用管理办法》《关联交易决策权限与程序规
则》《重大决策程序和规则》《独立董事工作制度》的部分条款进行修订。
上述制度修订后的具体内容详见公司于 2025 年 8 月 26 日在上海证券交易所官方网站
（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于修订<公司章程>及制定、修订公司部分治理制
度的公告》（公告编号：2025-041）及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金
使用管理办法》《关联交易决策权限与程序规则》《重大决策程序和规则》《独立董事工作
制度》。
本议案需逐项表决，请各位股东及股东代表审议。
浙江亨通控股股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
