上海雅仕投资发展股份有限公司
SHANGHAI ACE INVESTMENT&DEVELOPMENT CO., LTD.
（中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 855 号 33H 室）
（证券代码：603329 证券简称：上海雅仕）
会 议 资 料
上海雅仕投资发展股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议资料
目 录
上海雅仕投资发展股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议资料
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股东会规则》以及上海雅仕投资发展股
份有限公司（以下简称“公司”
“上海雅仕”）
《公司章程》
《股东会议事规则》相
关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，特制
定会议须知如下，请出席股东会的全体人员共同遵守：
认真履行《公司章程》中规定的职责。
人员组成，具体负责会议组织工作和股东登记等相关方面事宜。
年 9 月 11 日。
经秘书处确认参会资格方能进入会场，无参会资格的人士，公司有权拒绝其进入
会场。
履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰会议正常秩序。
并提交至董事会秘书处。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向
会议秘书处申请，经会议主持人许可后方可发言。
和持股人名称，简明扼要的阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持
人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择
现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
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权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
表决完毕后，签名确认。对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”
处理。
工作人员。会议秘书处会及时统计现场投票表决结果，由会议推举的二名股东代
表、一名监事及一名见证律师参加计票、监票。由监票人宣布投票结果。
见。
东。
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一、会议基本情况
（一）会议时间：2025 年 9 月 16 日 14:30
（二）现场会议召开时间：2025 年 9 月 16 日 14:30
（三）网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
（四）现场会议召开地点：公司会议室（上海市浦东新区浦东南路 855 号
（五）会议召集人：公司董事会
（六）会议主持人：公司董事长刘忠义先生
（七）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
（八）出席会议对象：
海分公司登记在册的本公司股东及股东代表（股东可书面授权代理人出席和参加
表决，该代理人可不必为本公司股东）。
二、会议议程：
（一）签到、宣布会议开始
明材料并领取《表决票》；
有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；
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（二）会议议案
序号 议案名称
非累积投票议案
（三）审议、表决
（四）宣布表决结果
（五）宣布决议和法律意见
（六）出席会议的董事签署股东会决议与会议记录
（七）会议主持人宣布股东会会议结束
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议案一：关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的
议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》及《关于新<公司法>配套
制度规则实施相关过渡期安排》相关法律法规的规定，以及上海雅仕投资发展股
份有限公司（以下简称“公司”）2024 年度权益分派实施结果情况，公司拟变更
注册资本、取消监事会并修订《公司章程》，具体情况如下：
一、关于变更注册资本的情况
公司分别于 2025 年 4 月 22 日、2025 年 5 月 15 日召开的第四届董事会第八
次会议、第四届监事会第七次会议及 2024 年年度股东会，审议通过了《关于公
司 2024 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。本次利润分配及转增股
本以方案实施前的公司总股本 158,756,195 股为基数，每股派发现金红利 0.03 元
（ 含 税 ）， 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 股 转 增 0.3 股 ， 共 计 派 发 现 金 红 利
公司已于 2025 年 6 月 6 日完成 2024 年年度权益分派，完成后公司总股本由
二、关于取消监事会的情况
根据《公司法》《证券法》
《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度
规则实施相关过渡期安排》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公
司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会
行使，
《上海雅仕投资发展股份有限公司监事会议事规则》相应废止，
《公司章程》
及治理制度中的相关条款亦相应修订。
在公司股东会审议通过修订《公司章程》及取消监事会事项前，公司第四届
监事会将继续按照法律法规的有关规定履行其监督职能，勤勉尽责，维护公司及
全体股东的利益。
三、关于修订《公司章程》的情况
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为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《中国证监会关
于<新公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规及规范性文件
的最新规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行系统性修订。具
体修订情况如下：
序号 原制度 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
公司法》（以下简称“《公司法》”）《中国共产党 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公 《中国共产党章程》和国家有关法律、行政法规
司”）章程。 的规定，制定上海雅仕投资发展股份有限公司（以
下简称“公司”）章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定发 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定发
起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
……取得企业法人营业执照。 ……取得企业法人营业执照，统一社会信用代码
第六条 公司的注册资本为人民币 158,756,195 元， 第六条 公司的注册资本为人民币 206,383,053 元，
实收资本为人民币 158,756,195 元。 实收资本为人民币 206,383,053 元。
第二十条 公司股份总数为 158,756,195 股，公司 第二十条 公司股份总数为 206,383,053 股，公司
类股份。 类股份。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
第三十五条 第三十五条
…… ……
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
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正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时 第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
民法院提起诉讼。 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
…… 向人民法院提起诉讼。
……
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股，
…… 不得抽回其股本；
……
新增第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当
的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用 第四十条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司 下列规定：
造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或利用
公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公 其关联关系损害公司或者其他股东的合法权益。
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 不得擅自变更或者豁免；
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 司已发生或者拟发生的重大事件；
益。 （四）不得以任何方式占用公司资金；
…… （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
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（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
……
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股 第四十一条 控股股东、实际控制人质押其所持有
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实 或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制
发生当日，向公司作出书面报告。 权和生产经营稳定。
份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使 第四十二条 公司股东会由全体股东组成。股东会
下列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、 项；
监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准监事会报告； 方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
方案； 公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 计师事务所作出决议；
公司形式作出决议； （九）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十三）审议公司因本章程第二十四条第一款第
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 份的事项；
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（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章
（十六）审议公司因本章程第二十四条第一款第 程规定应当由股东会决定的其他事项。
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
份的事项； 议。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时股东会会议： 之日起 2 个月以内召开临时股东会会议：
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
…… ……
第四十五条 本公司召开股东会的地点为：公司住 第四十六条 本公司召开股东会的地点为：公司住
所地所在城市。 所地所在城市。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，公司 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供 还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供
席。 可以同时采用电子通信方式召开。发出股东会通
知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不
得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召
开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临 第四十八条 董事会应当在规定的期限内按时召
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提 集股东会。
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
开临时股东会的书面反馈意见。 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
…… 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
……
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时 第四十九条 审计委员会有权向董事会提议召开
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时
东会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得监事会的同意。 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案
后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
召集和主持。 自行召集和主持。
第四十九条 …… 第五十条 ……
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
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后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提
监事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 出请求。
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
股东会的书面反馈意见。 求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 求的变更，应当征得相关股东的同意。
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
变更，应当征得相关股东的同意。 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独 可以自行召集和主持。
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东会的， 第五十一条 审计委员会或股东决定自行召集股
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十二条 对于审计委员会或股东自行召集的
提供股权登记日的股东名册。 应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会 第五十三条 审计委员会或股东自行召集的股东
议所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以 第五十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员
及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有 会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
…… ……
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权； 别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投 （二）代理人的姓名或者名称；
赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（四）委托书签发日期和有效期限； 的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 （四）委托书签发日期和有效期限；
东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体 删除
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
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文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东会。
第六十七条 股东会召开时，本公司全体董事、监 第六十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席
级管理人员应当列席会议。 东的质询。
第六十八条 第六十八条
…… ……
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
半数监事共同推举的一名监事主持。 履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举
…… 的一名审计委员会成员主持。
……
第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定 第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定
股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明 容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容
确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由 应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，
董事会拟定，股东会批准。 由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书 第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容： 负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称； 称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、经理和其他高级管理人员姓名； 高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果； 结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明； 说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
公司应当根据实际情况，在章程中规定股东会会
议记录需要记载的其他内容。
第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决 第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决
议。 议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
通过。 ……
……
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第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过： 第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（四）公司年度预算方案、决算方案； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十二条 董事候选人名单以提案的方式提请
提请股东会表决。董事、监事的提名方式和程序 股东会表决。董事的提名方式和程序为：
为： （一）董事会、单独或合并持有公司股份 1%以上
（一）董事会、单独或合并持有公司股份 1%以上 的股东，可以提名董事候选人；
的股东，可以提名董事候选人； （二）董事的提名人在提名前应当征得被提名人
（二）监事会、单独或合并持有公司股份 1%以上 的同意；提名人应当充分了解被提名人职业、学
的股东，可以提名非由职工代表担任的监事的候 历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
（三）监事会中的职工代表监事由职工代表大会 ……
选举产生；
（四）董事、监事的提名人在提名前应当征得被
提名人的同意；提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况；
……
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
…… ……
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。 公司解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不 程，采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠 得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠
实义务： 实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
不得侵占公司的财产； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
者其他个人名义开立账户存储； （四）未向股东会报告，并按本章程的规定，经
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董 股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财 合同或者进行交易；
产为他人提供担保； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
（五）未向股东会报告，并按本章程的规定，经 应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
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股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立 报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
合同或者进行交易； 行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机
（六）未向股东会报告，并按本章程的规定，经 会除外；
股东会决议通过，不得利用职务便利，为自己或 （六）未向股东会报告，并按本章程的规定，经
他人谋取本应属于公司的商业机会，但是根据法 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本
律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用 公司同类的业务；
该商业机会除外； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（七）未向股东会报告，并按本章程的规定，经 （八）不得擅自披露公司秘密；
股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
公司同类的业务； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 的其他忠实义务。
（九）不得擅自披露公司秘密； 公司董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者
（十）不得利用其关联关系损害公司利益； 间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规 关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本
定的其他忠实义务。 条第一款第（四）项的规定。
公司董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本 ……
条第一款第（五）项的规定。
……
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者 程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务： 通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：
…… ……
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
不得妨碍监事会或者监事行使职权； 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东会予以撤换。 董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
在 2 日内披露有关情况。 辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。 行董事职务
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
新增第一百零一条 股东会可以决议解任董事，决
议做出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
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第一百零五条 公司独立董事对公司及全体股东 第一百零五条 公司独立董事对公司及全体股东
负有忠实与勤勉义务，应当认真履行职责，在董 负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真
维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益； 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
股东、实际控制人等单位或个人的影响。独立董 东的合法权益；独立董事应当独立履行职责，不
事原则上最多在三家上市公司担任独立董事，并 受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的 的影响。独立董事原则上最多在三家上市公司担
职责。 任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。
第一百零七条 独立董事必须保持独立性。独立董 第一百零七条 独立董事必须保持独立性。独立董
事不得由下列人员担任： 事不得由下列人员担任：
…… ……
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的
公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括 公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规 与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关
定，与公司不构成关联关系的附属企业。 规定与公司不构成关联关系的附属企业。
…… ……
新增第一百一十四条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百一十二条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百一十三条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百一十九条 董事会由九名董事组成，设董事 第一百二十条 董事会由九名董事组成，设董事长
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十条 董事会行使下列职权： 第一百二十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ……
…… 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 议。
略与发展、提名、薪酬与考核等专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中，审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观
判断的关系，其中独立董事应当过半数，并由独
立董事中的会计专业人士担任召集人；提名委员
会、薪酬由考核委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百二十八条 有下列情形之一的，董事会应当 第一百二十八条 有下列情形之一的，董事会应当
召开临时会议： 召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时； （六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。 （七）证券监管部门要求召开时。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求
后 10 日内，召集和主持董事会会议。 后 10 日内，召集和主持董事会会议。
新增第一百三十八条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百三十九条 审计委员会成员为 3 名，为
事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增第一百四十条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
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开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百四十二条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程
提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。
新增第一百四十三条 战略委员会由三名董事组
成。战略委员会委员由公司董事会选举产生。战
略委员会主要行使下列职权：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展
方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、
市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行
研究并提出建议；
（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研
究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行
研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）公司董事会授权的其他事宜。
新增第一百四十四条 提名委员会由三名董事组
成，其中过半数的委员须为公司独立董事。提名
委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
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成，其中过半数的委员须为公司独立董事。薪酬
与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百三十九条 本章程第九十五条关于不得担 第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情
任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员
第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列 第一百五十条 总经理对董事会负责，行使下列职
职权： 权：
…… ……
或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
…… 外的管理人员；
……
第一百五十二条 董事会秘书离任前，应当接受董 第一百六十条 董事会秘书离任前，应当接受董事
下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 档案文件、正在办理或待办理事项。
第一百七十八条 第一百七十二条
…… ……
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的， 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应 员应当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。 ……
……
新增第一百七十三条 公司现金股利政策目标为
【稳定增长股利/固定股利支付率／固定股利／剩
余股利／低正常股利加额外股利／其他】。
当公司【最近一年审计报告为非无保留意见或带
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与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意
见／资产负债率高于一定具体比例／经营性现金
流低于一定具体水平／其他】的，可以不进行利
润分配。
第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公 资本。
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项 公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二
十五。
第一百八十二条 公司实行内部审计制度，配备专 第一百七十七条 公司实行内部审计制度，明确内
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。
新增第一百七十八条 公司内部审计机构对公司
项进行监督检查。
第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员 第一百七十九条 内部审计机构向董事会负责。
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
向董事会负责并报告工作。 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
新增第一百八十条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部
审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百八十一条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
新增第一百八十二条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或 第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或
者新设合并。 者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公
新设合并，合并各方解散。 新设合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之
十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定
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的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第二百零二条 公司需要减少注册资本时，必须编 第二百条 公司需要减少注册资本时，必须编制资
制资产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或者 通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或者
国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接 国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
额。 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
新增第二百零一条 公司依照本章程第一百七十
五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
二百条第二款的规定，但应当自股东会作出减少
注册资本决议之日起三十日内在《上海证券报》
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。
新增第二百零二条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第二百零六条 公司因本章程第二百 O 四条第
（一） 第二百零六条 公司因本章程第二百 O 四条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。董事为清算义务人，清算 立清算组，开始清算。董事为清算义务人，清算
组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成 组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务
立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的， 人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成 损失的，应当承担赔偿责任。
清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
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除上述修订条款，
《公司章程》依据《公司法》
《上市公司章程指引》删除“监
事会”章节，全文中“监事”及“监事会”等表述进行相应的删除和调整，不进
行逐条列示。因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化的，修
订后的《公司章程》章节、条款序号依次顺延或递减；《公司章程》中条款相互
引用的，条款序号相应变化。
除上述条款的修改外，原《公司章程》其他条款不变。
公司董事会提请股东会授权董事长或其授权人士在相关议案经股东会审议
批准后及时办理工商登记、章程备案等事项，本次变更最终以市场监督管理部门
最终核准及备案的情况为准。
本议案已经 2025 年 8 月 26 日召开的公司第四届董事会第十一次会议和第四
届监事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司于 2025 年 8 月 28 日披露的
《关
于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及部分管理制度的公告》（公
告编号：2025-055）。
现提请本次股东会审议，请各位股东及股东代表审议。
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议案二：关于修订部分公司管理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，促进公司持续健康稳
定发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律法规、规范性文件的最新规定及《公司章程》，结合公司实际情况，公司对部
分管理制度进行了修订，以下修订制度需股东会审议：
是否需要股
序号 制度名称 变更情况
东会审议
上述修订后的相关制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经 2025 年 8 月 26 日召开的公司第四届董事会第十一次会议审议通
过。具体内容详见公司于 2025 年 8 月 28 日披露的《关于变更注册资本、取消监
事会并修订《公司章程》及部分管理制度的公告》（公告编号：2025-055）。
现提请本次股东会审议，请各位股东及股东代表审议。
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