深圳信测标准技术服务股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为建立完善的公司治理结构，规范深圳信测标准技术服务股份有
限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、科学
化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《深圳
信测标准技术服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规
定，结合公司实际，制定本议事规则（下称“本规则”）。
第二条 董事会对股东会负责。董事会应遵守《公司法》等法律、行政法
规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定，履行其职责。
第二章 董事会的构成
第三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名，
独立董事中至少包括 1 名会计专业人士。
董事会设董事长 1 名，并根据公司实际情况决定是否设副董事长。董事长和
副董事长均由董事会以全体董事过半数选举产生。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
第四条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及
提名委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全部由
董事组成，且委员会成员不得少于三人。审计委员会、薪酬委员会与考核委员会、
提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数且至少应有一名独立董事
是会计专业人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会各专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。
董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
第五条 董事会设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。
董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事
会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行
后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其
他高级管理人员担任。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师不得兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得深圳证券交易所认可的董
事会秘书资格证书。
第六条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事
会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，
并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。
第三章 董事会的职权
第七条 董事会应依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》
的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第八条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(八) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制订《公司章程》的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的以及股东会授予
的其他职权。
董事会行使《公司章程》未规定须由股东会行使的任何权力。董事会须遵守
章程规定及股东会制定的规定，但公司股东会所制定的规定不会使董事会在该规
定以前所作出原属有效的行为无效。
第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会对公司相关交易的审批权限如下：
(一)公司的交易（公司提供担保、提供财务资助等除外）达到下列标准的，
除应当及时披露外，还应当提交董事会审议：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、证券交易
所、《公司章程》规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。
(二)决定除《公司章程》规定的须经股东会审批以外的公司提供担保、提供
财务资助等事项：
外披露。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东会审议。
议，及时履行信息披露义务。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前述规定。
(三)审批决定公司与关联人发生的交易（公司对外担保、提供财务资助等除
外）金额达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审
议程序，并及时披露：
经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
但公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请符合《证券法》
规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计，由董事会审议通过后，提交
股东会审批；与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司与关联自然人发生的单项交易金额不超过 30 万元人民币，与关联法人
发生的单项交易金额不超过 300 万元人民币的关联交易，或占公司最近一期经审
计净资产值的比例低于 0.5%的关联交易，由公司董事会授权经理批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前
款规定：
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东会审议。
第十条 董事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其
提供服务和出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。
第十一条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(四) 行使法定代表人的职权
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(六) 董事会授予的其他职权。
第十二条 公司副董事长（如有）协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长（如有）履行职务；副董事长（如有）不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十三条 独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在
公司担任除董事外的其他任何职务。
第十四条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和《公司章程》
针对相关事项享有特别职权。独立董事应独立履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或个人的影响。公司应当保障独
立董事依法履职。
第十五条 董事会战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展和重大投
资决策进行研究并提出建议。
第十六条 董事会审计委员会的主要职责是：
(一) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
(二) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
(三) 审核公司的财务信息及其披露；
(四) 监督及评估公司的内部控制；
(五) 行使《公司法》规定的监事会的职权；
(六) 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十七条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一) 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
(二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第十八条 提名委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第十九条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职
责的有关费用由上市公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提
案应提交董事会审查决定。
第四章 董事会会议召开程序
第二十条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日
前通知全体董事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以
提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会
会议。
第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
第二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、电子邮件、
传真或电话或其他经董事会认可的方式；通知时限为：会议召开三日以前。会议
因故延期或取消，应比原定日期提前一个工作日通知。
第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，可以用邮件、电子邮件、传真或电话或其他经董事会认
可的方式举行会议。董事会秘书应在会议结束后做成董事会决议，并由参会董事
签字。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交
的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会审议按证券监管机构的规定应当提交股东会审议的重大关联交易事
项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出
席或以通讯方式参加表决。
第二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十五条 董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通
知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专
门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行
表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根
据董事的要求补充相关会议材料。
两名及以上独立董事认为董事会会议通知中包含的会议材料不完整、论证不
充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以采纳。
第二十六条 定期会议的提案形成程序：
（一）在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当通过电话、
传真等方式逐一征求各董事的意见；
（二）董事会秘书处应将征求各董事的意见形成书面文字，并将初步形成的
会议提案交董事长；
（三）董事长视需要征求公司经理和其他高级管理人员的意见；
（四）董事长拟定董事会定期提案。
第二十七条 临时会议的提议程序：
（一）按照本规则第二十条规定的具有提议召开董事会临时会议资格的相
关主体，应当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的
书面提议；
（二）董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董
事长；
（三）董事长认为提案内容部明确、不具体或者有关材料部充分的，可以要
求提议人修改或者补充；
（四） 董事长应当自接到提议或者国务院证券管理部门的要求后十日内，
召集并主持董事会会议。
第二十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应向董事长提交
经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补
充。
第二十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好
相应记录。
第三十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长（如有）履行职务；副董事长（如有）不能履行职务
或不履行职务的，由半数董事共同推举一名董事履行职务。
第三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当
事先审阅会议资料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事未出席
董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
第三十四条 授权委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
授权委托书应由委托人签名或盖章。受托董事应当向会议主持人提交书面
委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第三十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第五章 董事会会议的表决及决议
第三十六条 董事会决议表决方式为：举手、记名投票或通讯表决。每
一名董事有一票表决权。
第三十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其
他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础
上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事
进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票；除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表
决，否则，董事会会议采用书面表决的方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重
新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事
会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董
事反馈议案修改等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的
影响等，并在董事会决议和会议记录中载明。
第四十一条 与会董事表决完成后，证券事务代表和有关工作人员应当
及时收集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事
表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十二条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公
司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审
议。
第四十四条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第四十五条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先
将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草
案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应
当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审
计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第四十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情
况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十七条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以
视需要进行全程录音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有
关人员。
第六章 董事会会议记录
第四十九条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、
董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。出
席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。独立董事
应当对会议记录签字确认。公司同时可以采取录音、录像等方式记录董事会会议
情况。
第五十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第五十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实
施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十二条 董事会秘书应当按照深交所的规定将董事会会议的决议、
决议公告及时报送深交所。
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录等，由
董事会秘书负责保存，保存期限不少于 10 年。
公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第七章 信息披露
第五十三条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后根据证券交易所
的要求将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所。
董事会决议涉及须经股东会表决的事项，或者有关法律、行政法规、规范性
文件需要进行披露的，公司应当及时公告；涉及其他事项的董事会决议，证券交
易所认为有必要披露的，公司也应当及时公告。
第五十四条 公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议
意见。
第五十五条 对需要保密的董事会会议有关内容，与会人员和其他知情
人员必须保守机密，违者公司有权依法追究其责任。
第八章 附 则
第五十六条 除非特别说明，本规则所用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第五十七条 本规则所称“以上”、“内”、“以下”，都含本数；“过”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第五十八条 本规则未尽事宜或本规则与法律、行政法规或规范性文件
及《公司章程》的规定发生冲突，则以法律、行政法规或规范性文件及《公司章
程》的规定为准。
第五十九条 本规则经股东会批准后生效实施。
第六十条 本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东会审议批准。
第六十一条 本规则由董事会负责解释。
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