证券代码：300604 证券简称：长川科技 公告编号：2025-056
杭州长川科技股份有限公司
第三个归属期符合归属条件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 符合本次第二类限制性股票归属条件的首次授予部分激励对象共 120 人；
? 本次第二类限制性股票首次授予部分拟归属数量：133.84 万股，占目前
公司总股本的 0.2123%；
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；
? 归属价格：24.77 元/股（调整后）。
杭州长川科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 8 日召开第
四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司
董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“2022
年激励计划”）首次授予的限制性股票的第三个归属期归属条件已经成就，同意
按规定为符合条件的 120 名首次授予部分激励对象办理 133.84 万股第二类限制
性股票归属相关事宜，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划实施情况概要
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022 年激励计
划（草案）》”）及其摘要已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第
四次会议及公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 520.00
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 60,432.87 万股的 0.86%。其中，
首次授予限制性股票 420.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
预留部分占本次授予权益总额的 19.23%。（预留部分到期未授予，作废失效）
（3）授予价格 25.17 元/股（调整前）。
（4）激励人数及分配情况（调整前）：本激励计划首次授予的激励对象总
人数为 156 人，包括公司（含控股子公司、分公司，下同）公告本激励计划时在
本公司任职的核心人员。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股
人员类别
票数量（万股） 票总量的比例 本的比例
核心人员（156 人） 420 80.77% 0.69%
预留部分 100 19.23% 0.17%
合计 520 100.00% 0.86%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股
东大会审议时公司股本总额的 20%。
（5）本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授
股票第一个归属期 予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授
股票第二个归属期 予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授
股票第三个归属期 予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
预留部分若在 2022 年授予，则预留部分的限制性股票的各批次归属比例
安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授
股票第一个归属期 予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授
股票第二个归属期 予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留授
股票第三个归属期 予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
预留部分若在 2023 年授予，则预留部分的限制性股票的各批次归属比例
安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授
股票第一个归属期 予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授
股票第二个归属期 予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请
归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2022-2024 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次。
归属期 业绩考核目标
首次授予的限制性
以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 25%；
股票第一个归属期
首次授予的限制性
以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 56%；
股票第二个归属期
首次授予的限制性
以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 95%。
股票第三个归属期
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
若预留部分的限制性股票在 2022 年授予，则预留部分的业绩考核目标与
首次授予部分一致；若预留部分在 2023 年授予，则各年度业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核目标
预留授予的限制性
以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 56%；
股票第一个归属期
预留授予的限制性
以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 95%。
股票第二个归属期
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归
属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
③激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组
织实施，激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不达标四个档次，
届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归
属的股份数量：
考核结果 优秀 良好 合格 不达标
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个
人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归
属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（1）2022 年 1 月 21 日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立
董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及
全体股东利益的情形发表了意见。
（2）2022 年 1 月 21 日，公司召开第三届监事会第四次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<
杭州长川科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
名单>的议案》等议案。
（3）2022 年 1 月 22 日至 2022 年 1 月 31 日，公司对拟首次授予激励对象
名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本
激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 2 月 6 日，公司监事会发表了《监
事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》。
（4）2022 年 2 月 8 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于 2022 年 2 月 9 日披露了《关
于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2022 年 3 月 11 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事
会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董
事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2022 年 3 月 11 日为首
次授予日，授予 156 名激励对象 420 万股第二类限制性股票。公司独立董事对该
事项发表了同意的意见，认为首次授予部分激励对象主体资格合法有效，确定的
首次授予日符合相关规定。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行审核并
发表了核查意见。
（6）2025 年 9 月 8 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事
会第十二次会议，审议并通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的
议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。公司监事会及董事
会薪酬与考核委员会对本次归属的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
（二）历次限制性股票授予情况
公司于 2022 年 3 月 11 日向 156 名激励对象首次授予 420 万股限制性股票。
授予价格 授予后限制性股
授予日期 授予数量 授予人数
（调整后） 票剩余数量
注：1、由于公司实施了 2021-2024 年年度权益分派方案，2025 年 9 月 8 日，公司召开第四届董事会第
十二次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，对本激励计划授予价格
进行调整。调整后，本激励计划限制性股票的授予价格由 25.17 元/股调整为 24.77 元/股。
（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
告》（公告编号：2022-032），公司拟定 2021 年度利润分配方案为：以公司 2021
年 12 月 31 日总股本 604,328,728 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利
人民币 1 元（含税），合计派发现金股利为人民币 60,432,872.80 元（含税）。
因公司总股本在实施权益分派的股权登记日前可能受到限制性股票回购注销、发
行股份购买资产等事项影响，在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变
动的，拟维持每股的分配比例不变，相应调整分配总额。
公司于 2022 年 5 月 20 日召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2021 年度利润分配方案的议案》，2022 年 7 月 20 日，公司 2021 年年度利
润分配已实施完毕。
（2）根据公司 2023 年 4 月 21 日披露的《2022 年度利润分配预案的公告》
（公告编号：2023-019），公司拟定 2022 年度利润分配方案为：以公司 2022 年
民币 1 元（含税），合计派发现金股利为人民币 60,432,872.80 元（含税）。因
公司总股本在实施权益分派的股权登记日前可能受到限制性股票回购注销、发行
股份购买资产等事项影响，在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动
的，拟维持每股的分配比例不变，相应调整分配总额。
公司于 2023 年 5 月 19 日召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2022 年度利润分配方案的议案》，2023 年 6 月 30 日，公司 2022 年年度利
润分配已实施完毕。
（3）根据公司 2024 年 4 月 24 日披露的《2023 年度利润分配预案的公告》
（公告编号：2024-019），公司拟定 2023 年度利润分配方案为：以公司 2023 年
民币 1 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 0 股。因公司总股本在实施权益分派的股权登记日前可能受到限制性股票回购
注销、发行股份购买资产等事项影响，在实施权益分派的股权登记日前公司总股
本发生变动的，拟维持每股的分配比例不变，相应调整分配总额。
公司于 2024 年 5 月 17 日召开了 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2023 年度利润分配方案的议案》，2024 年 7 月 12 日，公司 2023 年年度利
润分配已实施完毕。
（4）根据公司 2025 年 4 月 29 日披露的《2024 年度利润分配预案的公告》
（公告编号：2025-021），公司拟定 2024 年度利润分配方案为：以公司 2024 年
民币 1 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 0 股。因公司总股本在实施权益分派的股权登记日前可能受到限制性股票回购
注销、发行股份购买资产等事项影响，在实施权益分派的股权登记日前公司总股
本发生变动的，拟维持每股的分配比例不变，相应调整分配总额。
公司于 2025 年 5 月 22 日召开了 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2024 年度利润分配方案的议案》，2025 年 7 月 18 日，公司 2024 年年度利
润分配已实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022 年激励计划（草案）》
的相关规定，公司于 2025 年 9 月 8 日召开了第四届董事会第十二次会议，会议
审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，对本激
励计划授予价格相应调整，限制性股票授予价格由 25.17 元/股调整为 24.77 元/
股。
属的限制性股票由公司作废，公司首次授予部分第一个归属期激励对象人数由
属，相应限制性股票由公司作废；由于首次授予部分第二个归属期业绩考核目标
未达成，相应限制性股票由公司作废；由于首次授予激励对象中 9 名激励对象
等级为“不达标”，其第三批次限制性股票部分或全部不能归属并由公司作废，
因此首次授予部分可归属限制性股票由 420 万股，调整为 133.84 万股。由于预
留部分限制性股票到期未授予由公司作废，预留部分可归属限制性股票数量为 0。
上述事项已经第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议审
议通过。
（四）本次归属与已披露的激励计划存在的差异的说明
除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差
异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议
案》。根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经
成就，本次可归属数量为 133.84 万股，同意公司按照本激励计划相关规定为符
合条件的 120 名激励对象办理归属相关事宜。
董事会表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
根据归属时间安排，激励计划首次授予部分限制性股票进入第三个归属期，
根据《2022 年激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第三
个归属期为“自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予之日起 48 个
月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的首次授予日为 2022 年 3 月 11 日，
因此首次授予的限制性股票的第三个归属期为 2025 年 3 月 11 日至 2026 年 3 月
（2）首次授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，及公司《2022 年激励计划（草
案）》和《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励
计划首次授予部分限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成
就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归属
定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 归属条件。
情形的；
公司 2022 年限制性股票激励计
（三）归属期任职期限要求 划 首 次 授 予 的 156 名 激 励 对 象
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月 中：35 名激励对象因个人原因离
以上的任职期限。 职，首次授予仍在职的 121 名激
励对象符合归属任职期限要求
（四）公司层面业绩考核要求 根据天健会计师事务所（特殊普
首次授予部分第三个归属期考核年度为 2024 年，业绩考核目 通合伙）对公司 2024 年年度报告
标如下： 出具的审计报告（天健审〔2025〕
以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 8888 号）：2024 年度公司实现营
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。 2021 年度增长 140.96%。公司层
面业绩考核达标。
（五）个人层面绩效考核要求 公司 2022 年限制性股票激励计
根据公司制定的《杭州长川科技股份有限公司 2022 年限 划首次授予仍在职的 121 名激励
制性股票激励计划实施考核管理办法》，个人的绩效考核结果 对象中，111 名激励对象 2024 年
分为优秀、良好、合格、不达标四个等级。 个人绩效考核结果为“优秀”，本
期个人层面归属比例为 100%；9
名激励对象 2024 年个人绩效考
考核结果 优秀 良好 合格 不达标 核结果为“良好”，本期个人层面
个人层面归 归属比例为 80%；1 名激励对象
属比例 2024 年个人绩效考核结果为“不
达标”，本期个人层面归属比例为
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属
的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属
比例
综上所述，董事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第
三个归属期归属条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会
的授权，公司董事会将统一办理 120 名首次授予激励对象限制性股票归属及相关
的归属股份登记手续。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废
三、本次归属的具体情况
本次归属数量
本次归属前已获 本次可归属限
占已获授限制
姓名 职务 授予的限制性股 制性股票数量
性股票总量的
票数量（万股） （万股）
比例
邵靖阳 副总经理、董事会秘书 4.00 1.60 40.00%
核心人员（119 人） 335.10 132.24 39.46%
合计（120 人） 339.10 133.84 39.47%
注：1、上表中激励对象人数不包括 35 名因离职而不再具备激励对象资格的原激励对象，及 1 名 2024
年个人绩效考核为“不达标”本次不能归属的激励对象。
制性股票总量的比例”为 39.47%，小于 40%。
月 2 日被聘任为公司副总经理、董事会秘书。
四、薪酬与考核委员会意见
根据《2022 年激励计划（草案）》规定的归属条件，公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数
量为 133.84 万股，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的 120 名激励
对象办理归属相关事宜。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三
个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的 120 名激励对象归属 133.84
万股限制性股票，本事项符合《管理办法》《2022 年激励计划（草案）》等相
关规定。
六、监事会对激励对象名单的核实情况
除 35 名激励对象因离职丧失激励对象资格，不符合归属条件及 1 名激励对
象 2024 年个人绩效考核结果为“不达标”，本次不得归属外，公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予部分第三个归属期 120 名激励对象符合《公司法》《证
券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管
理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规
定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象的主体资
格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
监事会同意本次符合条件的 120 名首次授予激励对象办理归属，对应限制性
股票的归属数量为 133.84 万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所
规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
除 35 名激励对象因离职丧失激励对象资格，不符合归属条件及 1 名激励对
象 2024 年个人绩效考核结果为“不达标”，本次不得归属外，公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予部分第三个归属期 120 名激励对象符合《公司法》《证
券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管
理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规
定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象的主体资
格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
董事会薪酬与考核委员会同意本次符合条件的 120 名首次授予激励对象办
理归属，对应限制性股票的归属数量为 133.84 万股。上述事项符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、激励对象买卖公司股票情况的说明
首次授予的高级管理人员的，在本次董事会决议日前 6 个月内不存在买卖公
司股票的情况；本激励计划无董事及持股 5%以上股东参与。
九、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对 2022 年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第
三个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》等相关法律、法规及《2022 年激励计划（草案）》的有
关规定。
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予
日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司
在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票
相关费用进行相应摊销。
本次 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分归属限制性股票 133.84 万股，
结合 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分归属限制性股票 261.436 万股，
总股本将由 63,046.5854 万股增加至 63,441.8614 万股，将影响和摊薄公司基本每
股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限
制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分
布仍具备上市条件。
十、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所认为：长川科技本次调整、本次归属及本次作废相
关事项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件
以及《激励计划（草案）》的相关规定；长川科技本次调整相关事项符合《管理
办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；长川
科技本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第三个归属期，第三个归属期符
合归属条件，长川科技本次归属相关安排符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；长川科技本次作废相关事项符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
十一、备查文件
三次会议决议》；
性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第三个归属期符合归属条件及作废
部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告！
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