上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于峰岹科技（深圳）股份有限公司
作废部分限制性股票以及首次归属第三个归属期及预留
授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项之
法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21-23 层
电话：0755-82816698 传真：0755-828216898
邮编：518000
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关于峰岹科技（深圳）股份有限公司
作废部分限制性股票以及首次第三个归属期及预留
授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项之
法律意见书
致：峰岹科技（深圳）股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受峰岹科技（深
圳）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）的委托，作为公司 2022
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
励信息披露》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次激励计划
调整授予价格（以下简称“本次调整”）、作废部分限制性股票（以下简称“本
次作废”）以及首次第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属（以下简称
“本次归属”）条件成就的相关事项出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
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所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审
查判断。同时，公司向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必
需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并
无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一
致。对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依据
政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
三、本法律意见书仅就公司本次调整、本次作废及本次归属有关的法律事项
出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意
见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具
的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示
或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适
当资格。
四、为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司本次调整、本次作废及本次
归属所涉及的文件，逐一对有关文件进行审核，并向公司及其高级管理人员作了
必要的询问。
五、本法律意见书仅供公司本次调整、本次作废及本次归属之目的使用，未
经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就公司本次调整、本次作废及本次归属的有关法律事项出具法律意见如
下：
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一、本次调整、本次作废及本次归属的批准和授权
司＜2022 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
《关于提请召开公司 2022
年第一次临时股东大会的议案》等与本次激励计划相关的议案。同日，公司独立
董事就本次激励计划发表了肯定性意见，同意本次激励计划。
＜2022 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实公司＜2022 年限制
性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，并就本次激励计划相关事项出具了核
查意见，同意本次激励计划。
的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组
织或个人提出的异议或不良反映。此外，监事会对本次激励计划首次授予的激励
对象名单进行了核查，2022 年 8 月 25 日，公司监事会出具了《监事会关于公司
明》。
公司＜2022 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜
授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次
激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象
符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事
宜。
整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制
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性股票的议案》。同日，公司独立董事就本次激励计划调整及首次授予相关事项
发表了肯定性意见，同意本次激励计划调整及首次授予相关事项。
股票的议案》。
二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
案》
公司独立董事对前述议案发表了肯定性意见，同意本次调整、作废及授予相关事
项，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，同意公
司本次激励计划预留授予的激励对象名单。
第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议
案》。
次会议，审议通过了《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属
的限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分
第二个归属期符合归属条件的议案》。
会第二十一次会议，审议通过了《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授
予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留
授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，公司监事会对本次归属的激励对
象名单进行了审核并发表了核查意见，同意公司为本次符合条件的激励对象办理
归属。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次作
废及本次归属相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上
市规则》等相关规定。
二、本次调整事项
（一） 调整事由
公司于 2025 年 4 月 22 日召开 2024 年年度股东大会，审议并通过了《关于
公司 2024 年度利润分配预案的议案》，同意公司向全体股东每 10 股派发现金红
利 7.8 元（含税）。2025 年 5 月 17 日，公司披露了《2024 年年度权益分派实施
公告》，股权登记日为 2025 年 5 月 22 日，除权除息日为 2025 年 5 月 23 日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》《上市规则》以及公
司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相
关规定，应对本次激励计划授予价格做相应的调整。
（二） 调整办法
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据公式计算得出，本次激励计划调整后的授予（含预留授予）价格由 54.91
元/股调整为 54.13 元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项符合
《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定。
三、本次作废事项
根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》《2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》的相关规定和公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，
本次作废限制性股票具体情况如下：
鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中 2 人离职，已不符合激励资格，其
已获授但尚未归属的合计 0.72 万股限制性股票不得归属，并作废失效。
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本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废事项符合《管理办法》
《上市规则》《激励计划》的相关规定。
四、本次归属事项
（一） 归属期
根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票的第三个归属期为“自
首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予之日起 48 个月内的最后一个
交易日止”。本次激励计划首次授予日为 2022 年 9 月 2 日，因此首次授予的第
三个归属期为 2025 年 9 月 3 日至 2026 年 9 月 2 日，本次激励计划首次授予部分
已进入第三个归属期。
根据《激励计划》的相关规定，预留授予部分的第二个归属期为“自预留授
予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日
止”。本次激励计划预留授予日为 2023 年 8 月 3 日，因此预留授予的第二个归
属期为 2025 年 8 月 4 日至 2026 年 8 月 3 日，本次激励计划预留授予部分已进入
第二个归属期。
（二） 本次归属条件及其成就情况
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权、《激励计划》和《峰岹科技
（深圳）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关
规定，本次激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的
归属条件已成就，现就本次归属的归属条件及成就情况说明如下：
本次归属的归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
或者无法表示意见的审计报告； 书出具日，公司未发生左述情形，
进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形： 根据公司及激励对象的确认，截至
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政处罚或者采取市场禁入措施；
（三）激励对象归属权益的任职期限要求 本次拟归属的激励对象均符合左
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任 述归属期任职期限要求，满足本项
职期限。 归属条件。
（四）公司层面业绩考核
本次激励计划首次授予部分考核年度为 2022-2024 年三个会计年
度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象
的归属条件之一。本次激励计划首次授予部分各年度业绩考核目标如
下表所示：
归属期 业绩考核目标
根据大华会计师事务所（特殊普通
以 2021 年度营业收入、净利润为基数，2024 合伙）出具的大华审字[2022]第
第三个归属期
年度营业收入或净利润增长率不低于 60% 001241 号《审计报告》及公司公
预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下： 开披露的《2024 年年度报告》，
以 2021 年度营业收入为基数，公
归属期 业绩考核目标
司 2024 年 营 业 收 入 增 长 率 为
以 2021 年度营业收入、净利润为基数，2024 81.70%。因此，本次激励计划 2024
第二个归属期
年度营业收入或净利润增长率不低于 60% 年度公司业绩考核目标达成，首次
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并 授予部分第三个归属期、预留授予
报表所载数据为计算依据； 部分第二个归属期公司层面归属
剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影
响的数值作为计算依据；
者的业绩预测和实质承诺。
若公司未满足上述业绩考核要求，则所有激励对象对应考核当年
计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
公司本次激励计划首次授予的
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实
已离职的 11 名激励对象和因被选
施，激励对象个人考核评价结果分为两个等级，对应的可归属情况如
举为公司监事而不具备激励对象
下：
资格的 1 名激励对象）中：2 名激
评价标准 合格 不合格 励对象离职；11 名激励对象个人
个人层面归属比例 100% 0% 层面绩效考核结果为合格，本期个
人层面归属比例为 100%。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性
预留授予的 4 名激励对象中：4 名
股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象个人层面绩效考核结果
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作
为合格，本期个人层面归属比例为
废失效，不可递延至下一年度。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分第三个归属期及预留
授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的首次授予
激励对象共计 119 名，可归属的限制性股票数量为 85.84 万股，符合归属条件的
预留授予激励对象共计 4 名，可归属的限制性股票数量为 5.5 万股。本次归属符
合《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本
次作废及本次归属已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市
规则》的相关规定。公司本次调整、本次作废及本次归属事项符合《管理办法》
《上市规则》《激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。
（以下无正文）
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