股票代码：688478 股票简称：晶升股份 上市地点：上海证券交易所
南京晶升装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
交易事项 交易对方名称
北京本尚科技合伙企业（有限合伙）、北京小米智造股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、葛思静、宁波源准企业管理合伙
企业（有限合伙）、上海摩勤智能技术有限公司、北京海聚助
发行股份及支付现金购买资产
力创业投资中心（有限合伙）、宁波尚泉企业管理合伙企业（有
限合伙）、徐逢春、天津福睦斯科技创新产业发展合伙企业（有
限合伙）、王强 10 名交易对方
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
签署日期：二〇二五年九月
南京晶升装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本次交易过程中所提供的信息均真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披
露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申
请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预
案摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过审计机构的审计、评估机构的评估。
本公司全体董事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合
理性。标的公司经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以
披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对该证券的投资价值
或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重
组预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案摘要所述本次交易
相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、上海证券交易所的审核通过、中
国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
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做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案摘要内容以及同时披露的相关文件
外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将按照相关法律法规、中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所的有关规定及时提供有关本次交易的信息，并保证为
本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单
位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
如交易对方违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
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六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次交易的原则性
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释义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
《南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买
预案/本预案/重组预案 指
资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买
摘要/预案摘要 指
资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制
重组报告书 指
的重组报告书
晶 升 股 份 /公 司 /上 市 公 司 指 南京晶升装备股份有限公司
为 准 智 能 /标的公司 指 北京为准智能科技股份有限公司
北 京 本 尚 科 技 合 伙 企 业（ 有 限 合 伙 ）、葛 思 静 、北 京
小 米 智 造 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业（ 有 限 合 伙 ）、宁 波
源 准 企 业 管 理 合 伙 企 业（ 有 限 合 伙 ）、上 海 摩 勤 智 能
交易对方 指 技 术 有 限 公 司 、北 京 海 聚 助 力 创 业 投 资 中 心（ 有 限 合
伙 ）、宁 波 尚 泉 企 业 管 理 合 伙 企 业（ 有 限 合 伙 ）、徐
逢 春 、天 津 福 睦 斯 科 技 创 新 产 业 发 展 合 伙 企 业（ 有 限
合伙）、王强
交易对方持有的北 京 为 准 智 能 科 技 股 份 有 限 公 司 全 部
标的资产 指
股份
上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方
本次交易/本次重组 指 持有的为准智能全部股份并取得为准智能的控制权，同时
募集配套资金
本尚科技 指 北京本尚科技合伙企业（有限合伙）
宁波源准 指 宁波源准企业管理合伙企业（有限合伙）
国务院 指 中华人民共和国国务院
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《南京晶升装备股份有限公司章程》
GP 指 普通合伙人
LP 指 有限合伙人
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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二、专业名词或术语释义
常温下导电性能介于导体（Conductor）与绝缘体（Insulator）
半导体 指
之间的材料
Integrated Circuit，集成电路，通常也叫芯片，是一种微型
电子器件或部件，采用一定的工艺，将一个电路中所需的
集成电路、芯片 指 晶体管、电阻、电容和电感等电子元器件按照设计要求连
接起来，制作在一小块半导体晶片如硅片或介质基片上，
成为具有特定功能的电路
在生产芯片过程中，集成电路的精细度，亦指 IC 内电路
制程 指
与电路之间的距离
基于仪器科学与技术学科的专业设备，主要用于模拟和分
析无线电设备的通信射频及音频信号，检测其接收与发射
无线信号综合测试仪 指
性能指标，辅助故障排查与调试，可应用于 5G 通信、卫
星通信以及专用通信等领域终端研发、终端测试
Silicon Carbide，碳和硅的化合物，一种宽禁带半导体材料，
碳化硅 指
第三代半导体材料之一
单晶 指 Single Crystal，不含大角晶界或孪晶界的晶体
面向各类电子产品直流供电以及高精度功耗测试的双通
直流程控电源 指 道高精度程控电源，被广泛应用于各类电子产品的测试供
电、大功率快充以及弱电流微功耗测量
注：本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，
这些差异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预
案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、
评估。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在本次交易的重组报告书
中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案摘要相关数据存在一定差异，特
请投资者注意。
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）本次交易方案
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买本尚科技等 10 名交易对
交易方案简介
方持有的为准智能全部股份并取得为准智能的控制权，同时募集配套资金
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未
交易价格
完成，标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将以符合《证券法》
（不含募集配
规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，由交易
套资金金额）
各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露
名称 北京为准智能科技股份有限公司
主营业务 无线通信领域测试设备的研发、生产和销售
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/4754-2017），标的公
交 所属行业
司所属行业为“C4028 电子测量仪器制造”
易
标 符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
的 属于上市公司的同行业或
?是 ?否
其他 上下游
与上市公司主营业务具有
?是 ?否
协同效应
构成关联交易 ?是（预计） ?否
构成《重组办法》第十二条
交易性质 ?是 ?否（预计）
规定的重大资产重组
构成重组上市 ?是 ?否（预计）
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?有 ?无
（截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、
本次交易有无业绩补偿承诺
评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、
评估工作完成后与相关主体另行协商确定）
?有 ?无
（截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、
本次交易有无减值补偿承诺
评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、
评估工作完成后与相关主体另行协商确定）
其他需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完
成，标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将以符合《证券法》规定的
资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，
并将在重组报告书中进行披露。
（三）本次交易的支付方式
本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，鉴于本次交易相关的
审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，股份与现金对价
支付比例尚未确定。
（四）发行股份购买资产具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司审议本次交易事项
定价基准日 的第二届董事会第十四次会 发行价格 28.93 元/股
议决议公告日
本次发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价金
额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的
股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放
弃并计入上市公司的资本公积。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的
发行数量
股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发
行股份数量最终以上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并
经中国证监会注册的发行数量为准。
在本次交易的定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送
股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价
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格的调整情况进行相应调整。
?是 ?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
是否设置发行价格调
转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监
整方案
会和上交所的相关规则进行相应调整）
交易对方因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对
用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，则自该等
股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；如在取得新增股份时对用
于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则自该等股
份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
若交易对方为依法备案且有效存续的私募投资基金，在上市公司关
于本次交易的首次董事会决议公告时对用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间已满 48 个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形，则交易对
方在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。
如交易对方承担业绩承诺及补偿责任，在满足上述锁定期要求的基
础上，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份根据为准智能业
锁定期安排
绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁。如交易对方承担业绩承
诺及补偿责任，本次交易完成后，交易对方因本次交易的业绩补偿
安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易持有的上市公司股份享有
的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时
需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以
及上市公司章程的相关规定。
因任何原因导致交易对方存续期不足以覆盖上述股份锁定期的（如
适用），交易对方同意将自动续期至锁定期届满。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，
交易对方同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安
排进行修订并予执行。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价
格的 100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产
募集配套资金金额
后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会同意注册的
发行数量为准
发行方式 向特定对象发行
发行对象 不超过 35 名符合条件的特定对象
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、交
募集配套资金用途
易税费等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露
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（二）募集配套资金的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的
交易经上交所审核通过并经
中国证监会同意注册后，由上
市公司董事会根据股东会的
授权，按照相关法律、法规的
规定，依据发行对象申报报价
本次募集配套资金的发行 情况，与本次交易的独立财务
定价基准日 发行价格
期首日 顾问（主承销商）根据市场询
价的情况协商确定。
在定价基准日至发行日期间，
若上市公司发生派息、送股、
转增股本、配股等除权、除息
事项，则本次募集配套资金的
股份发行价格将根据中国证
监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现
金购买资产后上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套
资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。
发行数量
最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国
证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配
股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证
监会和上交所的相关规则进行相应调整。
?是 ?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增
是否设置发行
股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所
价格调整方案
的相关规则进行相应调整）
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日
起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上
市公司股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上
锁定期安排 述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监
会和上交所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管
机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交
易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估
值及定价尚未确定，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组
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标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中
予以详细分析和披露。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易
对方葛思静及其控制的主体预计合计持有上市公司 5%以上股份，构成上市公司
的潜在关联方。因此，本次交易预计构成关联交易。
本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚
未最终确定。上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，
具体比例将由上市公司与交易对方另行协商并签署交易协议确定。对于本次交易
是否构成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，
上市公司的控股股东和实际控制人预计均为李辉先生，本次交易不会导致上市公
司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是一家半导体专用设备供应商，主要从事晶体生长设
备的研发、生产和销售，向半导体材料厂商及其他材料客户提供半导体级单晶硅
炉、碳化硅单晶炉和光伏级单晶硅炉等定制化设备及工艺解决方案。
标的公司专注于无线通信领域测试设备的研发、生产和销售，是一家以无线
信号综合测试仪和高精度直流程控电源两大产品为主体的检测解决方案供应商，
主要应用于无线通信产品的检测。
上市公司与标的公司主营业务均围绕半导体产业链开展，通过本次交易，上
市公司可将其产业链由上游“起点”处延伸至具体的终端产品应用领域中，完成
产业链的垂直整合。
通过本次交易，上市公司在业务方面进一步丰富了自身的产品结构与技术积
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累。同时，由于双方部分客户存在重合，本次交易可协助上市公司进一步加强市
场开拓，巩固与原有客户的合作关系并引入新客户，在市场开拓、研发布局、内
部管理等方面相互赋能，持续提升上市公司的竞争力，实现互利共赢。
本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行深度融合和协同，标的资产将
同步纳入上市公司合并范围，提振上市公司财务表现。本次交易的实施能够有效
提升上市公司竞争力和盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案摘要签署日，公司控股股东、实际控制人均为李辉先生。预计本
次交易后公司控股股东、实际控制人均不会发生变化，本次交易预计不会导致上
市公司控制权结构发生变化。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，上市公司在本次交易前后的股
权变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本
次交易对上市公司股权结构的影响进行具体分析，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、收入、净利润等主要财务指
标预计将有所提升，有利于增强上市公司持续经营能力。截至本预案摘要签署日，
标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司主要财务指标变动
情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易
对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
五、本次交易已履行及尚需履行的程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
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产协议》；
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：
批准本次交易方案、重组报告书等；
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确
定性，提请投资者注意投资风险。
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次交易的原则性意
见，以及相关方减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次交易的原
则性意见
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具关于上市公司本次重
大资产重组的原则性意见：本次交易符合上市公司的长远发展和上市公司全体股
东的利益。本人/本企业原则性同意本次交易，具体交易事项以各方正式签署的
协议文件为准。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理
人员自首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持
计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已承诺：
南京晶升装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
“1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期
间，本人/本企业尚未有任何减持计划；若后续本人/本企业根据自身实际需要或
市场变化拟在前述期间内进行减持，本人/本企业将严格执行相关法律法规及中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履
行信息披露义务。
上述承诺是真实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之
情形。若因本人/本企业违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，
本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。
/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。”
上市公司全体董事、高级管理人员已承诺：
“1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期
间，本人尚未有任何减持计划；若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前
述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和
上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本
人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔
偿责任。
相关证券监管机构的监管意见进行调整。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公
司信息披露管理办法》《格式准则 26 号》等规则要求履行了信息披露义务。上
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市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使
投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损
害上市公司股东利益。
（三）严格执行相关决策程序
本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正
的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批。
（四）网络投票安排和中小股东单独计票
根据有关规定，本次交易将为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过
交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可
以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并披露除公司董
事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东的投票情况。
（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，
结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益
的影响，并在重组报告书中予以披露。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保
证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
南京晶升装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
八、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的审计
和评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定
的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将
在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
在评价本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘
要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“五、本次交
易已履行及尚需履行的程序”。截至本预案摘要签署日，本次交易所需审批事项
尚未履行完毕。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得
相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次
交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册或不能及时取得上述文件，则本次
交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影
响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
有关规定，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，严格
履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，同时，上市公司按照上交所的要
求进行了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交，但仍无法排
除上市公司股价异常波动或可能涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消
的风险。
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求修改、完善交易方案。如交易各方无法就修改、完善交易方案的措施
达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。
标的资产的评估值及交易价格尚未确定。上市公司与交易对方将继续就本次交易
南京晶升装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
的标的资产交易价格、业绩承诺与补偿安排等事项进行商谈，并签署相关协议。
若出现标的公司经营业绩发生重大不利变化、上市公司与交易对方未能就核心条
款达成一致意见等情形，则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。
度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审
议本次重组事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东会通知从而导致
被取消的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预估
值及拟定价尚未确定。本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终
数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的最终
交易金额将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告所载明的评估
值为依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在
重组报告书中予以披露，可能与本预案摘要披露的情况存在差异，提请投资者注
意相关风险。
（四）交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的
资产交易价格等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董
事会审议、上市公司股东会审议等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可
能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交
易方案可能较本预案摘要中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关
风险。
（五）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业
务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组
织设置、内部控制、团队管理、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。
南京晶升装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥
并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
（六）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标
的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来财
务表现产生不利影响。
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报表。
尽管标的资产预期将为上市公司带来较好的收益，但并不能完全排除标的资产未
来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会
低于股本的增长幅度，进而导致公司的每股收益等即期回报指标存在被摊薄的风
险，提请投资者关注相关风险。
（八）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发
行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对
象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行
相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，
若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败
的风险。
二、标的公司经营相关的风险
（一）市场开拓风险
标的公司主营业务为无线通信领域测试设备的研发、生产和销售，标的公司
下游客户对于相关产品的质量和稳定性要求较高，对于行业新进入者存在一定的
认证壁垒、技术壁垒和经验壁垒。但长期来看，随着同行业企业以及新进入者逐
渐加大投入，不断实现技术创新，行业内竞争可能加剧。
南京晶升装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
因此，尽管标的公司凭借多年的研发投入、技术积累和市场开拓，已在相关
产品领域实现了技术突破及市场开拓，具有一定的竞争优势，但如未能持续开发
和提供满足客户需求的产品，不断优化产品结构，可能导致业务增长不及预期的
风险。
（二）产品研发与技术开发风险
无线通信测试行业属于技术密集型行业，研发投入较高，标的公司在研发新
产品的过程中，需要接受周期较长、标准较为严格的多项测试。且随着无线通信
测试的复杂程度不断提升，测试场景逐渐多元化，技术快速迭代，单一测试功能
很难满足客户需求，因此对测量仪器提出了更高的要求。
未来随着标的公司产品下游应用领域的拓展、市场需求的变动以及技术水平
的提升，标的公司需结合下游市场需求和行业技术发展趋势，对标的公司的现有
产品进行持续迭代和升级以保持核心竞争力。如果标的公司未能准确把握市场发
展趋势导致标的公司研发项目无法按计划取得成果，甚至出现研发失败的情形，
将对标的公司业务发展造成不利影响。
（三）产品质量风险
标的公司下游客户对标的公司产品的质量要求较高。因此，标的公司重视产
品质量管理，持续提高生产质量水平，满足客户相关要求。
但由于无线通信测试设备生产工艺较复杂，若因生产技术水平等方面发生重
大失误造成质量问题，将会对标的公司品牌形象、市场拓展、产品导入等产生不
利影响，进而会影响标的公司的经营业绩，且可能导致标的公司面临诉讼纠纷以
及赔偿的风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，上
交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市
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公司股价可能发生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法
规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意相关风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
南京晶升装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
我国将集成电路产业置于国家战略核心地位，既是突破技术封锁的攻坚方向，
更是实现科技自立自强的关键战役。在“十四五”规划和 2035 远景目标纲要中，
集成电路被列为七大数字经济重点产业之首，形成以《国家集成电路产业发展推
进纲要》为纲领，国家级大基金为杠杆，专项税收优惠、人才引进、国产化替代
等政策为支撑的立体化推进体系。
同时，工信部等单位于 2024 年发布的《5G 规模化应用“扬帆”行动升级方
案》提出，“构建 5G-A 产业链，持续推进上下行超宽带、通感一体、无源物联、
高精度低功耗定位、网络智能等关键技术研发试验，加快推进基站、核心网、终
端、芯片和仪器仪表等设备研发及产业化”，将半导体芯片行业与仪器仪表行业
作为重点投入行业，从国家战略、政策顶层设计层面支持半导体全产业链发展。
随着芯片制程不断发展，芯片缺陷的种类、数量及检测难度也随之增加，对
产业链下游应用领域的产品性能也产生了较大的影响。因此，在半导体产业链的
生产制造及应用领域全流程中，对制造过程中的设备、材料及检测等环节均提出
了较高的要求，也使得上游设备及材料性能和下游应用领域产品性能的联动性愈
发重要。
公司作为半导体产业链上游的设备厂商，若可以与下游应用领域客户保持紧
密联系，则可以有效地协助公司从“起点”处对设备的研发及改进方向提前布局，
不断提升定制化解决方案的能力，提升晶体生长设备的性能，从而更好地向产业
链各环节的客户提供更多的垂直整合产品及解决方案。
近年来，国务院、中国证监会等陆续出台了一系列政策，鼓励上市公司开展
南京晶升装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
并购重组。
展的若干意见》，明确倡导上市公司围绕核心业务进行战略聚焦，通过并购重组
与股权激励等手段，促进企业发展质量的全面提升。
力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升
产业协同效应；2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改
革的意见》，明确支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资
源要素向新质生产力方向聚集。
高质量发展的若干措施》（宁政办发〔2025〕11 号），明确支持具备实力的上
市公司围绕产业链关键环节开展跨地区并购重组，获取先进技术和管理经验，拓
展市场规模，提升核心竞争力。
国家和地方政策持续引导上市公司依托资本市场并购重组实现战略升级，为
企业整合产业链资源、优化经营效率提供制度保障，助力上市公司在高质量发展
中构筑核心竞争力，为实体经济转型升级注入强劲动力。
（二）本次交易的目的
上市公司与标的公司主营业务均围绕半导体产业链开展，通过本次收购，上
市公司可将其产业链由上游“起点”处延伸至具体的终端产品应用领域中，完成
产业链的垂直整合。
本次收购完成后，上市公司可以更直接地掌握终端应用领域客户的发展需求，
及时了解并持续跟踪该等客户的产品性能需求，以协助上市公司从“起点”处对
设备的研发及改进方向提前布局，不断提升定制化解决方案的能力，提升晶体生
长设备的性能，以便向产业链各环节的客户提供更多的垂直整合产品及解决方案，
进一步提升上市公司在半导体产业链中的地位和竞争优势。
南京晶升装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上市公司与标的公司部分客户有所重叠，本次交易完成后，凭借标的公司与
下游应用领域客户建立的信任及技术合作基础，可协助上市公司加强市场开拓，
一方面巩固与原有重叠客户的合作关系，另一方面也可以开拓其他新的客户，使
得双方共享客户关系，对客户资源进行融合，通过产品组合增强整体方案竞争力，
促进客户渗透，加速业务开拓，使双方业务进一步发展。
标的公司在无线通信测试行业内具备一定的竞争优势。本次交易完成后，上
市公司与标的公司将进行深度融合和协同，标的资产将同步纳入上市公司合并范
围，提振上市公司财务表现。本次交易的实施符合国家新质生产力发展方向，能
够有效提升上市公司核心竞争力和盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。
（三）本次交易标的公司符合科创板定位、与上市公司处于同行业，以及与
上市公司主营业务的协同效应
标的公司系国家级专精特新“小巨人”企业、国家级高新技术企业、北京市
“专精特新”中小企业，主要从事无线信号综合测试仪和高精度直流程控电源等
测试设备的研发、生产和销售，产品已获得多家知名客户的认可。
标的公司深耕无线通信测试行业多年，积累了深厚的研发经验及技术积累，
形成了硬件设计及软件算法开发等多项核心技术，已申请并获得多项发明专利及
软件著作权等。
综上所述，标的公司主营业务符合国家科技创新战略，主要依靠核心技术开
展生产经营，根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
符合科创板领域定位要求。
上市公司与标的公司主营业务均围绕半导体产业链开展。上市公司主营业务
为晶体生长设备的研发、生产和销售，为客户提供半导体级单晶硅炉、碳化硅单
晶炉和光伏级单晶硅炉等定制化设备及工艺解决方案，属于半导体产业链的“起
点”，即半导体设备类。
南京晶升装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
标的公司主营业务为无线通信领域测试设备的研发、生产和销售，被广泛应
用于半导体产业链下游如通信、消费电子及汽车电子等领域的检测服务。因此，
上市公司与标的公司处于上下游关系。
（1）业务协同
上市公司与标的公司主营业务均围绕半导体产业链开展，通过本次收购，上
市公司可将其产业链由上游“起点”处延伸至具体的终端产品应用领域中，完成
产业链的垂直整合。本次收购完成后，上市公司可将产业链延伸至“下游应用产
业”的终端应用领域，可以更直接地掌握终端客户的发展需求，及时了解该等客
户的产品性能需求。
（2）客户协同
上市公司与标的公司的部分客户有所重叠，在客户布局方面具有协同效应。
本次交易完成后，可协助上市公司加强市场开拓，巩固与原有战略客户的合作关
系并引入新客户。
出于行业技术稳定性要求高、验证导入周期长等特点，标的公司与部分战略
客户已具有较长的合作历史，建立了较为稳定的合作关系和品牌信任基础。凭借
标的公司与上述战略客户良好的合作关系，本次交易完成后，上市公司将整合标
的公司的战略客户商务团队及渠道，并依托其长期服务所积累的合作关系及信任
基础，协助上市公司进一步扩大对该等战略客户的品牌影响力及市场份额，双方
的合作关系有望得到进一步巩固及提升。
（3）经营协同
标的公司目前处于快速发展阶段，在生产及销售等经营方面均需要更大的平
台支持。上市公司依托较为成熟的行业资源和畅通的融资渠道，可以为标的公司
业务发展提供资本市场平台支持，助力其业务快速持续增长。
此外，双方在本次重组整合后，可通过研发资源共享、管理效率提升、销售
采购资源交叉等方式优化成本管理，进一步提升各自盈利能力，实现互利共赢。
南京晶升装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
二、本次交易的方案概况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支
付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与
否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买本尚科技等 10 名交易对方
持有的为准智能全部股份并取得为准智能的控制权。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资
产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机
构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并将在重
组报告书中进行披露。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定对象
发行股份，本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公
司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行数量为准。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估
值及定价尚未确定，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组
标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中
予以详细分析和披露。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易
对方葛思静及其控制的主体预计合计持有上市公司 5%以上股份，构成上市公司
南京晶升装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
的潜在关联方。因此，本次交易预计构成关联交易。
本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚
未最终确定。上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，
具体比例将由上市公司与交易对方另行协商并签署交易协议确定。对于本次交易
是否构成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，
上市公司的控股股东和实际控制人预计均为李辉先生，本次交易不会导致上市公
司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易的预估作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资
产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机
构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并将在重
组报告书中进行披露。
五、本次交易的业绩承诺和补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的
相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿等事项进行协商，并另行签署相关协议。
六、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，
每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（1）定价基准日
南京晶升装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的第二届董事会第十四次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20 个交易日、
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 36.56 29.25
前 60 个交易日 34.03 27.23
前 120 个交易日 32.39 25.91
注 1：上表中，计算交易均价时“公司股票交易总额”为考虑分红后的前复权结果
注 2：上表中，交易均价与交易均价的 80%均为向上取整并保留两位小数后的结果
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股
等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行
相应调整。
（1）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为本尚科技等全部或部分交
易对方。
（2）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份
南京晶升装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支
付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。向交易对方
发行的股份数量向下取整精确至股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃并计入
上市公司的资本公积。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量
尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露，并最终以上市公司股东会
审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股
等除权、除息事项的，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据
发行价格的调整进行相应调整。
交易对方因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对用于认购
股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，则自该等股份发行结束之日起
的时间不足 12 个月的，则自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
若交易对方为依法备案且有效存续的私募投资基金，在上市公司关于本次交
易的首次董事会决议公告时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满 48
个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）
项、第（二）项情形，则交易对方在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行
结束之日起 6 个月内不得转让。
如交易对方承担业绩承诺及补偿责任，在满足上述锁定期要求的基础上，交
易对方通过本次交易取得的上市公司股份根据为准智能业绩承诺完成情况在业
绩承诺期内分期解锁。如交易对方承担业绩承诺及补偿责任，本次交易完成后，
交易对方因本次交易的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上
述股份锁定的限制。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易持有的上市公司股份享有的上市公
司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
南京晶升装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守
相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相
关规定。
因任何原因导致交易对方存续期不足以覆盖上述股份锁定期的（如适用），
交易对方同意将自动续期至锁定期届满。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，交易对方
同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份及支付现金购买资
产暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次发行
股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，由交易各方另行签署补
充协议予以约定，并将在重组报告书中予以披露。
上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公
司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将
在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行
协商业绩补偿承诺的具体安排。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期
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首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协
商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股
等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上
交所的相关规则进行相应调整。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发
行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资
金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行
股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注
册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股
等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上
交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、交易税费
等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资
金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监
管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进
行相应调整。
南京晶升装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份自发行结束之日起
份因上市公司送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁
定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监
管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应
调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和上
交所的规则办理。
上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公
司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案摘要“重大事项提示”之“四、本次
交易对上市公司的影响”。
八、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
产协议》；
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：
批准本次交易方案、重组报告书等；
南京晶升装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确
定性，提请投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员作
出的重要承诺
承诺事项 承诺的主要内容
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律
责任。
整的原始书面材料或副本材料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，签署人均具有完全的民事行为能
力，且签署行为已获得恰当、有效的授权，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
关于提供信息
真实、准确和
委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息。本
完整的承诺函
公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司负责人、主管会计工作的负
责人和会计机构负责人保证本次交易的信息披露和申请文件所引用的相关
数据的真实、准确、完整。
的，将依法承担赔偿责任。
关于合法合规
在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
及诚信情况的
承诺函
不存在受到证券交易所公开谴责的情形；
南京晶升装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺事项 承诺的主要内容
近三年内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下不
得向特定对象发行股票的情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，
关于不存在不 且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉
得向特定对象 及重大资产重组的除外；
发行股票的情 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
形的承诺函 一年受到证券交易所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循
《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护
措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽
可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知
关于不泄露内
情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划
幕信息及本次
过程，制作交易进程备忘录。
交易采取的保
密措施及保密
参与交易的交易对方分别签署了保密协议或保密条款。本公司及各拟聘请
制度的承诺函
中介机构、交易对方将按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，
各方参与人员均严格遵守保密协议/保密条款的规定。
进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信
息买卖或者建议他人买卖本公司股票。
本公司、本公司董事、高级管理人员及前述主体控制的机构，均不存在因
关于不存在不
涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三十
得参与任何上
六个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
市公司重大资
法追究刑事责任的情况，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
产重组情形的
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上
承诺函
市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与
南京晶升装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺事项 承诺的主要内容
任何上市公司重大资产重组的情形。
承诺事项 承诺的主要内容
采用其他方式损害公司利益。
补回报措施的执行情况相挂钩。
关于本次重组
摊薄即期回报
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
采取填补措施
的承诺函
理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给晶升股份或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对晶升股份或者投资者的赔偿责任。
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律
责任。
整的原始书面材料或副本材料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，签署人具有完全的民事行为能力，
且签署行为已获得恰当、有效的授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息。本
关于提供信息 人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存
真实、准确和完 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整的承诺函 4、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项。
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）；
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登
记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司
董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结
算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结
南京晶升装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺事项 承诺的主要内容
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
的，将依法承担赔偿责任。
件和上市公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产
生，不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和
上市公司章程规定的忠实勤勉义务的情形；
关于合法合规 2、本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
及诚信情况的 在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
承诺函 3、本人最近三年内不存在受到刑事处罚、中国证券监督管理委员会行政
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，最近一年
内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；
失信行为。
间，本人尚未有任何减持计划；若后续本人根据自身实际需要或市场变化
拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信
关于上市公司 息披露义务。
股份减持计划 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是
的承诺函 真实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依
法承担相应赔偿责任。
据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
信息知情人员的范围；
关于本次交易
采取的保密措
施及保密制度
开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票；
的承诺函
行内幕信息知情人登记。
本公司、本公司董事、高级管理人员及前述主体控制的机构，均不存在因
关于不存在不 涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三十
得参与任何上 六个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
市公司重大资 依法追究刑事责任的情况，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
产重组情形的 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所
承诺函 上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
南京晶升装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺事项 承诺的主要内容
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，签署人均具有完全的民事行为能力，且
签署行为已获得恰当、有效的授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息。
本人/本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，
关于提供信 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
息真实、准 4、如本次交易因涉嫌本人/本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
确和完整的 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
承诺函 会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让在上市公司拥有
权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/
本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
损失的，将依法承担赔偿责任。
本人/本企业、本企业全体董事、监事、高级管理人员以及前述主体控制的机
关于不存在
构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，
不得参与任
最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
何上市公司
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第
重大资产重
组情形的
证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定
承诺函
的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
知情人员的范围；
关于本次交
务；
易采取的保
密措施及保
不公开或泄露内幕信息，不利用内幕信息买卖或建议他人买卖上市公司股票；
密制度的承
诺函
求进行内幕信息知情人登记。
如因本人/本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投
资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
关于保持上 本次交易完成后，本人/本企业将按照包括但不限于《上海证券交易所科创板
市公司独立 股票上市规则》等规范性文件的要求，确保上市公司及其下属公司的独立性，
南京晶升装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺事项 承诺的主要内容
性的承诺函 积极促使上市公司及其下属公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面保
持独立性，具体如下：
一、上市公司的资产独立完整
本人/本企业保证，本人/本企业及本人/本企业控制的公司、企业或其他组织、
机构（以下简称“本人/本企业控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产严
格分开，产权关系明确、资产界定清晰，确保上市公司完全独立经营；本人/
本企业严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程等内部管理制度中
关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本人/本企业
及本人/本企业控制的其他主体不发生违规占用上市公司资金、资产或资源等
情形。
二、上市公司的人员独立
本人/本企业保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员均不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体担任除董
事、监事以外的其他职务，不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体领
薪；上市公司的财务人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体中兼
职及/或领薪。本人/本企业将确保上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本人/
本企业及本人/本企业控制的其他主体之间完全独立。
三、上市公司的财务独立
本人/本企业保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独
立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财
务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与
本人/本企业或本人/本企业控制的其他主体共用银行账户的情形；本人/本企
业不会干预上市公司的资金使用。
四、上市公司的机构独立
本人/本企业保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独
立行使经营管理职权。本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体与上市公司
的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
五、上市公司的业务独立
本人/本企业保证，上市公司的业务独立于本人/本企业及本人/本企业控制的
其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立
面向市场自主经营的能力；本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体与上市
公司不存在构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易；本人/本企
业除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
如因本人/本企业或本人/本企业控制的其他主体违反本承诺函导致上市公司
遭受损失的，本人/本企业将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及
时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
其他组织、机构（以下简称“本人/本企业控制的其他主体”）未以任何形式直
关于避免同 接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务。
业竞争的承 2、在南京晶升装备股份有限公司作为上市公司且本人/本企业根据中国法律
诺函 法规及证券交易所规则被视为上市公司的控股股东、实际控制人及一致行动
人的任何期限内，本人/本企业、本人/本企业控制的其他主体将不会以任何形
式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务。
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承诺事项 承诺的主要内容
与或入股任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，应将上述商业
机会通知上市公司，在通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该
商业机会的肯定答复，则本人/本企业、本人/本企业控制的其他主体放弃该商
业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则视为上市公司放弃
该商业机会。
等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义
务，不利用控股股东、实际控制人及一致行动人的地位谋取不当利益，不损
害上市公司和其他股东的合法权益。
承担相应的赔偿责任。
与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的
关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进
行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
关于减少和
规范关联交
关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，
易的承诺函
并将履行信息披露义务和办理有关报批事宜（如有），保证不通过关联交易
谋取不当利益或损害上市公司及其股东的合法权益。
如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司及其股东
造成损失的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
并有效存续的有限责任公司，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与
本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
关于合法合
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。
规及诚信情
况的承诺函
仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为、不良记录。
企业将依法承担相应法律责任。
本人/本企业尚未有任何减持计划；若后续本人/本企业根据自身实际需要或市
关于上市公
场变化拟在前述期间内进行减持，本人/本企业将严格执行相关法律法规及中
司股份减持
国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及
计划的承诺
时履行信息披露义务。
函
上述承诺是真实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误
南京晶升装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺事项 承诺的主要内容
解之情形。若因本人/本企业违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损
失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。
本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
司利益。
关于本次重
组摊薄即期
员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
回报采取填
监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届
补措施的承
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
诺函
本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺事项 承诺的主要内容
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人
将依法承担相应法律责任；
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，签署人均具有完全的民事行为能力，且
签署行为已获得恰当、有效的授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息。
关于提供信 本企业/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，
息真实、准 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及
确和完整的 确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
承诺函 损失的，本企业/本人将依法承担相应法律责任；
披露的合同、协议、安排或其他事项；
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人将不转让在上市公司拥有
权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业/本人向证券交
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业
/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和
证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
南京晶升装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺事项 承诺的主要内容
所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
法律责任。
于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，则自该等股份发行结
束之日起 12 个月内不得转让；如在取得新增股份时对用于认购股份的资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月的，则自该等股份发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
若本企业为依法备案且有效存续的私募投资基金，在上市公司关于本次交易
的首次董事会决议公告时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满 48
个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）
项、第（二）项情形，则本企业在本次交易中取得的上市公司股份自股份发
行结束之日起 6 个月内不得转让。
上，本企业/本人通过本次交易取得的上市公司股份根据北京为准智能科技股
关于股份锁
份有限公司业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁。
定期的承诺
函
因本次交易的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份
锁定的限制。
上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司
章程的相关规定。
本企业同意将自动续期至锁定期届满。
见的，本企业/本人同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的
意见对限售安排进行修订并予执行。
公司（以下简称“标的公司”）股份（以下简称“标的资产”）不存在通过
信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和
其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本
次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本企业/本人保证不在标的资产上
关于所持标
设置质押等任何第三方权利。
的公司资产
权属情况的
等违反股东应承担的义务和责任的行为，已实缴出资的资金来源真实合法，
承诺函
不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，如因发生诉讼、仲裁等
纠纷而产生的全部责任均由本企业/本人承担；该等标的资产的过户或者转移
不存在实质性法律障碍；同时，本企业/本人保证此种状况持续至标的资产登
南京晶升装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺事项 承诺的主要内容
记至上市公司名下。
让的其他利益安排，包括但不限于本企业/本人签署的所有协议或合同不存在
禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本企业/本人转让标的资产的限制
性条款；就本企业/本人所知，标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及
其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文
件中，不存在阻碍本企业/本人转让所持标的资产的限制性条款。
地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任。
属变更过程中因本企业/本人原因导致的纠纷，均由本企业/本人妥善解决并承
担责任。
本企业/本人保证上述内容真实、准确、完整；如因上述承诺存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人
将依法承担相应的法律责任。
本企业/本人与本企业执行事务合伙人、主要管理人员以及前述主体控制的机
关于不存在
构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，
不得参与任
最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
何上市公司
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第
重大资产重
组情形的
证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定
承诺函
的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
知情人员的范围。
关于本次交
务。
易采取的保
密措施及保
不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
密制度的承
诺函
求进行内幕信息知情人登记。
如因本企业/本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投
资者造成损失的，本企业/本人将依法承担相应的法律责任。
及民事权利能力的自然人），具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与
本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
关于合法合 场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
规及诚信情 诉讼或仲裁的情况。
况的承诺函 3、本企业/本人及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分等违反诚信的情况。
结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司
南京晶升装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺事项 承诺的主要内容
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信
行为、不良记录。
将依法承担相应法律责任。
承诺事项 承诺的主要内容
本次交易完成后，本人/本企业将按照包括但不限于《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等规范性文件的要求，确保上市公司及其下属公司的独立性，
积极促使上市公司及其下属公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面保
持独立性，具体如下：
一、上市公司的资产独立完整
本人/本企业保证，本人/本企业及本人/本企业控制的公司、企业或其他组织、
机构（以下简称“本人/本企业控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产严
格分开，产权关系明确、资产界定清晰，确保上市公司完全独立经营；本人/
本企业严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程等内部管理制度中
关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本人/本企业
及本人/本企业控制的其他主体不发生违规占用上市公司资金、资产或资源等
情形。
二、上市公司的人员独立
本人/本企业保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员均不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体担任除董
关于保持上 事、监事以外的其他职务，不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体领
市公司独立 薪；上市公司的财务人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体中兼
性的承诺函 职及/或领薪。本人/本企业将确保上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本人/
本企业及本人/本企业控制的其他主体之间完全独立。
三、上市公司的财务独立
本人/本企业保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独
立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财
务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与
本人/本企业或本人/本企业控制的其他主体共用银行账户的情形；本人/本企业
不会干预上市公司的资金使用。
四、上市公司的机构独立
本人/本企业保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独
立行使经营管理职权。本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体与上市公司
的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
五、上市公司的业务独立
本人/本企业保证，上市公司的业务独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其
他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面
向市场自主经营的能力；本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体与上市公
南京晶升装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺事项 承诺的主要内容
司不存在构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易；本人/本企业
除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
如因本人/本企业或本人/本企业控制的其他主体违反本承诺函导致上市公司
遭受损失的，本人/本企业将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及
时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
其他组织、机构（以下简称“本人/本企业控制的其他主体”）未以任何形式直
接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务。
一致行动人直接或间接持有上市公司 5%以上股份期间内，本人/本企业、本人
/本企业控制的其他主体将不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成
实质性同业竞争的业务。
关于避免同 与或入股任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，应将上述商业
业竞争的承 机会通知上市公司，在通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该
诺函 商业机会的肯定答复，则本人/本企业、本人/本企业控制的其他主体放弃该商
业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则视为上市公司放弃
该商业机会。
等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义
务，在本人/本企业及本人/本企业一致行动人直接或间接持有上市公司 5%以
上股份期间内不谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
担相应的赔偿责任。
与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的
关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进
行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
关于减少和
规范关联交
联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，
易的承诺函
并将履行信息披露义务和办理有关报批事宜（如有），保证不通过关联交易
谋取不当利益或损害上市公司及其股东的合法权益。
如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司及其股东
造成损失的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺
承诺事项 承诺的主要内容
关于提供信 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存
息真实、准 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确和完整的 2、本公司保证向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
南京晶升装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺事项 承诺的主要内容
承诺函 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，签署人均具有完全的民事行为能力，且
签署行为已获得恰当、有效的授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息。本公司
为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
将依法承担赔偿责任。
务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可
均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可
失效。本公司不存在因营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现而
解散、公司治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政
府部门责令关闭等情形，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资
产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体
关于合法合
资格。
规及诚信情
况的承诺函
市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交
易所纪律处分的情况。
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于本次交 知情人员的范围。
易采取的保 2、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
密措施及保 3、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开
密制度的承 或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
诺函 4、本公司严格按照上市公司《内幕信息知情人登记管理制度》相关要求进行
内幕信息知情人登记。
本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及前述主体控制的机构均
关于不存在
不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近
不得参与任
何上市公司
者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第 7
重大资产重
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证
组情形的
券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的
承诺函
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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承诺事项 承诺的主要内容
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，签署人均具有完全的民事行为能力，且签
关于提供信
署行为已获得恰当、有效的授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
息真实、准
大遗漏。
确和完整的
承诺函
会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息。本人为本
次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
将依法承担赔偿责任。
关于本次交 知情人员的范围。
易采取的保 2、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
密措施及保 3、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或
密制度的承 者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
诺函 4、本人严格按照上市公司《内幕信息知情人登记管理制度》相关要求进行内
幕信息知情人登记。
不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
关于合法合 2、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
规及诚信情 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
况的承诺函 3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或
行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形。
本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及前述主体控制的机构均
关于不存在
不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近
不得参与任
何上市公司
者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第 7
重大资产重
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证
组情形的
券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的
承诺函
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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（本页无正文，为《南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
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