南京晶升装备股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明
南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过
发行股份及支付现金方式购买北京为准智能科技股份有限公司（以下简称“为
准智能”或“标的公司”）的控制权，同时募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。本次交易完成后，为准智能将成为上市公司的控股子公司。
公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定，具体情况如下：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
规定的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的评估值为基础，由交易各方
协商确定。本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，所涉及的标的资产
定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
相关债权债务处理合法；
易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于公司独
立性的相关规定；
证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。
本次交易完成后，公司仍将严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的
要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。本次交易有利于公司形成或保持
健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定
财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影
响独立性或者显失公平的关联交易；
法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权
属转移手续；
此外，本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价的安排。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条和第四十四条规定的各项条件。
特此说明。
南京晶升装备股份有限公司董事会
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