A 股代码：688981 A 股简称：中芯国际 公告编号：2025-023
港股代码：00981 港股简称：中芯国际
中芯国际集成电路制造有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会召开情况
中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”或“公司”）于
出席董事 9 人，其中委托出席董事 2 人，会议由董事长、执行董事刘训峰博士主
持。会议的召集、召开、表决程序符合《中芯国际集成电路制造有限公司经修订
及重述组织章程大纲及细则》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，所作
决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、
法规规定的议案》
公司拟通过发行股份购买资产的方式，向中芯北方集成电路制造（北京）有
限公司（以下简称“中芯北方”或“标的公司”）的少数股东，包括国家集成电
路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金”）、北京集成电
路制造和装备股权投资中心（有限合伙）（以下简称“集成电路投资中心”）、北
京亦庄国际投资发展有限公司（以下简称“亦庄国投”）、中关村发展集团股份有
限公司（以下简称“中关村发展”）、北京工业发展投资管理有限公司（以下简称
“北京工投”）5 名交易对方购买其合计持有的中芯北方 49%股权（以下简称“标
的资产”）。（以下简称“本次交易”）
根据《证券法》 《上市公司监管指引第 9
《上市公司重大资产重组管理办法》
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照上市
公司发行股份购买资产的条件，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，董事
会认为公司符合发行股份购买资产的各项要求及条件。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山回避
表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
本次交易的具体方案如下：
公司拟向国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中关村发展、
北京工投以发行股份的方式，购买其持有的中芯北方 49%股权。本次交易完成后，
公司将持有中芯北方 100%的股权，中芯北方将成为公司的全资子公司。
（一）发行股份的种类、每股面值及上市地点
本次发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 0.004 美元，上
市地点为上海证券交易所科创板。
（二）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为国家集成电路基金、集成电路投资中心、
亦庄国投、中关村发展、北京工投。
本次发行采用向特定对象发行股份方式，发行对象以其持有的标的公司的股
权认购公司本次发行的股份。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事
会会议决议公告日。经交易各方协商确认，公司本次发行股票价格不低于定价基
准日前 120 个交易日 A 股股票均价 92.75 元/股的 80%（交易均价的计算方式为：
交易均价=定价基准日前 120 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 120
个交易日公司 A 股股票交易总量），本次发行价格确定为 74.20 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本次发行股份购买资产的发行
价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交
易所（以下简称“上交所”）的相关规定进行相应调整。除上述除息、除权事项
导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
（四）发行数量
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚
未确定，因此公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。本次交易中向各交易对
方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，
发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后
各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分对应的标的资产无偿
赠予给公司，进行向下取整处理。
在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本次发行股份购买资产的发行
价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。最终发行数量以上交
所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
（五）过渡期损益及滚存利润安排
经各方协商确定，过渡期间内，标的公司产生的损益由公司按照交割日后所
持有的标的公司股权比例享有或承担。标的公司在交割日前的滚存未分配利润
（如有）由交割日后标的公司的股东按其所持有的标的公司股权比例享有。本次
交易完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行
后的持股比例共享。
（六）股份锁定安排
交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购取得的中芯国际发行
的股份，锁定期为自股份发行结束之日起 12 个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、上交所的规定和规则办理。交易对方基于本次发行股份购买资产所取
得的股份因中芯国际送股、资本公积转增股本等原因而增持的部分，亦按照前述
安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）不涉及支付现金购买资产
本次交易中，公司均以发行股份方式支付交易对价，不涉及现金支付。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山回避
表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产
暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据有关法律法规，公司就本次交易事宜编制了《中芯国际集成电路制造有
限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《中芯国际集成电路
制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山回避
表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资
产协议>的议案》
根据《证券法》 《上市公司监管指引第 9
《上市公司重大资产重组管理办法》
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册
管理办法》等相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定，经本次会议审议通
过后，公司于 2025 年 9 月 8 日与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资
产协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就该协议未决事
项及其他相关事项与相关交易对方达成补充协议，并另行提交公司董事会、股东
大会审议。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山回避
表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
公司董事黄登山在国家集成电路基金担任副总裁，根据《上海证券交易所科
创板股票上市规则》，国家集成电路基金属于公司的关联方，本次交易构成关联
交易。
此外，国家集成电路基金是中芯北方持股比例超过 10%的股东，而另一交易
对方亦庄国投是公司控股子公司中芯京城集成电路制造（北京）有限公司持股比
例超过 10%的股东，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，国家集成
电路基金及亦庄国投均为公司的关连人士，本次交易构成关连交易。
综上，本次交易构成关联（连）交易。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山回避
表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易不构成重大资产
重组的议案》
本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确
定，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书
中予以详细分析和披露。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《中芯国际集成电路
制造有限公司董事会关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说
明》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山回避
表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易不构成〈上市公
司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前公司无实际控制人，预计本次交易完成后公司仍无实际控制人，
本次交易预计不会导致公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《中芯国际集成电路
制造有限公司董事会关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说
明》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山回避
表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办
法〉第十一条和第四十三条、第四十四条规定、符合《科创板上市公司持续监
管办法（试行）》第二十条规定、符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉
第 11.2 条规定、符合〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八
条规定的议案》
经审慎分析，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条和第四十三条、第四十四条的规定，同时符合《上海证券交易所科创板股票上
市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上
海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《中芯国际集成电路
制造有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》《中芯国际集成电路制造有限公司
董事会关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条、<
科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条和<上海证券交易所上市公司
重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山回避
表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合〈上市公司
监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规
定的议案》
经审慎判断，公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《中芯国际集成电路
制造有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山回避
表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或<上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的议案》
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《中芯国际集成电路
制造有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的说明》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山回避
表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、
有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交
易中向监管机构提交的法律文件合法有效。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《中芯国际集成电路
制造有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山回避
表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易
日内波动情况的议案》
根据相关法律法规的要求，公司董事会对公司 A 股股票价格在本次交易停
牌前 20 个交易日内波动情况进行了自查。本次交易停牌前 20 个交易日期间，公
司股票价格累计涨幅为 29.98%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股
价在本次交易相关事项信息公告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达
到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》中规定的
累计涨跌幅相关标准。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于公司股
票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内波动情况的说明》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山回避
表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
本次交易前 12 个月内，公司存在出售持有的江苏长电科技股份有限公司、
中芯集成电路（宁波）有限公司相关股权的情况。江苏长电科技股份有限公司、
中芯集成电路（宁波）有限公司与本次交易的标的公司均属集成电路行业，但交
易方向分别为出售和购买，因此计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计
计算范围。
公司在本次交易前 12 个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的需要纳入累计计算的资产交易。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《中芯国际集成电路
制造有限公司董事会关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山回避
表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司聘请中介机构的议案》
公司董事会聘请国泰海通证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，聘
请上海市锦天城律师事务所为本次交易的法律顾问，聘请安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，聘请上海东洲资产评估有限公司为本
次交易的资产评估机构。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山回避
表决。
（十五）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
鉴于本次交易事项可能引起公司的股票价格波动，为避免因参与人员过多，
透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，公司对本次交易事宜采取了严
格保密措施及制度。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《中芯国际集成电路
制造有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山回避
表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买
资产暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董
事会全权处理本次交易的相关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定及股东大会决议，
制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协
商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等
具体事宜；
（2）根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会
审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，
修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约；
（4）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方
案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围
内对本次交易的具体方案作出相应调整或终止本次交易；
（6）全权办理本次交易的申报事宜；
（7）本次交易完成后，相应修改公司章程等相关条款，办理与本次交易有
关的其他备案事宜或变更登记手续等；
（8）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登
记、锁定和在上海证券交易所上市事宜；
（9）聘请相关中介机构，为本次交易提供相应的中介服务，并决定和支付
相应的中介机构服务费用；
（10）在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次
交易有关的其他事宜。
同意提请股东大会批准董事会在获得上述授权后，在上述授权范围内，除非
相关法律法规另有规定，公司董事会可转授权予董事长或其授权人士，决定、办
理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已在该有效期
内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该授权有效期自动延长至本次
交易完成日。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山回避
表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于暂不就本次发行股份购买资产暨关联交易相关事
宜召开股东大会的议案》
鉴于本次交易尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，且审计、
评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。
待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事
项进行审议，并依法定程序召集股东大会审议与本次交易的相关事项。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《中芯国际集成电路
制造有限公司关于暂不召开股东大会审议本次发行股份购买资产暨关联交易事
项的公告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事杨鲁闽、黄登山回避
表决。
本议案无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
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