证券代码：603726 证券简称： 朗迪集团 公告编号：2025-030
浙江朗迪集团股份有限公司
关于调整 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分
公司层面业绩考核指标并修订相关文件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江朗迪集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 8 日召开第
七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整
的议案》
，同意公司调整 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分公司层面业绩
考核指标，并相应修订《2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励
计划》”或“本次激励计划”）及其摘要、
《2024 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）相关内容。本次调整相关事项尚需提交
公司股东会审议。现将有关事项说明如下：
一、2024 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024 年 7 月 4 日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关
于<朗迪集团 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<
朗迪集团 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，上述议案已经
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。同日公司召开第七届监事会第八次会议，
审议通过了前述议案及《关于核查公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单
的议案》
。公司独立董事公开征集投票权。
（二）2024 年 7 月 5 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为 2024 年 7 月 5 日至 2024 年 7
月 15 日。公示期限内，公司监事会未收到任何员工提出的异议。此外，公司监事
会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2024 年 7 月 18 日披露了《朗迪
集团监事会关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》。
（三）2024 年 7 月 24 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<朗迪集团 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<朗迪集团 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于
提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》。本激励计划获得 2024 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制
性股票激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票
并办理与授予相关的全部事宜。公司于 2024 年 7 月 25 日披露了《朗迪集团关于
（四）2024 年 7 月 31 日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会
第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司本
次激励计划规定的授予条件已成就。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会
审议通过。
（五）2025 年 7 月 17 日，公司召开第七届董事会第十六次会议和第七届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划预留授予价
格的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股
票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售条件成就
的议案》
。根据《朗迪集团 2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首
次授予部分第一个解除限售条件及预留部分授予条件已成就，上述议案已经公司
董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对 2024 年限制性股票激励计划预
留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（六）2025 年 7 月 18 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
公司内部对预留部分授予激励对象名单进行了公示，公示时间为 2025 年 7 月 18
日至 2025 年 7 月 28 日。公示期限内，公司监事会未收到任何员工提出的异议。
公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了核查，并于 2025 年 7 月 30 日披
露了《朗迪集团监事会关于 2024 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》。
（七）2025 年 9 月 8 日，公司召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划预留授予部
分公司层面业绩考核指标并修订相关文件的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬
与考核委员会审议通过，监事会对相关事项出具了核查意见。
二、调整激励计划预留授予部分公司层面业绩考核指标的具体情况
（一）调整的必要性
根据《上市公司股权激励管理办法》第十条规定：
“上市公司应当设立激励对
象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出权益的，应当就每次激励对象获授权
益分别设立条件；分期行权的，应当就每次激励对象行使权益分别设立条件。”以
及“公司当年第三季度报告披露后推出股权激励方案的，不得以当年作为考核期。”
等相关条款，为更好地发挥股权激励作用，确保公司长期发展目标的实现，公司
结合相关法律法规的规定和实际授予情况对激励计划预留授予部分的公司层面业
绩考核指标进行修订。
（二）本次调整的具体内容
“第五章 本激励计划的具体内容”
“（六）限制性股票的
授予与解除限售条件”
“2、限制性股票的解除限售条件”
“（4）公司层面的业绩考
核要求”调整如下：
调整前：
（4）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2024 年至 2025 年两个会计年度中，分年度对公司的业绩指标
进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
公司满足以下业绩条件时，本激励计划首次及预留授予的限制性股票方可解
除对应限售比例：
解除限售期 业绩考核指标
以 2023 年业绩指标为基数，2024 年剔除股份支付费用影响的扣非净利润
第一个解除限售期
较 2023 年度增长率不低于 12%。
以 2023 年业绩指标为基数，2025 年剔除股份支付费用影响的扣非净利润
较 2023 年度增长率不低于 18%；
第二个解除限售期 或以 2023 年业绩指标为基数，2024 年剔除股份支付费用影响的扣非净利
润增长率+2025 年剔除股份支付费用影响的扣非净利润增长率合计≥
注 1：上述业绩指标为公司对应年度“净利润”，
“净利润”指经审计的归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数
值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
调整后：
（4）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2024 年至 2025 年两个会计年度中，分年度对公司的业绩指标
进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
公司满足以下业绩条件时，本激励计划首次授予的限制性股票方可解除对应
限售比例：
解除限售期 业绩考核指标
以 2023 年业绩指标为基数，2024 年剔除股份支付费用影响的扣非净利润
第一个解除限售期
较 2023 年度增长率不低于 12%。
以 2023 年业绩指标为基数，2025 年剔除股份支付费用影响的扣非净利润
较 2023 年度增长率不低于 18%；
第二个解除限售期 或以 2023 年业绩指标为基数，2024 年剔除股份支付费用影响的扣非净利
润增长率+2025 年剔除股份支付费用影响的扣非净利润增长率合计≥
注 1：上述业绩指标为公司对应年度“净利润”，
“净利润”指经审计的归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数
值作为计算依据。
如预留部分的限制性股票于 2024 年第三季度报告披露前完成授予，则各年度
绩效考核指标与首次授予各年度考核目标一致。如预留部分的限制性股票于 2024
年第三季度报告披露后完成授予，则本激励计划预留授予的限制性股票解除限售
考核年度为 2025 年至 2026 年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的解除限售条件之一，此情形下，公司
满足以下业绩条件时，本激励计划预留授予的限制性股票方可解除对应限售比例：
解除限售期 业绩考核指标
以 2023 年业绩指标为基数，2025 年剔除股份支付费用影响的扣非净利
第一个解除限售期
润较 2023 年度增长率不低于 18%。
以 2023 年业绩指标为基数，2025 年剔除股份支付费用影响的扣非净利
第二个解除限售期 润增长率+2026 年剔除股份支付费用影响的扣非净利润增长率合计≥
注 1：上述业绩指标为公司对应年度“净利润”，
“净利润”指经审计的归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数
值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
“第五章 本激励计划的具体内容”
“（六）限制性股票的
授予与解除限售条件”“3、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明”调整如
下：
调整前：
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。两个考核指标具有层次性、递进性。
公司层面业绩设置了净利润增长率，该指标有助于直接反映上市公司的成长
能力、市场竞争力等。根据业绩指标的设定，以 2023 年度业绩指标为基数，公司
同时，考虑到未来行业的波动性和周期性，在第二个解锁限售期，公司增加了以
年剔除股份支付费用影响的扣非净利润增长率合计≥30%的第二套考核指标。公司
所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的
发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。
对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业
绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标
设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为
公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，对公司未来的经营发展也将起到积极
的促进作用。
在公司层面的业绩考核基础上，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
综上，本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考
核目的。
调整后：
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。两个考核指标具有层次性、递进性。
公司层面业绩设置了净利润增长率，该指标有助于直接反映上市公司的成长
能力、市场竞争力等。根据业绩指标的设定，以 2023 年度业绩指标为基数，公司
同时，考虑到未来行业的波动性和周期性，在第二个解锁限售期，公司增加了以
年剔除股份支付费用影响的扣非净利润增长率合计≥30%的第二套考核指标。预留
部分限制性股票 2025 年考核年度公司层面考核指标参照首次授予部分的考核指标，
即以 2023 年度业绩指标为基数，剔除股份支付费用影响的扣非净利润增长率为
增加了以 2023 年业绩指标为基数，2025 年剔除股份支付费用影响的扣非净利润增
长率+2026 年剔除股份支付费用影响的扣非净利润增长率合计≥50%的考核指标。
公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未
来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。
对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业
绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标
设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为
公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，对公司未来的经营发展也将起到积极
的促进作用。
在公司层面的业绩考核基础上，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
综上，本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考
核目的。
除上述调整外，本激励计划其他内容不变，《激励计划》及其摘要、《考核管
理办法》等文件中对应内容也同步进行修订。
三、本次调整对公司的影响
本次调整激励计划预留授予部分公司层面业绩考核指标，是根据相关法律法
规等相关规定及公司实际授予情况采取的应对措施，有利于更好地实施本次股权
激励计划，进一步增加股权激励的效果，达到股权激励的目的。公司对本激励计
划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会导致
提前解除限售的情形，不涉及降低授予价格的情形，不会降低公司后续发展的目
标要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司本次对 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分公司层面业绩考核指标
调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规
范性文件中关于股权激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序，调整程序合
法合规。公司根据激励计划实施情况调整预留授予部分公司层面业绩考核指标，
以保障公司激励计划预留部分限制性股票的顺利实施，有利于充分调动员工积极
性，保障公司未来业绩的稳步增长，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形。因此，薪酬与考核委员会同意公司调整 2024 年限制性股票激励计划
预留授予部分公司层面业绩考核指标并修订相关文件。
五、监事会核查意见
公司本次调整 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分公司层面业绩考核指
标，以保障公司激励计划预留部分限制性股票的顺利实施，有助于充分调动各级
管理人员、核心骨干员工的积极性，有利于吸引和留住优秀人才，有利于进一步
完善公司治理结构，健全公司激励机制，有利于公司的持续发展；本次对预留部
分限制性股票公司层面业绩考核指标的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律法规及《公司章程》相关激励计划的规定，履行了必要的程序，调整
程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，监事会同意公司调整
六、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，朗迪集团已就本次
调整的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，本次调整的内容符合《管理办
法》
《激励计划》的相关规定，本次调整事项尚需提交公司股东会审议通过，并根
据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
特此公告。
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